中国核工业建设股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月二十四日
目 录
中国核工业建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程 ...... 3中国核工业建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知 ........ 5议案一：关于审议公司申请开展工程应收账款资产支持专项计划的议案 ..... 7
中国核工业建设股份有限公司 2019年第一次临时股东大会----会议资料
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中国核工业建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2019年9月24日（星期二）上午9:00地点：北京市西城区车公庄大街12号核建大厦主持人：李晓明先生
| 时 间 | 议 程 | |
| 8:30-8:50 | 股东登记，会议签到 | |
| 9:00开始 | 宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员 | |
| 一 | 宣读会议须知 | |
| 二 | 介绍议案内容、股东审议议案 | |
| 三 | 推选计票人、监票人，股东投票表决 | |
| 四 | 宣布各项议案现场表决结果 | |
| 五 | 宣读股东大会决议 | |
| 六 | 律师宣读股东大会法律意见书 | |
| 七 | 宣布会议结束 | |
| 签署股东大会会议记录、决议等相关文件 | ||
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年9月24日至2019年9月24日。采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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中国核工业建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、中国核工业建设股份有限公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2019年9月9日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中国核工业建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
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议案一
关于审议中国核工业建设股份有限公司申请开展工程应收账款资产支持专项计划的议案
各位股东、股东代表：
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资产结构，提升工程应收账款周转效率，盘活公司账面资产，压降“两金”，计划开展工程应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），资产支持证券规模不超过60亿元，具体分期发行安排、发行规模、发行对象、发行期限、发行利率等将根据基础资产情况、监管机构要求和市场情况确定。公司拟为本次专项计划提供增信措施，具体方式包括流动性支持或差额补足等，增信金额不超过本次专项计划发行规模。公司亦可通过认购次级资产支持份额的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。具体内容见附件。该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于2019年8月29日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券时报》报纸。具体内容请参见上述媒体披露的文件。
请各位股东、股东代表审议。
附件：关于公司申请开展工程应收账款资产支持专项计划有关事宜的报告
中国核工业建设股份有限公司
2019年9月24日
附件：
关于公司申请开展工程应收账款资产支持专项计划
有关事宜的报告
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），即通过合格管理人发行资产支持证券并设立专项计划。本次专项计划相关内容具体如下：
一、专项计划概述
公司拟将公司（即原始权益人）及下属子公司工程应收账款债权及其附属权利（如有）作为基础资产转让给上海国泰君安证券资产管理有限公司（即管理人）设立的专项计划，专项计划以向合格投资者（即专项计划认购人）发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
二、专项计划基本情况
1、交易结构
（1）设立专项计划
专项计划认购人通过认购专项计划份额的形式，将认购资金以专项资产管理的方式委托管理人，管理人以此设立专项计划，专项计划认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
（2）购买基础资产
管理人根据其与原始权益人签订的相关协议，以专项计划资金向原始权益人购买协议约定的基础资产。
（3）提供资产管理服务
公司作为资产服务机构，在专项计划存续期间，就转让给管理人
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的基础资产提供资产管理服务。
（4）专项计划账户的托管
管理人与托管银行签署《托管协议》，托管银行接受管理人的委托对其开立的专项计划账户进行管理，负责专项计划资金的回收、划付等托管职责。
（5）资产支持证券的登记、托管及结算服务
管理人于监管部门指定的登记托管机构和代理兑付机构对资产支持证券进行登记、托管和结算服务。
2、拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过60亿元人民币；具体分期发行安排、发行规模、发行对象、发行期限、发行利率等将根据基础资产情况、监管机构要求和市场情况确定。本次资产支持证券可以分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
3、挂牌转让地点
上海证券交易所。
4、增信措施
公司拟为本次专项计划提供增信措施，具体方式包括流动性支持或差额补足等，增信金额不超过本次专项计划总发行规模。公司亦可通过认购次级资产支持份额的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
三、授权事宜
为有效办理本次专项计划过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与公司本次拟发行不超过60亿元人民币资产支持专项计划有关的所有具体事宜，包括但不
限于：
1、与本次专项计划相关的授权事项
（1）确定本次专项计划的具体方案，包括但不限于发行规模、分期发行安排、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）办理本次专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌转让等事宜；
（3）根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整本次专项计划的融资方案和增信方案；
（4）根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与本次专项计划有关的必要文件；
（5）选聘本次专项计划涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；
（6）办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他必要事宜。
2、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及/或董事长授权人士行使，且该等授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
四、专项计划对公司的影响
资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，融资期限较长，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，可成为公司现有融资方式的有益补充。公司利用应收账款进行资产证券化，将应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以拓宽融资渠道、盘活存量资产，有利于公司更好地开展业务。本次专项计划的实施，能够提高
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公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障。
五、专项计划审批程序及存在的风险
本次专项计划作为创新型资产运作模式，申请及发行均可能存在不确定性，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。
本次专项计划尚需取得证券交易所出具的无异议函，以及发行完成后报中国证券投资基金业协会备案。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时履行披露义务。
本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。请股东大会审议。