证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2024-047债券代码：113046 债券简称：金田转债债券代码：113068 债券简称：金铜转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司根据《上市公司章程指引（2023修正）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，具体修订情况详见下表：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：坚持“学习、团队、诚信、责任、开放”的核心价值观，弘扬“天天求变，永不自满，勇于竞争，追求卓越”的企业精神，遵循“千锤百炼、大道至简”的企业哲学，沿着“专业化、平台化、智能化、国际化、绿色化”的发展路径，认真贯彻落实科学发展观，坚持科技创新，持续优化产业布局和产品结构，为实现“创造客户价值，打造百年公司，成为行业标杆，为现代工业文明做贡献”的使命愿景而努力奋斗。 | 第十三条 公司的经营宗旨：坚持“学习、团队、诚信、责任、开放”的核心价值观，弘扬“天天求变，永不满足，勇于竞争，追求卓越”的企业精神，遵循“千锤百炼、大道至简”的企业哲学，沿着“专业化、平台化、智能化、国际化、绿色化”的发展路径，认真贯彻落实科学发展观，坚持科技创新，持续优化产业布局和产品结构，为实现“创造客户价值，打造百年企业，成为行业标杆，为现代工业文明做贡献”的使命愿景而努力奋斗。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理9名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策。 …… （八） 公司利润分配方案实施的具体安排： 1、拟定方案：公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并做好记录；同时应征求独立董事意见，独立董事可征集中小股东的意见。 …… 独立董事应对分红预案发表独立意见。 （九） 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 …… 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策。 …… （八） 公司利润分配方案实施的具体安排： 1、拟定方案：公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并做好记录；同时应征求独立董事意见，独立董事可征集中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （九） 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 …… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
本次修订章程事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》（2024年4月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日