中信重工机械股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月
中信重工机械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
一、会议须知 ………………………………………………………1
二、会议议程 ………………………………………………………3
三、会议议案
议案一：《公司<2023年年度报告>及其摘要》 …………………4议案二：《公司2023年度董事会工作报告》 ……………………5议案三：《公司2023年度监事会工作报告》……………………16议案四：《公司独立董事2023年度述职报告》…………………23议案五：《公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情
况的议案》………………………………………………24议案六：《公司2023年度财务决算报告》………………………26议案七：《公司2023年度利润分配预案》………………………32议案八：《公司关于2024年预算报告的议案》…………………33议案九：《公司关于续聘2024年审计机构的议案》……………43议案十：《公司关于预计2024年日常关联交易的议案》………47议案十一：《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》……64
中信重工机械股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责
人将在保密的基础上尽量说明。
6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2.本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月9日，10:00网络投票时间：2024年4月9日(交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开召 集 人：公司第六届董事会会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
中信重工机械股份有限公司《<2023年年度报告>及其摘要》
各位股东及股东代表：
公司董事会按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《会计监管风险提示》《监管规则适用指引——审计类第1号、第2号》等有关规定，将报告期内公司整体生产经营情况进行了归纳总结，组织编制了《公司<2023年年度报告>及其摘要》。《<公司2023年年度报告>及其摘要》已登载于2024年3月16日上海证券交易所网站；《摘要》已同时登载于当日的《中国证券报》《上海证券报》。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案二
中信重工机械股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，很好地发挥了董事会的作用。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司锚定目标谋发展，聚力同心抓落实，以新观念打开发展新空间，以新作风塑造新氛围，以新举措创造新业绩，主要经营指标持续增长，运营质效显著提升，技术创新成果丰硕，品牌价值持续攀升。
中信重工实现营业收入95.57亿元，同比增长8.26%；归属于上市公司股东的净利润为3.84亿元，同比增长163.51%；净资产收益率、净利润率逐年攀升；实现经营活动产生的现金流量净额12亿元；有息负债压降15.7亿元，有息负债率较年初下降7个百分点；研发投入占比继续保持在7%左右，为公司加快发展新质生产力，努力形成竞争新优势夯实基础。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会持续围绕公司治理、信息披露、内控体系
建设、投资者关系管理等核心工作，规范运作，开展工作，公司全体股东尤其是中小股东的合法权益得以有效保障。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，审议通过了63项议案，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 议题 |
| 1 | 2023/2/20 | 第五届董事会 第十八次会议 | 1.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 2.《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 3.《关于向全资子公司提供担保预计的议案》 4.《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》 5.《关于择期召开股东大会的议案》 |
| 2 | 2023/3/1 | 第五届董事会 第十九次会议 | 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》 4.《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 5.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 7.《关于公司与特定对象签署<股票认购协议之补充协议>的议案》 8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 10.《关于提请召开股东大会的议案》 |
| 3 | 2023/3/17 | 第五届董事会 第二十次会议 | 1.《公司<2022年年度报告>及其摘要》 2.《公司2022年度董事会工作报告》 3.《公司董事会战略委员会2022年度工作报告》 4.《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》 5.《公司董事会提名委员会2022年度工作报告》 6.《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》 7.《公司独立董事2022年度述职报告》 8.《公司关于支付独立董事2022年度津贴的议案》 9.《公司2022年度总经理工作报告》 10.《公司2022年度财务决算报告》 11.《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》 12.《公司2022年度利润分配预案》 13.《公司2022年度内部控制评价报告》 14.《公司2022年度社会责任报告》 15.《公司2023年度财务预算报告》 16.《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》 |
上述董事会决议内容均按照相关规则，在上交所网站、《中国证券报》《上海证券报》予以了登载披露。
（二）董事会人员变动情况
2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审
| 17.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》 18.《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》 19.《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》 20.《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2023/4/11 | 第五届董事会 第二十一次会议 | 1.《公司关于2023年第一季度报告的议案》 2.《公司关于向全资子公司提供担保预计的议案》 3.《公司关于修订<公司章程>的议案》 |
| 5 | 2023/5/26 | 第五届董事会 第二十二次会议 | 1.《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》 2.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 3.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 6 | 2023/6/15 | 第五届董事会 第二十三次会议 | 1.《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》 2.《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3.《公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 4.《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 5.《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《公司关于与特定对象签署<中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>的议案》 7.《公司关于增补独立董事的议案》 8.《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023/7/3 | 第五届董事会 第二十四次会议 | 1.《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》 2.《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》 |
| 8 | 2023/8/14 | 第五届董事会 第二十五次会议 | 《关于聘任副总经理的议案》 |
| 9 | 2023/8/25 | 第五届董事会 第二十六次会议 | 1.《公司<2023年半年度报告>及其摘要》 2.《公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 3.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》 4.《公司关于修订<信息披露管理制度>的议案》 5.《公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》 6.《公司关于修订<对外担保管理制度>的议案》 7.《公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》 8.《公司关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 2023/9/27 | 第五届董事会 第二十七次会议 | 1.《关于对全资子公司中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司进行吸收合并的议案》 2.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 2023/10/26 | 第五届董事会 第二十八次会议 | 《公司关于2023年第三季度报告的议案》 |
议通过了《公司关于增补独立董事的议案》，会议提名韩清凯先生为第五届董事会独立董事候选人。该议案经2023年第二次临时股东大会审议通过，韩清凯先生当选为公司第五届董事会独立董事。尹田先生不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人及委员职务、提名委员会委员职务。2023年7月3日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》，增补韩清凯先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员并任召集人，增补韩清凯先生为公司第五届董事会提名委员会委员。公司第五届董事会成员现为：武汉琦先生、张志勇先生、王萌先生、陈辉胜先生、林钢先生、李贻斌先生、韩清凯先生，其中林钢先生、李贻斌先生、韩清凯先生为独立董事。公司第五届董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会委员及召集人组成情况如下：
1. 战略与可持续发展委员会：武汉琦先生、张志勇先生、王萌先生，武汉琦先生任召集人；
2.审计委员会：林钢先生、陈辉胜先生、李贻斌先生，林钢先生任召集人；
3.提名委员会：李贻斌先生、武汉琦先生、韩清凯先生，李贻斌先生任召集人；
4.薪酬与考核委员会：韩清凯先生、王萌先生、林钢先生，韩清凯先生任召集人。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，主要履职情况如下：
1. 战略与可持续发展委员会。报告期内，战略与可持续发展委员会召开会议3次，审议议案9项，委员会积极参与公司的战略制定和决策，深入分析行业趋势、市场竞争态势以及内外部资源状况，就公司发展方向、战略目标、资本市场投融资等事项提供了专业意见，在战略规划研究、跟踪实施战略执行、重大投融资项目决策等方面勤勉尽责。
2.审计委员会。报告期内，审计委员会召开会议6次，审议议案13项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，委员会在监督和评估公司的外部审计、指导内部审计和评估内部控制的有效性、审阅财务报表并对其发表意见，促进公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性、提升公司治理水平和防范风险等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好地发挥了审计委员会的独立、专业作用。
3.提名委员会。报告期内，提名委员会召开会议3次，审议议案3项。委员会积极履行职责，对公司独立董事和副总经理的聘任调整进行了严格的审查，程序合法合规，符合上市公司规范治理的要求。
4.薪酬与考核委员会。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，审议议案2项。委员会就2022年度工作报告和2022年度独立董事津贴等事项进行了审核。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议；保持与内外部审计机构、公司管理层、公司董办、财务管理中心等相关职能部门的工作沟通；忠实、勤勉地履行职责，充分发挥了专业特长和独立作用，促进了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。
（五）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会，均由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
1.2023年3月20日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2.2023年6月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司<2022年年度报告>及其摘要》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司独立董事2022年度述职报告》等14项议案。
3.2023年7月3日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于增补独立董事的议案》。
4.2023年9月12日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
5.2023年10月19日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司进行吸收合并的议案》。
公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。决议执行情况如下：
1.2022年度利润分配情况。经公司2022年年度股东大会批准，同意公司以2022年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.0114元（含税），共派发现金股利49,469,379.94元（含税）。公司2022年度不进行资本公积转增股本。上述现金股利已于2023年8月15日派发完毕。
2.续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构情况。经公司2022年年度股东大会批准，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。公司已与该会计师事务所签订《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并出具2023年度财务报告及内部控制审计报告。
3.《公司章程》修订情况。为贯彻落实公司战略发展规划，满足业务拓展和生产经营的需要，以及根据《河南省市场监督管理局关于开展市场主体经营范围登记规范化工作的通知》等文件要求，经公司2022年年度股东大会批准，按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》的规范要求对现行有效的《公司章程》的经营范围进行修订。
4.内控制度修订情况。经公司2022年年度股东大会批准，依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订更新情况，对公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。
5.增补独立董事情况。经公司2023年第二次临时股东大会批准，审议了《公司关于增补独立董事的议案》，选举韩清凯先生为公司独立董事。
6.向特定对象发行股票项目实施情况。经公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会批准，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即有效期至2024年3月20日。公司向特定对象发行股票股东大会决议的有效期具体事宜的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。
7.吸收合并全资子公司情况。经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会批准，为优化公司管理及业务架构，降低管理及运营成本，公司吸收合并全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司、中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司，吸收合并完成后，两家全资子公司的独立法人资格注销，其所有资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（六）内控制度修订情况
报告期内，公司董事会依据公司实际发展情况对公司《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》共7项
内控制度进行了审议修订；并依据公司业务发展情况，制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，以及《公司法》《证券法》等法律法规，夯实内控基础，持续推进内部控制管理PDCA循环。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，对内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，所编制的《2023年度内部控制评价报告》将随2023年年度报告同期披露。
（八）信息披露及内幕知情人登记报备情况
报告期内，公司积极主动适应证监会依法全面从严的监管要求，以投资者需求为导向，在指定信息披露网站、报纸，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，公司信息披露的有效性和针对性进一步增强。2023年，公司编制、发布定期报告4次，临时公告88次。备案、上报定期报告、重大事项相关内幕知情人信息6次。公司董事会持续做好内幕知情人登记报备和未公开重大信息保密工作，有效防控内幕交易行为的发生。
（九）投资者关系管理工作开展情况
一是与投资者保持良好的沟通。实现了投资者热线有效来电接听率100%，上证E互动、IR邮箱有效问题回复率100%。报告期内，公司通过组织召开多形式业绩说明会就公司发展战略、经营业绩和可持续发展等问题进行问答。二是协同法批媒体、财经媒体推广公司定期
业绩、重大交易、重大合同及获得重要荣誉或资质等事项，主动展示公司良好发展成果和独特价值，传递公司做强传统产业、做大成套产业、做成风电产业、做精新兴产业的发展目标，全面展现公司价值创造能力。
（十）参加证券监管业务学习、培训情况
报告期内，公司董事会按照监管部门的要求，组织公司董事参加了河南证监局组织的《上市公司注册制改革政策解读专题培训》、河南证监局和河南上市公司协会组织的河南辖区上市公司2023年第一期和第二期董监高培训班、中国上市公司协会《河南辖区上市公司董事长、总经理、监事长线上培训》等培训。通过对相关法律法规及政策的学习，公司董事能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展。
三、董事会2024年工作展望
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是“十四五”规划实施承上启下的关键一年，公司董事会深入学习贯彻党的二十大精神，着力打造“平台化建设、生态化发展”业务新模式，做平台化企业，致力成为整体解决方案供应商和产业链、供应链“链长”企业，实现边界的拓展和价值的延伸，提高抗风险能力，增强企业发展韧性，奋力推动公司实现“增长稳定、发展均衡、创新驱动、绿色引领、员工幸福”的高质量发展目标。
公司董事会将充分发挥领导和决策作用，勤勉尽责，把握全局，引领发展，重点做好以下工作：
1.加强董事会建设。董事会将继续发挥在公司发展中的领导、决策作用，切实履行董事会工作职责，充分发挥董事会各专门委员会和
独立董事的专业作用，通过积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障、建立更有效的沟通机制等多种方式进一步激发独立董事履职积极性，完善自身建设，确保重大决策科学规范。
2.严格履行信息披露义务。董事会将进一步加强信息披露的管理工作，督促公司不断健全信息披露的相关制度，持续优化复核环节与流程，增强信息披露的针对性和有效性，有条不紊地开展信息披露工作，以精细的工作对投资者负责，保障全体股东的合法权益。
3.持续优化公司治理。严格按照法律法规的修订情况，及时修订公司制度，确保公司制度体系建设完善并与公司经营相适应。同时，不断优化部门组织架构，完善公司法人治理结构，加强内部控制体系建设，提升规范化运作水平，切实保障全体股东的利益。
4.推动高质量发展。锻长板，补短板，固底板，提效降本，助力传统产业转型升级，培育新兴产业，深化绿电平台建设，打造公司可持续发展的“第二增长曲线”。重点支持机器人及智能装备产业上规模、增效益。重点跟进战略新兴产业，发掘产业机遇，谋篇布局未来产业。深化国际业务发展路径，实施“高端市场+国际化”战略，加大国际市场开拓力度，强化品牌的全球知名度与影响力。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案三
中信重工机械股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作、财务情况、向特定对象发行股票情况、关联交易、续聘会计师事务所等方面进行全方位监督，并提出了富有建设性的意见，切实维护了公司、股东及员工的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司共召开了9次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 议题 |
| 1 | 2023/2/20 | 第五届监事会第十二次会议（现场及通讯方式） | 1.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 2.《关于向全资子公司提供担保预计的议案》 |
| 2 | 2023/3/1 | 第五届监事会第十三次会议（现场及通讯方式） | 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》 4.《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 5.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 7.《关于公司与特定对象签署<股票认购协议之补充协议>的议案》 8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 |
| 3 | 2023/3/17 | 第五届监事会第十四次会议（现场方式） | 1.《公司<2022年年度报告>及其摘要》 2.《公司2022年度监事会工作报告》 3.《公司2022年度财务决算报告》 4.《公司关于计提资产减值准备及核销资产需要信息披露的议案》 |
上述监事会决议内容均按照相关规则，在上交所网站、《中国证券报》《上海证券报》予以了登载披露。
二、监事会重点关注事项
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司董事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符
| 5.《公司2022年度利润分配预案》 6.《公司2022年度内部控制评价报告》 7.《公司2022年度社会责任报告》 8.《公司2023年度财务预算报告》 9.《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》 10.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》 | |||
| 4 | 2023/4/13 | 第五届监事会第十五次会议（现场及通讯方式） | 1.《公司关于2023年第一季度报告的议案》 2.《公司关于向全资子公司提供担保预计的议案》 |
| 5 | 2023/5/26 | 第五届监事会第十六次会议（现场及通讯方式） | 1.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 2.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 6 | 2023/6/15 | 第五届监事会第十七次会议（现场及通讯方式） | 1.《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》 2.《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3.《公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 4.《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 5.《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《公司关于与特定对象签署<中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>的议案》 |
| 7 | 2023/7/3 | 第五届监事会第十八次会议（现场及通讯方式） | 《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》 |
| 8 | 2023/8/25 | 第五届监事会第十九次会议（现场及通讯方式） | 1.《公司<2023年半年度报告>及其摘要》 2.《公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 3.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》 |
| 9 | 2023/10/26 | 第五届监事会第二十次会议（现场及通讯方式） | 《公司关于2023年第三季度报告的议案》 |
合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告（季度、半年度、年度财务报告）。
公司监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）向特定对象发行股票情况
2023年3月1日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司与特定对象签署<股票认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；2023年5月26日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；2023年6月15日，公司召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《公
司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与特定对象签署<中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>的议案》。公司监事会认为：公司本次的非公开发行股票事项的方案、程序等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
2023年3月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。监事会对公司2022年度发生的关联交易进行监督检查，公司监事会认为：公司2022年度日常关联交易的执行及2023年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2023年3月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》；2023年8月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》。监事会对中信财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司监事会认为：中信财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立
了较为完善的内部控制制度，能够较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的规定要求。2023年8月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《公司关于增加2023年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：
新增日常关联交易预计额度事项具有必要性、合理性，不会影响公司的独立性，交易定价公允，审议程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度。
（五）对公司关联方资金占用情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）对公司内部控制体系及执行情况的意见
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司内幕信息管理情况
监事会认为：公司已经制定了《重大信息内部报告制度》《对外
信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；公司根据相关制度要求，及时完成了内幕信息知情人的登记和报备工作；公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息相关制度；报告期内，公司未发生内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
三、监事会成员学习培训情况
报告期内，公司监事会按照监管部门的要求，组织公司监事参加了河南证监局组织的《上市公司注册制改革政策解读专题培训》、河南证监局和河南上市公司协会组织的河南辖区上市公司2023年第一期和第二期董监高培训班、中国上市公司协会《河南辖区上市公司董事长、总经理、监事长线上培训》等培训。通过对相关法律法规及政策的学习，使公司监事能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展。
四、监事会2024年工作计划
1.充分履职尽责，提高公司治理水平。2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，确立有效监督运行机制，强化日常监督，充分履行监事职责。公司监事会定期组织召开监事会工作会议，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立健全和公司董事、高管履职等事项进行监督检查，确保公司重大事项决策程序合法、合规，促进科学决策，提高治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳健发展。
2.加强监督检查，有效防范经营风险。2024年，面对新形势、新任务，公司监事会将切实发挥财务监督作用。督导并关注公司各项财务制度的规范与落实，关注公司的财务核算与财务信息的真实性与全面性。加强与公司外审机构的沟通，督导财务内控工作的落实。同
时监事会也将重点关注公司对各类风险的评估、预警、应对机制的建立和应对措施的落实情况，促进公司提升整体风险管控能力，进一步加强对全面风险管理体系建设和合规工作的关注，促进公司依法经营、规范运作，实现公司高质量发展提供有力支撑。
3.加强监事会自身建设，提升履职能力。2024年，公司监事会将持续加强自身建设，加强对相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能，凝心聚力推进公司高质量可持续发展。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
监事会2024年3月
议案四
中信重工机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2024年3月15日，在公司第六届董事会第二次会议上，公司独立董事已就2023年度履职情况进行了总结和说明，并向董事会提交了《公司独立董事2023年度述职报告》。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，以及《公司章程》等有关规定，独立董事需就履职情况在公司年度股东大会上向股东进行报告。《中信重工独立董事述职报告》已登载于2024年3月16日上海证券交易所网站。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
独立董事：林钢、李贻斌、韩清凯
2024年3月
议案五
中信重工机械股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司经营发展等实际情况，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及公司经营效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业、地区薪酬水平，拟定公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况如下：
一、薪酬及绩效考核原则
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）与绩效挂钩，激励和约束相结合的原则；
（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。
二、2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2023年，在公司担任职务或承担管理职能的董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬与绩效指标完成情况挂钩，基本薪酬按月发放，绩效薪酬考核发放；不在公司担任职务或承担管理职能的董事不支付薪酬。独立董事津贴为8万元/年/人（税前），公司将按照独立董事实际任期发放津贴。
在公司担任职务或承担管理职能的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬；不在公司担任职务或承担管理职能的监事不支付薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬与绩效指标完成情况挂钩，基本薪酬按月发放，绩效薪酬考核发放。
公司董事、监事及高级管理人员2023年度具体薪酬情况详见《中信重工2023年年度报告》。上述薪酬的发放流程和实施程序已按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案六
中信重工机械股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
货币单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 9,556,530,964.49 | 8,826,995,699.92 | 8.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 383,595,668.08 | 145,574,074.29 | 163.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 296,127,272.83 | -200,714,739.83 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,199,971,641.72 | 1,213,208,547.87 | -1.09 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,016,896,565.28 | 7,634,660,178.28 | 5.01 |
| 总资产 | 18,351,164,654.47 | 19,505,985,087.97 | -5.92 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.088 | 0.034 | 158.82 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.088 | 0.034 | 158.82 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0682 | -0.0463 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.92 | 1.92 | 增加3.00个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.80 | -2.65 | 增加6.45个百分点 |
二、经营成果分析
2023年公司实现营业收入955,653.10万元，同比增长8.26%；实现归属于上市公司股东的净利润 38,359.57万元，同比增长
163.51%。主要是由于公司常态化开展全员营销暨“服务万里行”工作并策划“走出去，请进来”专项工作，积极开拓国内外市场，生效订单规模显著增长，叠加出口的强劲势头，提升国际业务总量，国外收入大幅增长；同时公司加快产品优化升级和结构调整，持续提升产品质量和产品竞争力，推动国产重型装备突破世界最大规格、达到技术领先水平，高附加值产品销售占比稳步增加。
货币单位：人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 9,556,530,964.49 | 8,826,995,699.92 | 8.26 |
| 营业成本 | 7,671,447,869.81 | 7,394,373,758.19 | 3.75 |
| 销售费用 | 303,565,296.11 | 277,818,028.98 | 9.27 |
| 管理费用 | 604,927,485.67 | 478,876,515.55 | 26.32 |
| 财务费用 | 63,118,683.16 | -43,877,484.18 | 不适用 |
| 研发费用 | 530,566,965.35 | 635,770,907.62 | -16.55 |
| 净利润 | 393,779,899.33 | 165,456,468.67 | 138.00 |
三、财务状况
（一）主要资产情况
货币单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资 | 上期期末数 | 上期期末数占总资 | 本期期末金额较上期期末变 |
产的比例（%）
| 产的比例（%） | 产的比例（%） | 动比例（%） | |||
| 货币资金 | 1,201,641,957.78 | 6.55 | 1,632,348,489.27 | 8.37 | -26.39 |
| 应收票据 | 96,876,749.14 | 0.53 | 353,926,951.49 | 1.81 | -72.63 |
| 应收账款 | 3,166,882,084.97 | 17.26 | 3,660,204,468.00 | 18.76 | -13.48 |
| 应收款项融资 | 485,870,978.78 | 2.65 | 362,951,351.28 | 1.86 | 33.87 |
| 预付款项 | 365,930,985.97 | 1.99 | 328,574,531.14 | 1.68 | 11.37 |
| 存货 | 4,572,751,969.52 | 24.92 | 4,876,956,108.63 | 25.00 | -6.24 |
| 合同资产 | 606,823,778.34 | 3.31 | 587,080,455.25 | 3.01 | 3.36 |
| 长期股权投资 | 876,812,069.22 | 4.78 | 831,286,581.89 | 4.26 | 5.48 |
| 其他非流动金融资产 | 82,790,814.92 | 0.45 | 108,325,013.91 | 0.56 | -6.27 |
| 固定资产 | 3,809,241,694.31 | 20.76 | 3,984,418,875.79 | 20.43 | -4.40 |
| 在建工程 | 135,936,054.76 | 0.74 | 230,211,444.74 | 1.18 | -40.95 |
| 无形资产 | 986,166,310.04 | 5.37 | 927,779,163.60 | 4.76 | 6.29 |
| 商誉 | 654,495,818.43 | 3.57 | 643,932,501.62 | 3.30 | 1.64 |
| 递延所得税资产 | 235,441,861.61 | 1.28 | 214,695,355.61 | 1.10 | 9.67 |
| 其他非流动资产 | 330,733,974.86 | 1.80 | 189,438,968.81 | 0.97 | 74.59 |
截至2023年12月31日，公司总资产1,835,116.47万元，与年初相比减少115,482.04万元；流动资产1,060,948.35万元，与年初相比减少131,381.43万元；非流动资产774,168.11万元，与年初相比增加15,899.39万元。
其中变动30%以上的项目简要分析如下：
应收票据余额为9,687.67万元，与年初相比减少25,705.02万元，主要是加强销售回款质量管理，减少商业承兑汇票的收取，降低承兑兑付风险；
应收款项融资余额为48,587.10万元，与年初相比增加12,291.96万元，主要是加强销售回款质量管理，减少商业承兑的收
取，相对的提高了银行承兑收取的金额；在建工程余额为13,593.61万元，与年初相比减少9,427.54万元，主要是部分能源管理合同项目实现销售，在建工程余额减小；
其他非流动资产余额为33,073.40万元，与年初相比增加14,129.50万元，主要是超过一年以上质保金增加。
（二）主要负债情况
货币单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 900,443,888.88 | 4.91 | 1,440,764,277.76 | 7.39 | -37.50 |
| 应付票据 | 1,111,565,980.30 | 6.06 | 1,721,689,570.38 | 8.83 | -35.44 |
| 应付账款 | 3,181,440,364.22 | 17.34 | 2,607,682,589.97 | 13.37 | 22.00 |
| 合同负债 | 2,029,435,492.13 | 11.06 | 1,927,514,559.51 | 9.88 | 5.29 |
| 应付职工薪酬 | 419,220,145.55 | 2.28 | 314,327,360.83 | 1.61 | 33.37 |
| 应交税费 | 69,422,014.64 | 0.38 | 99,176,351.32 | 0.51 | -30.00 |
| 其他应付款 | 146,042,119.19 | 0.80 | 186,916,631.03 | 0.96 | -21.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 437,402,944.10 | 2.38 | 1,057,298,699.10 | 5.42 | -58.63 |
| 长期借款 | 952,800,000.00 | 5.19 | 1,342,400,000.00 | 6.88 | -29.02 |
| 长期应付职工薪酬 | 165,220,000.00 | 0.90 | 168,200,000.00 | 0.86 | -1.77 |
| 递延收益 | 343,470,624.78 | 1.87 | 382,761,758.38 | 1.96 | -10.27 |
截至2023年12月31日，公司负债总额1,011，347.15万元，与年初相比减少154,997.20万元。
其中变动30%以上的项目简要分析如下：
期末总体银行借款为226,590.98万元，与年初相比减少
156,761.78 万元。其中短期借款余额为90,044.39万元，与年初相比减少54,032.04万元；一年内到期的长期借款余额为41,266.59 万元，与年初相比减少63,769.74 万元；长期借款余额为95,280.00万元，与年初相比减少38,960.00万元；
应付票据余额为111,156.60万元，与年初相比减少61,012.36万元，主要是承兑最长开具期限由1年变为半年增加2023年承兑解付到期额；
应付职工薪酬余额为41,922.01万元，与年初相比增加10,489.28万元，主要是计提工资增加；
应交税费余额为6,942.20万元，与年初相比减少2,975.43万元，主要是期末应交增值税余额减少；
（三）股东权益情况
公司股本433,941.93万元，无变动；
资本公积211,267.93万元，比年初增加1,123.88万元；
其他综合收益-7,661.44万元，比年初增加2,533.62万元，主要是外币报表折算差异增加2,892.25 万元；
盈余公积94,917.05万元，比年初增加4,443.23万元，主要是计提法定盈余公积1,376.06万元，计提任意盈余公积3,067.17万元；
未分配利润67,291.86万元，比年初增加28,969.40万元，主要是当期实现利润增加 38,359.57万元，现金分红减少4,946.94万元，提取盈余公积减少4,443.23万元。
四、现金流量情况
货币单位：人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,199,971,641.72 | 1,213,208,547.87 | -1.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,452,097.08 | -165,280,033.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,692,076,651.67 | -1,493,890,106.99 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额为12.00亿元，公司积极开拓国内外市场，生效订单规模显著增长，叠加出口的强劲势头，提升国际业务总量，营销收款稳步增长，经营活动净现金流保持较好水平；
投资活动产生的现金流量净额为-4,045.21万元，主要是取得投资收益收到现金4,053.35万元,处置非流动资产收到现金6,957.04万元，固定资产投资支出1.47亿元，造成投资活动净现金流为负；
筹资活动产生的现金流量净额为-16.92亿元，主要是偿还借款现金减少15.68亿元，偿付利息支付的现金减少6,625.85万元,现金分红4,946.94万元。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案七
中信重工机械股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2023年合并口径归属于母公司股东净利润为383,595,668.08元，母公司净利润为137,605,777.56元。据此，公司提议2023年度利润分配预案如下：
一、提取法定盈余公积及任意盈余公积的预案
根据《公司章程》，公司拟按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积13,760,577.76元。提取法定盈余公积后，2023年母公司当年可供分配利润为123,845,199.80元。
二、现金股利分配预案
2023年公司拟以2023年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.285元（含税），共派发现金股利123,673,449.85（含税），占归属于母公司股东净利润的
32.24%。2023年度不进行资本公积转增股本。
该利润分配预案有利于与全体股东分享公司发展的经营成果，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案八
中信重工机械股份有限公司关于2024年预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年是公司深入实施“十四五”发展规划的攻坚之年，是公司巩固和增强良好发展态势、着力迈向高质量发展新征程的关键之年。为确保公司顺利实现2024年经营工作目标，公司在认真分析、总结2023年各项指标完成情况的基础上，综合研判国际、国内发展环境以及行业发展趋势，编制了《中信重工2024年预算报告》。
附件：《中信重工2024年预算报告》
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
附件：
中信重工机械股份有限公司
年度预算报告
（2024年）
一、宏观经济展望
全球经济面临的风险仍偏下行，经济复苏步伐可能放缓。鉴于全球经济仍然面临金融市场可能会重新定价、债务困境可能加剧、地缘政治紧张带来的全球经济碎片化等多重下行风险，国际货币基金组织（IMF）2023年7月发布的《世界经济展望》，将2024年全球经济增速维持在3.0%，与2023年持平。发达经济体增速将从2023年的1.5%进一步放缓至1.4%，这主要源于其制造业疲弱等因素抵消了强劲服务业活动的拉动作用。相比之下，新兴市场和发展中经济体在2024年的经济增长前景基本稳定，其经济增速预期将达到4.1%，高于2023年的4.0%。不过，各地区之间存在显著差异，其中，亚洲新兴市场和发展中经济体的经济增速有望达到5.0%。
国内经济持续恢复的基础仍需巩固，但内生增长动能正在逐步增强，经济有望持续向好。如前所述，2024年，中国经济发展所面临的国际环境依然复杂严峻，世界经济复苏缓慢，国内经济恢复面临着市场需求不足、企业生产经营困难等问题，持续恢复基础仍然需要巩固。但我国经济韧性强、潜力大、活力足的特点明显，经济内生增长动能正在逐步增强。加上，我国相关经济政策空间大，能够通过财政货币政策协同发力，为经济增长注入新的动能，因此，随着宏观政策措施逐步显效，经济有望持续恢复向好。
机械行业稳增长工作方案出台，有利于促进机械行业稳增长、提质量、促升级、保安全。2024年，尽管外部环境依然复杂严峻，但国内扩大内需的政策逐步显效，工业生产有望保持总体平稳。8月17
日，工信部等七部门联合印发《机械行业稳增长工作方案（2023—2024年）》，旨在保持机械行业平稳向好发展态势，持续提升重点产业链供应链韧性和安全水平，不断增强产业发展质量效益。《方案》给出了持续扩大有效需求，做稳做强行业稳增长牵引力；推动制造业智能化，做实做硬行业稳增长支撑力；全面提升供给能力，做优做精行业稳增长驱动力；坚持分业精准施策，激发重点行业稳定增长活力四项工作举措，有望带动对机械装备的需求。
双循环格局下高端装备自主可控仍将是高端装备产业发展的主要战略机遇。围绕国家重大战略需求，针对存在“卡脖子”现象的关键核心技术的突破，是技术创新的方向。国家有望出台更多产业政策方面支持装备制造业发展。
二、公司战略体系
使 命：践行国家战略，实现高质量发展。
愿 景：打造具有全球竞争力的一流高端装备制造企业。
价值观：以诚信铸就基业，为客户创造价值。
战略定位：高端化、智能化、绿色化。
发展模式：平台化建设+生态化发展。
商业模式：核心制造+综合服务。
管控模式：战略管控+板块化经营。
三、2024年重点经营预算
（一）指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党
的二十大精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，抢抓构建新发展格局战略机遇，聚焦高质量发展目标，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，着力打造“平台化建设、生态化发展”业务新模式，深入推进离散型制造连续化精益管理提质增效，进一步细化生产运营管理、强化海外市场开拓、深化绿电平台建设、优化合资公司治理，实现量的合理增长、质的稳步提升，奋力开创公司“增长稳定、发展均衡、创新驱动、绿色引领、员工幸福”的高质量发展新局面！
（二）总体部署
1.推进平台化生态化建设，准确把握高质量发展机会
树立观念。结合国家新发展理念、打造供应链的“链长”要求，深入理解“平台化建设、生态化发展”的业务发展新模式，将此思路与技术、营销、生产、管理等实际业务衔接到一起，贯彻到公司具体的不同的系统中。坚定信心。顺应国家导向和产业发展趋势，提高站位、拓宽思路眼界，提升能力，做该做的事情，更要想法设法做能做的事情，打有准备之仗。导入能力。按照平台化、生态化的思路，提升组织导入关键能力的水平，调整市场定位和创新发展模式，促使公司从单个产品向整体解决方案供应商转变，延伸核心产品价值。实现从做单一产品到做产线，再到做产业项目，坚持把一项工作做好做出成效。拼尽全力。坚持问题导向、目标导向、结果导向，高效率、快节奏落实好公司董事会决策部署和工作要求，坚持配好资源，强化担当意识、转变工作作风，推动“平台化建设、生态化发展”取得新的更大实质性突破。
2.贯彻“四化”狠抓落实，夯实高质量发展方向基础
按照公司成立的推进“四化”工作领导小组和工作专班相关要求，凝心聚力、高效执行。细化生产运营管理，将离散型制造连续化精益管理理念贯穿生产经营全环节，创新采购方式，做好“预判采”，善用“集中招”；以数智重工建设深化业财融合，管控生产过程。强化海外市场开拓，坚持“高端市场+国际化”的营销策略，培养技术和营销国际化人才，建立共赢合作代理机制、探索代理本地化，拓展国际合作渠道；抢抓“一带一路”发展机遇，突破重点区域市场。深化绿电平台建设，着力打造传统重型装备制造企业绿色转型发展新范式；扎实推动200MW风光项目开工建设及后续项目获取，同步推动在手项目指标的申报工作，以点带面引领业务发展。优化合资公司治理，立足合资公司自身特点，以严管控防风险，确保主业发展方向；以强赋能促发展，提升创新研发和市场开发能力；以重激励激活力，持续推动合资公司强优势、钻技术、精产品，发展成为专精特新“小巨人”企业。
3.深化“全员营销”理念，拓展高质量发展市场边界
舞活市场营销龙头，聚焦全年经营目标，超前谋划、统筹布局内外部市场，加快重点市场开发。持续推进“全员营销”，巩固“走出去、请进来”工作成效，增强客户粘性，扩大市场订货。持续巩固传统产业主机市场优势地位，打造新的拳头产品。围绕“一带一路”，想方设法做大工程成套产业。发挥公司优势，实现风电、光伏等领域更大的突破。发挥技术优势，做精新兴业务；加强与代理商、工程公
司及咨询公司的合作，强化海外市场开拓，推动国际化发展战略走深走实；进一步扩大与设计院、高校的深度合作，扩大客户群体，做大市场规模。
4.加快技术创新步伐，切实增强高质量发展动力
持续推进科技创新成果市场转化，以科技创新引领公司产业高质量发展。做深做实技术营销一体化，确保年度研发支持市场生效订货指标保质保量完成。抓好重大科研项目，提升创新实力，做好项目验收；稳步推进重大科研项目的实施；开展基础技术、应用技术、开发技术等三个层次技术研究，研发核心装备工艺试验及可靠性、材料力学性能等一批支撑公司产业发展的基础技术；突破大型矿山装备数智化、磨机双驱传动国产化等一批应用技术；开发5MW及以上大型风电技术、大型重力储能提升系统、大型均质模具钢等重大新技术、新产品。推进智能矿山重型装备全国重点实验室、中信重工高端特种金属材料数字智造产业园、中信重工高端材料绿色智能制造项目建设，打造原创技术策源地。着力科技创新创效，降低设计工艺成本，结合公司战略发展方向和技术优势，充分利用好公司资源，挖掘技术系统潜力，积极争取政府和集团项目立项和资金支持；围绕公司2024年设计工艺降本增效工作要求，以板块为实施主体，从全流程出发，系统性降低设计、工艺成本，完成年度设计工艺降本指标。强化科技合作力度，促进融通创新，加大与高校的合作力度，解决关键理论问题，推进智能化、赤泥综合利用、新材料等项目研究，加速技术开发及成果转化。加大与设计院所的合作力度，解决关键技术问题，扩大市场
切入口，把设计院、研究院的市场边界变成重工的市场边界，实现互利共赢。
5.全面落实精细化管理，持续夯实高质量发展底蕴
持续导入精益生产管理理念。细化生产运营管理精准配置生产资源。建立生产资源模型，摸清底，深挖潜，补短板，锻长板，实现统筹各类能力和资源要素。持续围绕突破铸钢件、铆焊件等瓶颈环节，加强管理和考核，提高毛坯的成套供给能力，加快产品成套入库。持续推动实施“挖潜力、提产能、去外协”，强化公司收入指标及生产履约保障能力建设。完善制度流程提升精细化管理。加大公开招标力度，扩大供应链资源。进一步优化招采流程和招采平台功能建设，提升招采全过程业务环节规范性。创新采购方式降低采购成本。围绕大宗原材料等年度大额采购物资，建立和完善预判采购、集中采购、年度战略、长协采购机制与考核办法，强化精准预判、带量采购等实施效果。发挥技术、营销等高效协同一体化作用，加大集中合批、预招标、提前招标、国产化替代的采购范围和力度。强化供应商管理打造韧性供应链。持续加强供应商集中统一管理，优化供应链管理信息化模块建设，推动供应链薄弱环节补链强链，不断优化供应链运行情况管控模式。持续做好“两金”压降工作。持续完善质量体系有效性建设。立足“大质量”视角，将各部门工作业务融入质量管理体系。以重点项目为抓手开展质量监督，确保体系能够有效运行。推进精细化质量管理。开展以预防为主的精细化质量管理工作，畅通设计、制造、质保、售后等环节的双向质量信息
传递通道，加大对一线质检队伍的管控，提升质量管控能力。加强质量攻关与改进。开展重大、复杂、突出质量问题攻关，结合QC小组和工匠创新等工作推动实施，力求系统性解决。推进核电虚拟事业部建设，进一步提升核质保体系管控效能。
6.强力推进数字化转型，赋能高质量发展提“智”增效全面贯彻落实集团数字化转型专项行动和公司决策部署，以“1332重点工作”为抓手，赋能业务的精细化管理和数字化转型。在业财一体化平台（一期）平稳运行基础上，推进深化应用和系统功能优化。推广应用“数字化精益制造平台”和生产管理数字化提升专项，启动离散制造智能排程算法研究和APS系统建设。构建企业级大数据分析平台，加大数据治理力度，提高数据质量。高效推进“集团管理上云”、“集团科研专项”、“公司技改专项”三大专项任务，提升网络及信息安全保障能力和数据分析辅助决策能力。
7.强化职能中心功能，保障高质量发展行稳致远
持续强化总部职能中心建设，扎实践行“由我来办、马上就办、办就办好”的工作作风，以强烈的进取精神、科学的工作方法、过硬的工作本领，激发职能部门担当作为、争先出彩的奋斗热情，确保每个岗位有标准、有流程、有责任、有成效，服务高质量发展行稳致远。在统筹协调重点工作、重要事项、重大项目上把握好节奏，科学配置各方资源，调动各方力量，形成上下畅通、左右协同、齐抓共管的工作格局，推动职能部门在投资等重点工作中围绕公司工作大局同频共振、形成合力。服务发展见行动，充分发挥职能部门“正确地做事”
作用，坚持主动靠前、能动协调、全程跟踪，以合规为前提、高效为目标，持续优化完善制度流程建设，巩固公司业务重塑和组织机构优化等改革措施取得的成果，持续推动公司改革走深做实。进一步整合内部监督力量，强化审计监督和风险处置，统筹业务发展和风险防控，努力“审”在点子上、“防”在关键处，不断提高工作的针对性、权威性和实效性。服务落实有成效。坚持把抓落实作为基本职责，努力做到全面周密，精准精细、主动有序，推动各项工作高效运转、落地见效。加强对直属单位和子公司穿透式管理、赋能和激励，鼓励直属单位和子公司主动作为。强化安全生产管理，细化安全运营举措，打造“管理”+“技防”模式，以“一失万无”的底线思维，确保安全生产“万无一失”。
四、投融资计划
2024年，公司继续坚持趋势性投资、功能性投资、价值性投资、成长性投资的投资逻辑，以市场为导向，以价值链为基础，围绕做强传统产业、做大成套产业、做成风电产业、做精新兴产业的发展目标，统筹实施矿山重型装备全国重点实验室建设项目、高端材料绿色智能制造项目、大型数控滚齿机项目等。
2024年，公司坚持股权与债权融资并举，在满足总体资金需求的前提下，合理管控融资规模，不断优化贷款结构，提高资金使用效益。公司计划向特定对象发行股票募集资金8.28亿元，拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金。
议案九
中信重工机械股份有限公司关于续聘2024年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
鉴于信永中和具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且在执行公司2023年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专业角度维护了公司及全体股东的利益。信永中和恪守对公司信息保密的责任，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理均严格按照保密规定执行，维护了公司的信息安全。综合考虑其审计质量和服务水平，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截止2023年12月31日，信永中和会计师事务所近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：王变平女士，2008年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和拟受聘为公司的2024年财务报告和内部控制审计机构，信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
信永中和作为公司聘请的年度财务报告审计机构，在2023年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务。公司支付其2023年度财务报告审计费人民币110万元及内部控制审计费人民币40万元，共计150万元（含母公司及境内子公司，其中母公司费用105.5万元），2024年审计费用与上一年度持平，为统筹考虑市场定价、公司所处行业以及信永中和提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会、第六届董事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案十
中信重工机械股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度关联交易情况，对2024年全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 |
| 销售商品、 提供劳务 | CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd 及其子公司 | 销售备品备件等 | 23,000.00 | 9,189.29 |
| 泰富资源(中国)贸易有限公司 | 销售备品备件等 | 2,000.00 | 810.64 | |
| 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 | 总包 合同能源管理销售设备、备件等 | 3,700.00 | 1,127.81 | |
| 白银有色集团股份有限公司及其子公司 | 销售备件 | 20,160.00 | 140.35 | |
| 青海中信国安锂业发展有限公司 | 维保服务 | 35,000.00 | 34,390.79 | |
| 中信机电制造集团有限公司及其子公司 | 销售备件、提供劳务 | 11,100.00 | 4,019.15 | |
| 洛阳储变电系统有限公司 | 销售商品 房屋租赁 | 11,000.00 | 9,703.95 | |
| 中信锦州金属股份有限公司 | 销售备件 | 1,000.00 | 901.36 | |
| 中信重型机械有限责任公司及其子公司 | 总包服务 | 800.00 | 0.00 | |
| 鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 | 销售商品 | 500.00 | 0.00 |
提供劳务
| 提供劳务 | ||||||
| 中信戴卡股份有限公司 | 销售设备 | 4,000.00 | 2,544.00 | |||
| 中信渤海铝业(滁州)有限公司 | 提供劳务 | 10,000.00 | 6,600.00 | |||
| 洛阳中重运输有限责任公司 | 提供劳务 | 800.00 | 106.53 | |||
| 中国中信集团有限公司及其下属其他子公司 | 销售设备 提供劳务 | 55,000.00 | 43,156.00 | |||
| 小计 | 178,060.00 | 112,689.88 | ||||
| 采购商品、 接受劳务 | 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 | 采购钢材 | 100,000.00 | 22,272.08 | ||
| 中信机电制造集团有限公司及其子公司 | 采购物资等 | 3,900.00 | 376.22 | |||
| 白银有色集团股份有限公司及其子公司 | 采购商品、接受劳务 | 4,000.00 | 0.00 | |||
| 洛阳储变电系统有限公司 | 采购设备 | 200.00 | 99.65 | |||
| 中企网络通信技术有限公司 | 服务费 | 55.00 | 11.16 | |||
| 中信云网有限公司 | 购买软件、网络开发服务、云资源使用费 | 470.00 | 290.79 | |||
| 中信科技发展有限公司 | 信息技术服务费 | 1.00 | 0.00 | |||
| 西安中信丝绸之路大酒店有限公司 | 公寓服务 | 110.00 | 0.00 | |||
| 陕西新世纪酒店管理有限公司 | 物业服务 | 370.00 | 330.00 | |||
| 中信重型机械有限责任公司及其子公司 | 购买资产、承租房屋 | 15.00 | 0.00 | |||
| 秦皇岛信能能源设备有限公司 | 接受劳务 | 3,000.00 | 119.45 | |||
| 洛阳中重运输有限责任公司 | 接受劳务 | 18,000.00 | 11,628.05 | |||
| 中国中信集团有限公司及其下属其他子公司 | 采购设备 接受劳务 | 10,000.00 | 1,039.85 | |||
| 小计 | 140,121.00 | 36,167.24 | ||||
| 合计 | 318,181.00 | 148,857.12 | ||||
| 理 财 | ||||||
| 中信信托有限责任公司 | 购买信托产品（余额） | 100,000.00 | 2023年无新增 | |||
| 中信银行股份有限公司 | 购买银行理财产品（新增，额度内可滚动） | 50,000.00 | 0 | |||
| 与关联方之间的存贷款业务 | ||||||
存款业务
| 存款业务 | 中信银行股份有限公司 | 存款 | 月均存款发生额不超过100,000万元 | 44,707 |
| 中信财务有限公司 | 存款 | 月均存款发生额不超过300,000万元 | 277,263 | |
| 贷款等业务 | 中信银行股份有限公司 | 综合授信额度 | 500,000万元，以实际发生为准 | 期末已使用额度66,600万元 |
| 中信财务有限公司 | 综合授信额度 | 500,000万元，以实际发生为准 | 期末已使用额度0万元 |
说明1：原“中信机电制造公司”于2023年6月更名为“中信机电制造集团有限公司”；
说明2：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。
说明3：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），与中国中信集团有限公司及其子公司的关联交易额度可供中国中信集团有限公司及其所有下属公司共同使用。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2024年 预计金额 |
| 销售商品、提供劳务 | CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd 及其子公司 | 销售备品备件等 | 23,500.00 |
| 泰富资源(中国)贸易有限公司 | 销售备品备件等 | 2,000.00 | |
| 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 | 总包 合同能源管理 销售设备、备件等 | 6,000.00 | |
| 白银有色集团股份有限公司及其子公司 | 销售备件 | 200.00 | |
| 青海中信国安锂业发展有限公司 | 维保服务 | 41,000.00 | |
| 中信机电制造集团有限公司及其子公司 | 销售备件、提供劳务 | 22,100.00 | |
| 洛阳储变电系统有限公司 | 销售商品 房屋租赁 | 740.00 | |
| 中信锦州金属股份有限公司及其子公司 | 销售设备、备件等 | 700.00 | |
| 中信重型机械有限责任公司及其子公司 | 总包服务 | 500.00 |
中信戴卡股份有限公司及其子公司
| 中信戴卡股份有限公司及其子公司 | 销售设备 | 5.00 | |||
| 中信渤海铝业(滁州)有限公司 | 提供劳务 | 20,000.00 | |||
| 江苏利港电力有限公司 | 提供劳务 | 35,000.00 | |||
| 洛阳中重运输有限责任公司 | 提供劳务等 | 350.00 | |||
| 中国中信集团有限公司及其下属其他子公司 | 销售设备 提供劳务 | 22,000.00 | |||
| 小计 | 174,095.00 | ||||
| 采购商品、 接受劳务 | 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 | 采购钢材 | 70,000.00 | ||
| 中信机电制造集团有限公司及其子公司 | 采购物资等 | 8,500.00 | |||
| 洛阳储变电系统有限公司 | 采购设备 | 150.00 | |||
| 中企网络通信技术有限公司 | 服务费 | 20.00 | |||
| 中信云网有限公司 | 购买软件、网络开发服务、云资源使用费 | 40.00 | |||
| 陕西新世纪酒店管理有限公司 | 物业服务 | 250.00 | |||
| 中信重型机械有限责任公司及其子公司 | 购买资产、承租房屋 | 15.00 | |||
| 中信资产管理有限公司 | 接受服务 | 5.00 | |||
| 中信戴卡股份有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 3,500.00 | |||
| 洛阳中重运输有限责任公司 | 接受劳务 | 11,000.00 | |||
| 中国中信集团有限公司及其下属其他子公司 | 采购设备 接受劳务 | 2,000.00 | |||
| 小计 | 95,480.00 | ||||
| 合计 | 269,575.00 | ||||
| 理 财 | |||||
| 中信信托有限责任公司 | 购买信托产品（余额） | 50,000 | |||
| 中信银行股份有限公司 | 购买银行理财产品（新增，额度内可滚动） | 50,000 | |||
| 与关联方之间的存贷款业务 | |||||
| 存款业务 | 中信银行股份有限公司 | 存款 | 月均存款发生额不超过150,000万元 | ||
| 贷款等业务 | 中信银行股份有限公司 | 综合授信额度 | 300,000万元，以实际发生为准 | ||
说明1：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），与中国中信集团有限公司及其子公司的关联交易额度可供中国中信集团有限公司及其所有下属公司共同使用。说明2：公司2024年利用自有资金进行现金管理最高额度为100，000万元，包括在非关联方购买的委托理财及在关联方购买的委托理财，在关联方购买的委
托理财中，在中信信托有限责任公司委托理财的额度最高不超过人民币50，
000.00万元，在中信银行股份有限公司购买银行理财产品的总额度最高不超过人民币50，000.00万元。上述委托理财额度含截止2023年12月31日公司已购买的委托理财及2024年到期续作的额度，且上述额度在有效期内可滚动使用。说明3：公司2024年拟向中信银行股份有限公司申请300,000万元综合授信额度，最终授信额度以实际审批的额度为准，授信额度的具体使用将视公司的实际经营情况需求决定。
二、公司与关联方之间的金融业务的授权及有效期
授权总经理或其授权代理人在公司与中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司之间开展的委托理财、存款、综合授信（含贷款、票据、保函等相关金融服务）业务时签署相关法律文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、关联方介绍和关联关系
1.CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd，中国中信股份有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。
2.泰富资源(中国)贸易有限公司，中国中信股份有限公司实际控制的全资子公司，注册资本5,000万人民币，法定代表人曾晨，住所地为北京市东城区北三环东路36号1号楼A807/808/809房间，主要经营范围为矿山专用设备及其备件的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3.中信泰富特钢集团股份有限公司，公司实际控制人控制的子公
司，注册资本504,714.3433万人民币，法定代表人为钱刚，住所地为湖北省黄石市黄石大道316号，主要经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本740,477.4511万人民币，法定代表人为王普公，住所地为甘肃省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为许可项目：爆破作业（凭许可证有效期经营）；危险化学品经营（仅限硫酸的批发、零售（凭许可证有效期经营））；危险化学品生产（仅限硫酸、煤焦油、氧、氮、氩的生产（仅限分支机构凭许可证有效期生产））；非煤矿山矿产资源开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的
特定有机化学品生产；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；国际道路货物运输；互联网信息服务；测绘服务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；危险废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；企业管理；软件销售；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械电气设备制造；水资源管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，注册资本40,000万元人民币，法定代表人李学群，住所地为青海省海西州格尔木市建设中路24号1幢。经营范围为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.中信机电制造集团有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本162,400万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、铸锻件、金属材料及其制品、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设
计、施工（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、技术服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.洛阳储变电系统有限公司，公司的参股公司，公司高级管理人员担任其董事构成公司关联方。注册资本为9,294.4984万人民币，法定代表人王栋梁，住所地为河南省洛阳市伊滨区科技大道30号，经营范围为一般项目：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；蓄电池租赁；智能控制系统集成；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本76,161.7591万元人民币，法定代表人崔传海，住所地为辽宁省锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为许可项目：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务，餐饮服务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：铁合金冶炼，常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金
属材料销售，金属材料制造，金属废料和碎屑加工处理，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），租赁服务（不含许可类租赁服务），技术进出口，货物进出口，再生资源销售，耐火材料销售，建筑材料销售，劳务服务（不含劳务派遣），专用设备修理，招投标代理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），耐火材料生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本46,700万元人民币；法定代表人梁慧；住所地为洛阳市涧西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁（凭有效许可证经营）、房屋销售。
10.中信戴卡股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本197,134.2713万元人民币，法定代表人朱志华，注册地为河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道185号，主要经营范围为铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技术的进出口**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11.中信渤海铝业(滁州)有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本30,000万元人民币，法定代表人李峰，注册地为安徽省滁州市镇江路197号，主要经营范围为一般项目：有色金属压延加工；汽车零部件及配件制造；金属制品研发；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
12.江苏利港电力有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本115,526.5万元人民币，法定代表人朱建刚，注册地为江苏省无锡市解放南路758号，主要经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；石灰和石膏销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；货物进出口；污水处理及其再生利用；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13.洛阳中重运输有限责任公司，公司的参股公司，注册资本为2,000万人民币，法定代表人任亮，注册地为洛阳市涧西区建设路208号，经营范围为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：装卸搬运；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车拖车、求援、清障服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
14.中企网络通信技术有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册资本8,462万元人民币，法定代表人廖伟，住所地为北京市朝阳区建国门外大街乙12号19层（西塔）。经营范围为一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15.中信云网有限公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本50,000万人民币，法定代表人李凡，注册地为北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1701室，主要经营范围为互联网信息服务;经营电信业务;软件开发;计算机系统服务;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;技术推广;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）;技术推广服务;经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、经营电信业务依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16.陕西新世纪酒店管理有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本为300万，法定代表人任冬梅，住所地为陕西省西安市莲湖区丰镐东路260号，经营范围为一般项目：酒店管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；日用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；日用百货销售；餐饮管理；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业管理；汽车租赁；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、
消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
17.中信资产管理有限公司，公司实际控制人的全资子公司，注册资本248,000万元人民币，法定代表人赵娜，注册地为北京市朝阳区新源南路6号1号楼9层901室，主要经营范围为资产受托管理、企业管理；企业资产界定与重组；实业投资；财务咨询及顾问；投资管理及咨询（国家有专项专营规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18.中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本1，127,600万元人民币，法定代表人芦苇，住所地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19.中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本4，893,479.6573万元人民币，法定代表人方合英，住所地为北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层，经营范围为保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20.中国中信集团有限公司，公司实际控制人，注册资本为20,531,147.6359万人民币，法定代表人奚国华，注册地为北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层，经营范围为投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电
信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信情况良好。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会
因此类交易而对关联方形成依赖。公司委托理财是在确保公司资金安全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务的开展。公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月
议案十一
中信重工机械股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。《中信重工未来三年（2024-2026）股东回报规划》已登载于2024年3月16日上海证券交易所网站。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议，现提交公司2023年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2024年3月