中信重工机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、向特定对象发行股票、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李贻斌，自2020年11月至今担任公司独立董事。现任中国自动化学会建筑机器人专业委员会副主任，山东省自动化学会理事长，山东省智能机器人产业技术创新战略联盟理事长，山东省工程师协会副会长，山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师、智能无人系统教育部工程技术中心主任，沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，山东德晟机器人股份有限公司监事长，山东优宝特智能机器人有限公司监事；曾任山东矿业学院电气工程系教师，山东科技大学信息与电气工程学院教师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司
主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席股东大会、董事会会议及表决情况报告期内，公司共召开5次股东大会、11次董事会会议、13次董事会专门委员会会议。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加董事会专门会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 李贻斌 | 11 | 11 | 0 | 0 | 6 | 3 | 0 | 5 |
会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席股东大会会议5次、董事会会议11次、提名委员会会议1次、审计委员会会议6次，公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2.日常工作及现场工作的时间、内容等情况
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。本人还积极关注公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、工作座谈会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。同时，运用自身专业优势，着力在特种机器人应用场景拓展、特种机器人新产品研发等方面与公司保持密切沟通交流，深度参与了轮式巡检机器人精确导航系统及不停车巡检技术研究、消防破拆机器人的防爆液压机械臂研究两个项目。
3.公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
4.年报期间工作情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人参与了公司2022年年度报告编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，本人与公司财务部门、年审会计师
分别进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。
本人会同公司董事会审计委员会，听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提交的《中信重工2022年度审计策略和审计计划》。后续，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照这一计划开展2022年度的审计工作。
5.与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、电话会议、现场活动等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者关切。接下来，本人将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益，为公司价值创造和持续健康发展提供保障。
6.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年3月17日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事进行了回
避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：2022年，公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况；公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。尽管公司与中信信托有限责任公司及中信银行股份有限公司之间进行的委托理财，属于关联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
2023年5月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：本次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项符合公司战略发展需要，有利于加快公司战略转型、促进公司高质量发展和推动行业转型升级。本次事项各方按出资比例持有股权，按照市场
规则进行，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，决议合法有效。2023年8月25日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：公司根据日常生产经营需要，增加关联交易预计额度，公司相关业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况2016年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司为客户江门市嘉洋新型建材有限公司提供了人民币20,400万元担保。详见《中信重工关于全资子公司为客户提供担保的公告》（编号：临2016-039）。2023年2月20日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，拟向全资子公司中信重工工程技术有限责任公司提供担保预计；2023年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，拟向全资子公司中重建筑安装工程有限责任公司提供担保预计。公司向全资子公司提供担保预计，是为满足下属公司经营及业务发展的需要，被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、
财务等方面的实际控制权，有助于防范公司担保风险，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2023年7月3日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》，公司按照新的法律法规和司法解释对原有的供应链金融业务参照担保进行性质认定。该业务项下的全部贷款本息已提前清偿，业务也已终止。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更情况，不存在前期会计差错更正的情况。
（四）向特定对象发行股票相关事项情况
因全面注册制实施，证监会的主板在审项目平移至交易所，2023年3月1日，公司第五届董事会第十九次会议重新审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，独立董事对该次会议的议案进行了事前认可，并出具了独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，均符合相关的法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2023年5月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。作为独立董事，我们认为：公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议的有效期，有利于保障公司向特定对象发行股票后续工作的顺利
开展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。2023年6月15日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订<中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>的议案》等相关议案。作为独立董事，发表意见如下：
1.公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额符合法律、法规及规范性文件的有关规定，调减后的方案切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
2.公司为本次向特定对象发行股票更新编制的预案综合考虑了公司实际情况、财务状况及资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
3.公司更新的募集资金使用的可行性分析报告符合国家相关产业政策以及公司业务现状，符合法律法规，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4.公司更新编制的向特定对象发行股票方案论证分析报告充分
论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5.公司根据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了修改及分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6.公司本次发行的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。公司结合本次发行的具体情况与中信投资控股有限公司签订了《股票认购协议之补充协议（二）》，已构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（五）董事的提名、高级管理人员聘任情况
2023年6月15日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》。作为独立董事，我们发表了如下意见：公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查，本次提名的独立董事候选人履历等相关资料不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，候选人任职资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。同意提名韩清凯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
2023年8月14日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。作为独立董事，我们发表了如下意见：公司本次高级管理人员推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查，认为本次聘任的高级管理人员具备相应的任职资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等相关法律法规文件中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次高级管理人员的提名及聘任程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。同意公司董事会聘任熊国源先生担任公司副总经理。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有需发布业绩预告及业绩快报的情形，不存在发布业绩更正公告的情形，不存在损害投资者利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年5月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，作为独立董事，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，在公司2022年度的审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同
意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况2023年3月17日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。根据信永中和出具的审计报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为145,516,920.37元。报告期内，母公司实现的净利润为306,717,373.91元。公司拟以2022年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.114元（含税），共派发现金股利49,469,379.94元（含税）。公司2022年度不进行资本公积转增股本。公司2022年度现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的34.00%。作为独立董事，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况经核查：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求，严格履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。
（十）套期保值业务情况2023年2月20日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，作为独立董事，我们发表了如下意见：公司根据法律法规制定了相应的管理制度，设置了相应的管理机构和业务流程。公司拟开展的外汇套期保值业务有助于有效防范公司及子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动给公司经营造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合
公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。
（十一）信息披露的执行情况经核查：报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告4次，临时公告88次，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况2023年3月17日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。公司按照相关要求，对2022年度内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司2022年度内部控制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际