国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2024年度日常关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上海医药2024年度日常关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第八次会议于2024年3月28日审议通过了《关于2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2024年度日常关联交易金额将不超过人民币31,421.90万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事专门会议事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事杨秋华先生主动回避了该议案表决，其他七位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。公司2023年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海医药（集团）有限公司及其附属公司 | 200.00 | 69.89 | 2023年预计金额大于实际金额的主要原因是向关联方采购产品、接受劳务等业务小于预期，差异金额未达到经审计净资产绝对值的0.5%。 |
| 向关联人采购产品、接受劳务 | 上海实业（集团）有限公司及其附属公司 | 17,000.00 | 6,996.35 | |
| 向关联人承租房屋、设备及接受物业服务 | 上海医药（集团）有限公司及其附属公司 | 10,000.00 | 4,408.37 | |
| 向关联人出租房屋 | 上海医药（集团）有限公司及其附属公司 | 800.00 | 441.00 | |
| 合计 | - | 28,000.00 | 11,915.61 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2024年1-12月，除其他已批准事项外
，公司与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有限公司及其附属企业（包括上海医药（集团）有限公司及其附属企业）以及天大药业有限公司预计发生日常关联交易将不超过人民币31,421.90万元。具体如下：
单位：人民币，万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类 业务 比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类 业务 比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海医药（集团）有限公司及其附属公司 | 200.00 | 100.00 | - | 69.89 | 100.00 | 2024年预计发生金额大于2023年实际发生金额的主要原因是预计可能发生业务量会大于2023年水平，差异金额未达到经审计净资产绝对值的0.5%。 |
| 向关联人采购产品、接受劳务注1 | 上海实业（集团）有限公司及其附属公司 | 17,000.00 | 100.00 | 1,078.14 | 6,996.35 | 100.00 | |
| 向关联人承租房屋、设备及接受物业服务注2 | 上海医药（集团）有限公司及其附属公司 | 10,000.00 | 100.00 | 665.40 | 4,408.37 | 100.00 | |
| 向关联人出租房屋 | 上海医药（集团）有限公司及其附属公司 | 800.00 | 100.00 | 73.50 | 441.00 | 100.00 |
与财务公司关于金融服务的关联/连交易、与复旦张江关于销售及分销的关联/连交易、与云南白药的日常关联交易/持续关连交易。
| 向关联人采购产品及接受配送服务 | 天大药业有限公司 | 3,421.90 | 100.00 | 646.56 | 2,693.40 | 100.00 |
| 合计 | - | 31,421.90 | - | 2,463.60 | 14,609.01 | - |
注1：该类关联交易包括但不限于公司向永发印务有限公司采购药品的印刷包装材料，详见公司公告临2023-083号。注2：该类关联交易是指公司向上海医药（集团）有限公司及其附属公司签署《房屋租赁框架协议》事宜，详见公司公告临2023-084号。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则，公司关联方情况如下：
1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为公司控股股东。上述公司为公司关联方，与公司的交易构成关联交易。
（1）上实集团
公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
董事长：冷伟青
注册资本：港币1,000万元
主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。
（2）上海上实
公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
董事长：冷伟青
注册资本：人民币18.59亿元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）上药集团
公司住所：上海市张江路92号通讯地址：上海市太仓路200号法定代表人：周军注册资本：人民币31.59亿元经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：2023年度资产总额为人民币1,187,071万元，净资产总额为人民币919,361万元；2023年度实现营业收入为人民币3,445万元，净利润为人民币64,268万元。（财务数据未经审计）截至2023年12月31日，公司股权结构关系如下：
上述图表中：
上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；云南白药指“云南白药集团股份有限公司”。
截至2023年末，上药集团由上海上实及上海上实长三角分别持有60%及40%股权；而上海上实长三角由上海实业控股有限公司及上海海外公司分别持有50%股权；上实集团持有上海实业控股有限公司约62.9%股权，并被授权管理上海海外有限公司。
2、公司副总裁、董事会秘书钟涛先生在天大药业有限公司担任非执行董事，天大药业有限公司构成公司的关联方，双方的交易构成关联交易。天大药业有限公司2023年度资产总额为91,729万港元，净资产总额为59,194万港元；2023年度实现营业收入为53,209万港元，净利润为人民币-2,500万港元。（财务数据未经审计）
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，上述关联方具备充分的履约能力，形成坏账可能性较小。
三、关联交易定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
上述关联交易均为公司日常经营所需，持续且必要。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上海医药2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并发表了明确的同
意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项无需提交股东大会审议。上述日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司本次预计日常关联交易属于正常交易行为，符合公司经营发展需要，定价公允、合理，不会对公司的独立性产生重大不利影响。保荐机构对上海医药2024年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 赵冬冬 | 徐 恩 |
国投证券股份有限公司
2024年3月29日