证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-028
上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：上海医药拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。该协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
●本次关联/关连交易尚需取得本公司股东大会批准。
●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
一、关联/关连交易概述
2022年6月30日，经上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）2021年度股东大会审议通过，本公司与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自本公司2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”或“本集团”）提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，有效期自2025年1月1日起至2027年
12月31日止，其中：
自2025年1月1日至2025年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元；2026年1月1日至2026年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币55亿元；2027年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币60亿元。
自2025年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
二、交易方介绍
（一）关联/关连方关系介绍
本公司与财务公司的控股股东均为上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”），根据《上海证券交易所股票上市规则》，财务公司构成本公司关联方。
（二）关联/关连人基本情况
财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014年9月1日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
法人代表：张芊
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受国家金融监督管理总局以及中国人民银行的行业监管。
注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿元（占40%）、本公司出资3亿元（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿元（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿元（占10%）。
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,208,359.68万元，所有者权益为人民币140,307.97万元，财务公司实现营业收入人民币11,805.75万元，实现净利润人民币5,520.04万元。上述数字为已经审计数据。
三、过往交易历史数据
2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币39.20亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币42.12亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币45亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币41.66亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币50亿元。
2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司取得的综合授信余额约为人民币24.31亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，约为人民币33.81亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，约为人民币35.87亿元。以上金额均未超过现有金融服务协议约定的综合授信余额上限人民币60亿元。
四、《金融服务协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:
币种：人民币
| 时间 | 2025年1月1日至 2025年12月31日 | 2026年1月1日至 2026年12月31日 | 2027年1月1日至 2027年12月31日 |
| 每日最高 存款余额 | 50亿元 | 55亿元 | 60亿元 |
自2025年1月1日起至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
每日最高存款余额上限的确定主要基于以下考虑：
（1）自2022年6月30日至2022年12月31日期间及2023年1月1日至2023年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约为人民币39.20亿元和人民币42.12亿元，分别约占过往年度上限利用率的98.0%及93.6%；
（2）截至2022年及2023年12月31日的两个年度，(a)本集团现金及现金等价物的总额分别为人民币245.34亿元及人民币275.00亿元；及(b)应收账款及应收票据分别为人民币685.59亿元及748.43亿元，显示出本集团对存款服务的潜在强劲需求；
（3）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及
（4）财务公司作为上海上实集团的成员，可以更低成本且更及时地深入了解本集团的业务发展及资金需求，并可基于本集团未来可能增加的业务发展资金需要为本集团定制金融服务解决方案。
除上述原因外，(i)本集团于2023年12月31日的现金及现金等价物较2021年12月31日大幅增加，及(ii)在2022年6月30日至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度的存款服务之年度上限利用率超过90%，故每日最高存款余额上限较历史金额增加属公平合理。
综合授信余额上限的确定主要基于以下考虑：
（1）截至2022年及2023年12月31日止两个年度，财务公司向本集团提供的综合授信额度每日最高余额的历史金额分别约为人民币24.31亿元及人民币
33.81亿元。
（2）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增
加，由此表明本集团持续扩张业务；及
（3）本公司已确定了由普通医药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型以及由传统医药供应链服务企业向服务、科技及创新驱动的现代健康服务商转型的战略目标，两者均需要充足的日常营运资金投资，及表明本集团于营运资金方面有潜在的增长需求。除上述原因及考虑到本集团业务持续扩张及业务前景，综合授信余额上限较过往金额增加属公平合理。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）： 财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）,且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、其他
上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
4、协议生效及生效后安排
（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自2025年1月1日起生效，至2027年12月31日止，期限不超过三年。协议生效后，经甲乙双方协商一致后可提前终止履行本协议。
（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
五、关联/关连交易履行的审议程序
本次关联/关连交易经第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事事前认可该交易，认为本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联/关连交易经公司第八届董事会第八次董事会审议通过，关联/关连董事杨秋华先生已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联/关连交易亦已经本公司第八届董事会第四次审计委员会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》，本次交易构成关联/关连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。上述关联/关连交易金额已达3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易尚需提交本公司股东大会审议。
六、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联/关连交易的目的
通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
2、对上市公司的影响
财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同
于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二四年三月二十九日