上海医药集团股份有限公司关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司的关连交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容概述：
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）或其指定方预计出资人民币 2.5亿元与上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称
“上海瑞力”）管理的上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“瑞力创新基金”）发起设立上海健康医疗产业投资基金（合伙企业）（暂定名，以最终核准登记名称为准，以下简称“健康医疗基金”）；同时，上海医药预计出资人民币 1,250 万元与上海瑞力等合作方共同出资设立上海瑞康资本管理有限公司（暂定名，以最终核准登记名称为准，以下简称“瑞康资本”）作为健康医疗基金的管理人。
?交易风险：
1、外部资金募集不到位的风险；
2、项目投资进度不达预期的风险。
?过去12个月与同一关连人进行的交易以及与不同关连人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0；
?关连人回避事宜：四位关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审议本事项时主动回避表决。
一、关连交易概述
上海医药第五届董事会第十八次会议于 2015年 8月 26日召开，本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司暨关连交易的议案》，董事会中四位关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避表决，五位非关联董事全部投票同意；表决结果为赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。根据该议案：
1、上海医药或其指定方预计认缴出资人民币 2.5亿元与瑞力创新基金共同
发起设立健康医疗基金，该基金首期预计规模为人民币 10 亿元，瑞力创新基金预计认缴出资人民币 2.5亿元，健康医疗基金管理团队负责寻找其他战略投资者
另行募集剩余资金。各方按照拟投项目所需资金按比例实缴。
2、同时，上海医药、上海瑞力、健康医疗基金管理团队公司（待设立，以
下简称“团队公司”）及健康医疗基金其他战略投资人（以下简称“其他投资人”）将共同出资设立瑞康资本，瑞康资本将管理健康医疗基金。瑞康资本注册资本拟为5,000万元人民币，其中上海医药预计认缴出资人民币1,250万元，上海瑞力预计认缴出资人民币1,750万元，团队公司预计认缴出资人民币1,000万元，其他投资人预计认缴出资人民币1,000万元。各方股东最终出资比例以工商注册登记为准。团队公司、其他投资人与上海医药无任何关联/关连关系。
本公司董事会在认缴资金额度内授权本公司管理层办理本次交易的具体相关事宜，包括签署相关协议、实缴资本、调整出资份额和比例等。
本公司控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”）合计间接持有上海瑞力32.91%股
权，而瑞力创新基金由上海瑞力负责管理运作，上海上实占瑞力创新基金首期
44.44%份额，故上海瑞力及瑞力创新基金为上实集团及上海上实之联系人。根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章，上海瑞力及瑞力创新基金是上海医药上市公司层面的关连人士，本次交易构成香港上市规则第十四A章所定义的关连交易。根据香港上市规则，本次交易（包括设立健康医疗基金及成立瑞康资本的合计出资）适用的一项或多项百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过0.1%但低于5%，因此豁免于香港上
市规则项下独立股东批准的要求，但须遵守申报及公告的规定。综上，本次交易在本公司董事会的批准权限内，无需提交本公司股东大会批准。
二、关连方介绍
1、上海瑞力概况
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地：上海市静安区威海路 511号上海国际集团大厦 2001室主要办公地点：上海市大连路 588号宝地广场 A座 25楼
法定代表人：程峰
注册资本：人民币 11,850万元
主营业务：上海瑞力是一家专业股权投资管理机构，旗下受托管理瑞力新兴产业基金、瑞力创新基金、瑞力骄阳基金等。上海瑞力长期专注医疗健康投资，目前管理的资产规模逾 50亿元。
股权结构：上海瑞力的股权结构如下图所示：
图 1
100% 100%
100%
100%
怡通投资有限公司冠恒投资有限公司
上海实业（集团）有限公司
上实国际投资（BVI）有限公司
上海实业投资有限公司
60% 40%
100%
上海上实(集团)
有限公司
100%
上海上投资产运营
有限公司
上海上投资本管理有限公司
山东太阳控股集团有限公司
26.58%
上海瑞力
香港沪光国际投资管理有限公司
32.91% 15.19%
上海上报资产管理有限公司
上海国际集团资产管理有限公司
6.33% 6.33%
上海瑞葆投资管理合伙企业
12.66%
上海国际集团有限公司
100%
上海实业（集团）有限公司
具体股权结构见图 2
上海报业集团
100%图 2
主要财务指标：截至 2014年 12月 31日，上海瑞力总资产人民币 6,217万元，归属母公司股东的所有者权益人民币 5,363 万元，2014 年实现营业收入人民币 2,529万元，归属母公司股东的净利润人民币 415万元.
2、瑞力创新基金概况
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市静安区威海路 755号 3404室
主营业务：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
出资结构：瑞力创新基金的主要出资结构如下：
图 3
三、关连交易标的基本情况
1、上海健康医疗产业投资基金
基金名称上海健康医疗产业投资基金（合伙企业）（暂定名)
基金预计规模目标规模人民币 30亿元
首期预计规模人民币 10亿元
首期出资
上海医药或上海医药指定方预计认缴出资人民币 2.5亿元；
上海瑞力管理的瑞力创新基金预计认缴出资人民币 2.5亿元；
健康医疗基金管理团队寻找其他战略投资者另行募集剩余资金。各方按照拟投项目所需资金按比例实缴。
香港沪光国际投资管理有限公司
上海上投资产运营有限公司
健康医疗基金
预计认缴出资 2.5亿元
上海上实(集团)有限公司
瑞力创新基金
（首期 18亿元）
100%
上海上报资产管理有限公司
出资 8亿元出资 10亿元
上海报业集团
100%
上海瑞力，具体股权结构见图 1
管理基金期限
二年投资期，三年管理退出期，经各合伙人会议决议同意上述投资期及退出期可各延长一年。
管理机构瑞康资本（暂定名)
投资方向
医药电商、新药研发、医疗器械以及围绕医疗健康生态圈和不同场景的其他投资机会。
2、瑞康资本
公司名称：上海瑞康资本管理有限公司（暂定名）
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
出资方式：货币
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营（以上经营范围以公司登记机关核定的为准）。
股权结构:瑞康资本的股权结构如下图所示：
四、拟签署协议的主要内容
根据上海医药与上海瑞力拟签署的《关于上海健康医疗产业投资基金之合作框架协议》，该框架协议的主要内容为：
1、关于合作基金（即健康医疗基金）
1.1该基金的组织形式为有限合伙企业，目标基金规模为人民币 30亿元，
首期规模为人民币 10亿元。
1.2该基金的存续期：二年投资期，三年管理退出期，经各合伙人会议决议
同意上述投资期及退出期可各延长一年。
1.3该基金的投资方向为：重点关注医药电商、新药研发、医疗器械以及围
绕医疗健康生态圈和不同场景的其他投资机会。
上海瑞力上海医药
团队公司其他投资人
35% 25% 20% 20%
瑞康资本
1.4该基金首期规模（人民币 10亿元）的出资：上海医药或上海医药指定
方作为该基金的有限合伙人预计认缴出资人民币 2.5亿元，上海瑞力以其管理的
瑞力创新基金作为该基金的有限合伙人预计认缴出资人民币 2.5亿元，该基金管
理团队负责寻找其他战略投资者另行募集剩余资金。各方按照拟投项目所需资金按比例实缴。
1.5该基金具体的合作方式和合作内容将根据合作进展由双方另行商定，并
以双方另行签署的正式合作协议内容为准。
2、关于新设管理公司（即瑞康资本）
2.1上海医药、上海瑞力、团队公司及其他投资人将共同出资设立一家管理
公司，该新设管理公司将作为上述合作基金的管理人。
2.2新设管理公司注册资本为人民币 5,000万元，其中上海瑞力预计认缴出
资人民币 1,750万元，上海医药预计认缴出资人民币 1,250万元，团队公司预计认缴出资人民币 1,000万元，其他投资人预计认缴出资人民币 1,000万元。各方股东最终出资比例以工商注册登记为准。
五、关连交易的目的以及对上市公司的影响
1、参与设立健康医疗基金是上海医药实现投资、研发工作创新的重大举措
该基金将重点围绕医药电商、新药研发等医疗健康生态圈涉及的重点项目进行投资；通过设立基金，一方面可以对发展前景良好但还处于早期的、具有一定风险的项目起到培育孵化作用，另一方面可以减少公司的当期风险，这是对上海医药投资、研发工作的一种重要补充手段和实现创新的重大举措。
2、顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率
上海医药本次参与设立健康医疗基金顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，借力资本市场专业团队，把握医疗健康产业发展机遇，实现资源共享、优势互补。
3、实现财务投资回报最大化
上海医药本次参与设立健康医疗基金可以通过该基金所投资项目的首次公开发行股票、股权转让等方式实现财务投资回报最大化。
本次关连交易不会对本公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关连交易的风险分析
1、外部资金募集不到位的风险；
2、项目投资进度不达预期的风险。
七、独立董事意见
1、本次交易是上海医药实现投资、研发工作创新的重大举措；可顺应资本
市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
2、本次董事会审议的关连交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。
第五届董事会第十八次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关连交易。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一五年八月二十七日
