股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2023-050
中国铝业股份有限公司关于拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资人民币20亿元设立中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”），其中，公司以现金及资产出资人民币6亿元，持有合资公司30%的股权。
2．由于中铝集团为公司的控股股东、中国铜业及中铝资本为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司中国铜业、中铝资本共同出资人民币20亿元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：
| 出资方 | 出资金额 （人民币 亿元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 中铝集团 | 6.02 | 现金、资产 | 30.10% |
| 中国铝业 | 6 | 现金、资产 | 30.00% |
| 中国铜业 | 6 | 现金、资产 | 30.00% |
| 中铝资本 | 1.98 | 现金 | 9.90% |
合资公司设立后，由中铝集团控股，纳入中铝集团合并报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易是贯彻落实国家保障能源资源安全战略部署的重要举措，公司作为铝行业头部企业，需要在全球资源配置、增强市场话语权、引领行业发展等方面提高能力和发挥作用，加快矿产资源国内外布局，大力提升资源获取力度。通过本次交易，公司参与建设中铝集团统一、高效的矿产资源发展平台，有利于提升公司战略性矿产资源保障能力，实现资源保障需要。
（三）本次交易履行的审议程序
1．公司于2023年12月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交
易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝集团为公司的控股股东；中国铜业、中铝资本为中铝集团的控股子公司，与公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝集团、中国铜业、中铝资本均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.中铝集团
公司名称：中国铝业集团有限公司
成立时间：2001年2月21日
注册资本：人民币2,520,000万元
法定代表人：段向东
统一社会信用代码：911100007109279199
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属
结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝集团经审计资产总额为人民币6250.20亿元，负债总额人民币3911.44亿元，净资产人民币2338.76亿元；2022年度营业收入人民币5175.98亿元，净利润人民币243.07亿元。截至2023年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,132.70亿元，负债总额人民币3,757.21亿元，净资产人民币2,375.49亿元；2023年1-9月营业收入人民币3,582.49亿元，净利润人民币138.37亿元。
截至本公告日，中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2.中国铜业
公司名称：中国铜业有限公司成立时间：1985年5月25日注册资本：人民币4,260,058.8152万元法定代表人：许波统一社会信用代码：911100001000034019注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。主要财务指标：截至2022年12月31日，中国铜业经审计资产总额为人民币1,750.85亿元，负债总额人民币1,083.29亿元，净资产人民币667.56亿元；2022年度营业收入人民币2,212.44亿元，净利润人民币134.33亿元。截至2023年9月30日，中国铜业未经审计资产总额为人民币1,737.57亿元，负债总额人民币995.26亿元，净资产人民币742.31亿元；2023年1-9月营业收入人民币1,432.94亿元，净利润人民币58.10亿元。
截至本公告日，中国铜业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3.中铝资本
公司名称：中铝资本控股有限公司成立时间：2015年4月22日注册资本：人民币412,536.322745万元法定代表人：葛小雷统一社会信用代码：9111010833971976XR注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座1层、7层2区、8层2区、10层
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝资本经审计的资产总额为人民币
151.53亿元，负债总额人民币93.50亿元，净资产人民币58.04亿元；2022年度营业收入人民币7.46亿元，净利润人民币4.12亿元。
截至2023年9月30日，中铝资本未经审计的资产总额为人民币139.96亿元，负债总额人民币82.34亿元，净资产人民币57.61亿元；2023年1-9月营业收入人民币4.54亿元，净利润人民币1.88亿元。
截至本公告日，中铝资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
公司名称：中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准）
注册资本：人民币20亿元
主营业务：许可项目：矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采、测绘服务；一般项目：基础地质勘查；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；采购代理服务；货物进出口；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；矿产资源储量评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（暂定，以工商登记机构最终核准的名称为准）。注册地址：河北雄安（暂定）出资情况及持股比例：见下表
| 出资方 | 出资金额 （人民币 亿元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 中铝集团 | 6.02 | 现金、资产 | 30.10% |
| 中国铝业 | 6 | 现金、资产 | 30.00% |
| 中国铜业 | 6 | 现金、资产 | 30.00% |
| 中铝资本 | 1.98 | 现金 | 9.90% |
其中：公司、中铝集团首期以现金出资，后续分别以所持中铝海外发展有限公司（以下简称“中铝海外发展”）50%股权出资，不足部分以现金补足；中国铜业首期以现金出资，后续以其所属中铜矿产资源有限公司（以下简称“中铜资源”）持有的部分股权出资，不足部分以现金补足；中铝资本以现金出资。中铝海外发展为公司的参股企业，成立于2018年6月，现有注册资本人民币100,000万元，公司及中铝集团各持有其50%的股权。中铝海外发展目前由中铝集团控制。
截至本公告日，公司及中铝集团用于出资的中铝海外发展股权价值尚未进行评估，中国铜业用于出资的所属中铜资源所持的部分股权尚未确定及进行评估，待前述股权确定及完成评估后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
法人治理结构：合资公司设董事会、监事会和经理层。董事长为法定代表人，设董事7名，中铝集团、公司和中国铜业各派出2名董事，另1名为职工董事；设监事3名，中铝集团、中铝资本各派出1名，另1名由公司职工选举产生；经理层设总经理1名，副总经理（含安全总监、工会主席）若干名、财务总监1名。
四、关联交易协议
2023年12月18日，公司与中铝集团、中国铜业、中铝资本就设立合资公司事宜共同签署了《出资协议》，主要内容如下：
签约方：
| 签约方： | 甲方：中国铝业集团有限公司 乙方：中国铝业股份有限公司 丙方：中国铜业有限公司 丁方：中铝资本控股有限公司 |
| 出资金额、 出资比例及 出资方式： | 合资公司设立时注册资本为人民币20亿元，其中: (1) 甲方认缴注册资本人民币60,200万元（对应合资公司30.1%股权），其中，甲方以其所持有的中铝海外发展有限公司（以下简“中铝海外发展”）全部股权经审计评估作价出资，剩余注册资本以货币出资方式补足； (2) 乙方认缴注册资本人民币60,000万元（对应合资公司30%股权），其中，乙方以其所持有的中铝海外发展全部股权经审计评估作价出资，剩余注册资本以货币出资方式补足； (3) 丙方认缴注册资本人民币60,000万元（对应合资公司30%股权），其中，丙方整合其所属的中铜资源持有的部分股权，用该部分股权经审计评估后作价出资，剩余注册资本以货币方式补足； (4) 丁方认缴注册资本人民币19,800万元（对应合资公司9.9%股权），全部以货币出资； 合资公司成立后，各方成为合资公司股东，享有和承担股东的权利和义务，按照各自认缴的注册资本为限为合资公司承担责任。 |
| 经营期限： | 合资公司经营期限为永久存续。营业执照签发之日为公司成立之日。 |
| 出资安排： | (1) 各方应当严格按照本协议约定的认缴出资金额及出资方式足额缴纳出资。 (2) 各方一致同意，各方对合资公司的实缴出资义务按照如下时间完成： |
a) 首期出资：在合资公司获得市场监督管理局颁发的营
业执照并完成银行基本户开立后5日内，甲方应以现金形式向公司实缴出资人民币3.01亿元；乙方应以现金形式向合资公司实缴出资人民币3亿元；丙方应以现金形式向合资公司实缴出资人民币3亿元，丁方应以现金形式向合资公司实缴出资人民币0.99亿元；b) 后续出资：除非各方另行协商确认，在首期出资额实缴完毕后，各方应根据合资公司业务开展实际需求，在2年内逐步分期完成实缴出资义务。
(3) 各方同意并确认严格按照上述约定进行出资，任何一方
若因逾期出资给合资公司和对方造成损失的，应向合资公司和其他全额出资的股东承担赔偿责任。
| a) 首期出资：在合资公司获得市场监督管理局颁发的营业执照并完成银行基本户开立后5日内，甲方应以现金形式向公司实缴出资人民币3.01亿元；乙方应以现金形式向合资公司实缴出资人民币3亿元；丙方应以现金形式向合资公司实缴出资人民币3亿元，丁方应以现金形式向合资公司实缴出资人民币0.99亿元； b) 后续出资：除非各方另行协商确认，在首期出资额实缴完毕后，各方应根据合资公司业务开展实际需求，在2年内逐步分期完成实缴出资义务。 (3) 各方同意并确认严格按照上述约定进行出资，任何一方若因逾期出资给合资公司和对方造成损失的，应向合资公司和其他全额出资的股东承担赔偿责任。 | |
| 产权登记： | (1) 一方向合资公司缴付对应部分的出资后20个工作日内，合资公司应向该方颁发出资证明。出资证明应由公司法定代表人签字，同时加盖公司公章，并应列明公司的名称、成立日、有关方名称、认缴出资额、实缴出资额及出资日期，以及出资证明的颁发日期。 (2) 合资公司设立后，公司及各方股东应促使公司尽快完成国有资产产权占有登记及变动登记，并取得《企业国有资产产权登记证》。 |
| 费用承担： | 各方应首先各自承担合资公司设立过程中所有文件的谈判、制作而发生的费用，以及合资公司成立及设立的相关费用。该等费用在合资公司成立后将由合资公司核实并承担，并在其成立及完成银行开户后尽快支付。 |
| 协议的解除、 终止： | 本协议在下述情形下终止： （1） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； （2） 各方中任何一方实质性违反本协议约定且在其他任一 |
守约方书面通知后的20日内仍未采取补救措施，则守约方有权书面通知违约方终止本协议并于通知中载明终止生效日期。如合作终止，各方应配合公司清算、注销。
| 守约方书面通知后的20日内仍未采取补救措施，则守约方有权书面通知违约方终止本协议并于通知中载明终止生效日期。 如合作终止，各方应配合公司清算、注销。 | |
| 违约责任： | 除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 |
| 生效条件： | 本协议经各方有审批权限的机构批准后且自各方法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。 |
五、本次交易对公司的影响
通过本次交易，有利于公司加快矿产资源全球布局，提升国内外矿产资源获取力度，实现战略性矿产资源保障需要。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司加快推进国内外资源获取，提升公司战略性矿产资源保障能力；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有2项，累计金额约为人民币3.52亿元，分别为：
（一）于2023年3月21日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司100%股权的事项，交易对价约
人民币2.14亿元。
（二）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
截至本公告日，上述两项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署。待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2023年12月18日备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4.中国铝业集团有限公司、中国铝业股份有限公司、中国铜业有限公司、中铝资本控
股有限公司签订的《出资协议》