股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2023-042
中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日、10月25日召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年
第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计
划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。
．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销相关内容
（一）本次回购注销限制性股票的价格
由于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整
为人民币2.17元/股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2023-041）。
（二）股份回购数量及回购原因
1.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购。
2.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励
对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
3.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
4.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现负面情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
5.根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、 本计划的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定:
激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系 数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果（S）
| 考评结果（S） | S≥80分 | 80分>S≥70分 | S<70分 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0 |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分＞S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为321.0323万股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币9,410,558元（不含利息），资金来源为公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| A股股份 | 13,217,625,583 | -3,210,323 | 13,214,415,260 |
| 其中：无限售条件股份 | 13,078,706,983 | 0 | 13,078,706,983 |
| 有限售条件股份 | 138,918,600 | -3,210,323 | 135,708,277 |
| H股股份 | 3,943,965,968 | 0 | 3,943,965,968 |
| 总计 | 17,161,591,551 | -3,210,323 | 17,158,381,228 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
公司本次回购注销部分限制性股票是依据《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
六、监事会的核查意见
根据《管理办法》《激励计划》 的相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计
120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分＞S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司
决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
综上，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购价格调整、回购注销事项取得必要的批准和授权。公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2023年10月25日
备查文件
1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项的独立意见
4.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第八次会议审议事项的核查意见
5.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书