股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-043
中国铝业股份有限公司关于拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权（即658,911,907股股份），交易对价为人民币6,661,599,379.77元。
2.由于公司、云南冶金和云铝股份同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成重大资产重组。
4.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决并一致通过。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
5.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，减少公司日常关联交易，公司拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份19%股权。截至本公告日，云铝股份总股本为3,467,957,405股，公司本次收购其19%股权，即658,911,907股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，公司本次收购云铝股份19%股权的交易对价应按照公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告
披露日前30个交易日云铝股份每日加权平均价格的算术平均值计算，为人民币
10.11元/股，本次交易对价总额为人民币6,661,599,379.77元。本次交易完成后，公司将持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东，并将云铝股份纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2022年7月24日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉
龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。
2．由于公司、云南冶金和云铝股份同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
5．本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
二、关联方介绍
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
社会统一信用代码：91530000216520224M
注册资本：人民币1,734,201.9638万元
法定代表人：高行芳
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
主要财务状况：截至2021年12月31日，云南冶金经审计的资产总额为人民币945.67亿元，负债总额人民币485.37亿元，净资产人民币460.30亿元。2021年度营业收入人民币646.35亿元，净利润人民币33.44亿元。股权结构：中铝集团之控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）直接持有云南冶金99.99%的股权，并通过其附属公司云南省建设物资有限公司间接持有云南冶金0.01%的股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的
本次交易标的为云南冶金持有的云铝股份19%股权，即658,911,907股股份。
云南冶金持有的云铝股份股权权属清晰，不存在第三方对标的股份主张权益并可能导致本次转让无效或造成受让方权益受损的情形。
（二）标的公司情况
公司名称：云南铝业股份有限公司
社会统一信用代码：9153000021658149XB
注册资本：人民币346,795.7405万元
法定代表人：张正基
注册地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包。
主要财务状况：根据云铝股份公开披露的信息，截至2021年12月31日，云铝股份经审计资产总额为人民币378.37亿元，负债总额人民币169.27亿元，净资产人民币209.10亿元。2021年度营业收入人民币416.69亿元，净利润人
民币42.12亿元。截至2022年3月31日，云铝股份的资产总额为人民币398.78亿元，负债总额人民币175.73亿元，净资产人民币223.05亿元。2022年1-3月营业收入人民币108.97亿元，净利润人民币13.78亿元。
云铝股份为一家在深圳证券交易上市的A股上市公司（股票代码：000807），截至本公告日，云铝股份总股本为3,467,957,405股，其中：云南冶金持有1,109,878,170股，持股比例32.00%；公司持有350,290,778股，持股比例10.10%；其他股东合计持有2,007,788,457股，持股比例57.90%。云铝股份股权结构如下：
（三）交易标的的定价依据
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。根据前述规定，云铝股份经审计的2021年末每股净资产值为人民币5.25元，而公司本次收购云铝股份股权提示性公告日
（即公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告披露日）前30个交易日云铝股份的每日加权平均价格的算术平均值为人民币10.11元/股，高于2021年末每股净资产值，据此计算的本次股权转让交易对价总额为人民币6,661,599,379.77元。
四、股权转让协议的主要内容
2022年7月24日，公司与云南冶金就云铝股份19%股权转让事宜签订了附带生效条款的《股份转让协议》，主要内容如下:
| 协议双方： | 甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司 乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司 |
| 标的股份： | 甲方向乙转让的标的股份为甲方合法持有云南铝业股份有限公司（以下简称“标的公司”）的658,911,907股股份（约占标的公司已发行股本总额的19%）以及由此所衍生的所有股东权益。 |
| 转让价款： | 甲乙双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定： （1） 标的公司就本次交易发布提示性公告之日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值； （2） 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。 基于上述定价原则，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民币10.11元/股，转让价款合计人民币6,661,599,379.77元。 自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股票红利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份仍应为调整后标的公司已发行股本总额的19%，标的股份转让价款不变。 若在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，由标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或由乙方从标的股份转让价款中直接扣除。 |
| 支付方式： | 双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款。具体支付方式为：乙方应在本协议生效后五个工作日内向甲方支付30%的转让价款即人民币1,998,479,813.93元，标的股份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币4,663,119,565.84元。 |
| 股份交割： | 双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成标的股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均同意无条件配合并负责办理。 在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。 自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有和承担。 交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的公司的董事提名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。双方同意自交割日起一个月内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成后，乙方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实际控制。 |
| 过渡期安排： | 在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方按交割后持有标的公司的股份比例享有和承担。 在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。 在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司的或者与标的公司有关的任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进行正常经营范围的除外。 |
| 债权债务 安排： | 因本次交易前后，标的公司法人资格始终存续，故与标的公司有关的债权债务仍由标的公司享有和承担。 因本次交易后标的公司的控股股东将由甲方变更为乙方，甲方同意负责协助标的公司梳理有关协议，及时履行标的公司控股股东发生变更时的通知或征得协议相对方同意的义务（如需）。 |
| 滚存未分配 利润： | 标的公司在本次交易完成前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后标的公司的股东按照其持股比例分别享有。 |
| 税费及转让费用： | 交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。 各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。 因本次交易所产生的转让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 |
| 协议的成立 与生效： | 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件的前提下生效： （1）本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。 （2）本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。 （3）本次交易经国家出资企业中国铝业集团有限公司批准。 |
| 违约责任： | 除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反作出的任何声明与保证，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担违约责任。 如因法律、法规或政策限制，或因双方未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、交易所及结算公司）未能批准或核准 |
等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，有效减少公司的日常关联交易；云铝股份并入公司后，有助于进一步提升公司的行业地位和盈利能力，依托云铝股份在清洁能源上的优势，进一步提升公司绿色铝产能占比，有利于推动公司绿色低碳高质量发展；同时，可以更好发挥公司与云铝股份在业务和管理上的协同性，实现铝产业一体化、集约化管理，为公司带来可持续的投资回报。近年来，云铝股份业绩良好，公司收购云铝股份股权亦有利于优化公司财务指标，提升公司核心竞争力和价值，符合公司及股东的整体利益。
六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次交易符合公司战略发展规划，有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，有效减少公司日常关联交易，有助于更好发挥公司与云铝股份的业务协同性，发展绿色铝产业，推动公司高质量发展；收购云铝股份亦有利于优化公司财务指标，提升公司核心竞争力和市场价值，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2022年7月24日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4.中国铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司签署的《股
份转让协议》