中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则
第一章 总则第一条 为建立和规范中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬工作制
度和程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券上市规则等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，董事会设立薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨
询或建议，向董事会负责并报告工作。第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会的组成第四条 委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事应占大多数。委员会委
员由董事长或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生或者罢免，全体董事的过半数同意通过。第五条 委员会设主任委员1名，由独立非执行董事担任。主任由公司董事长
提名，并经董事会选举产生或者罢免。委员会主任的职责包括：
（一） 负责主持委员会的工作，确保委员会有效运行并履行职责；
（二） 召集、主持委员会会议；
（三） 督促、检查委员会工作及会议决议的执行情况；
（四） 签署委员会有关文件；
（五） 向公司董事会报告委员会工作；
（六） 确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论；
（七） 董事会要求履行的其他职责。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，可连选连任。若委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不
得任职之情况，不得被无故解除职务。第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事会表决通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足
委员人数。
第三章 委员会的职责权限第十条 委员会的主要职责范围包括：
（一） 就董事、职工代表监事及高级管理人员的薪酬政策及架构，
以及建立正规且有透明度的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；
（二） 根据董事会所订企业方针及目标，审查并批准管理层的薪酬
待遇建议；
（三） 负责拟定个别董事（包括执行董事、非执行董事和独立非执
行董事）、职工代表监事与高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并向董事会提出建议。此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。当拟定董事（包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事）、职工代表监事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、该董事、职工代表监事或高级管理人员须付出的时间及承担的职责, 以及其在集团内其他职位的雇佣条件等。委员会应确保任何董事或其任何联系人不得参与拟定其自身的薪酬；
（四） 检审及批准向执行董事、职工代表监事及高级管理人员就其丧
失或终止职务而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
（五） 检审及批准因董事、职工代表监事及高级管理人员行为失当
而解雇或罢免有关董事、职工代表监事及高级管理人员所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
（六） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 负责拟定高级管理人员业绩考核办法、绩效评估程序和奖惩
办法，并向董事会提出建议；
（八） 审查高级管理人员的履职情况并对其进行绩效评价；
（九） 审议公司考核制度，并对公司考核制度执行情况进行监督；
（十） 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
（十一） 向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而
不能作此汇报的除外;
（十二） 董事会授予的其他职权及职责；
（十三） 其他公司证券上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限
的有关要求。第十一条 委员会提出的公司董事、职工代表监事的薪酬计划，须报经董事会同
意，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十二条 委员会应获充足资源以履行其职责。第十三条 委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长及/或总裁，如有需
要，委员会可寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。第十四条 委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会汇报上
年度的工作情况。第十五条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 委员会的工作程序第十六条 公司人力资源部是委员会的办事机构，为委员会提供综合服务，负责
委员会日常工作联络、会议组织等事宜；董事会办公室及公司其他相关部门为委员会日常运作提供支持及必要材料。第十七条 公司董事会定期会议或临时会议议案中如有涉及薪酬委员会职权范围
内的事项，董事会秘书应当在相关议案及相关材料收集后尽快将薪酬委员会职权范围内的议案提交委员会主任审查，委员会主任在接到相
关议案材料后，应结合董事会会议时间安排提前召集委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会决策提供建议。第十八条 委员会依据相关部门提交的资料召开会议进行讨论后应形成清晰明确
的结论，包括：通过、否决或补充资料再议。第十九条 委员会会议所议事项涉及进一步提交公司董事会审议的，委员会主任
应当根据委员会会议记录情况将委员会的审议表决情况及委员会意见
在董事会会议上向董事会全体成员做出报告。第二十条 委员会主任须应董事长的邀请出席年度股东大会，并回答股东提问。
在委员会主任缺席时，也可委托另一委员或其授权代表出席。
第五章 委员会会议
第二十一条 委员会每年至少召开一次定期会议，就董事、职工代表监事及高级管
理人员年度薪酬计划等事项进行讨论，并向董事会提出建议。委员会
会议由委员会主任召集和主持；委员会主任不能召集和主持时，可以
指定一名委员（独立非执行董事）召集和主持。第二十二条 出现下列情形之一的，委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临
时会议的通知：
（一） 董事会提议；
（二） 委员会主任提议；
（三） 2名以上委员会委员提议；
（四） 董事长提议。
第二十三条 委员会召开定期会议或临时会议，人力资源部应至少分别于定期会议
召开前7日或临时会议召开前3日将会议通知以书面形式送达各委员
和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应至少包括：会议举行
的方式、时间、地点、会议议程、会议议题及相关材料、会议回执及
授权函、通知发出时间等。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知时间及程序要求。委员会召开会议应及时通知董事会秘书。第二十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相
关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议（包括以电话、视频方式出席会议）。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围
和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。第二十六条 委员会委员连续二次未能亲自出席会议，亦未委托委员会其他成员，
视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第二十七条 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。第二十八条 委员会会议就所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明
确、独立、充分地发表意见。各委员的意见应在会议记录中载明。第二十九条 在充分研究讨论的基础上，委员会主任应根据会议讨论情况及各委员
意见归纳总结形成委员会会议对所议事项的审核意见，并由委员会委
员采取举手或投票方式对会议所议事项及审核意见进行表决；每名委
员有一票表决权，委员会会议就所议事项形成的审核意见，须经全体
委员过半数通过并由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在
委员会审核意见中列明其反对意见。
因审议事项所需依据的信息或资料不充分，致使半数以上委员认为无
法进行讨论或作出判断的，委员会有权要求补充完善相关信息或资料
后再行审议。
除上述情况外，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核
意见。第三十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员
会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯
方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期
限内向董事会提交对所议事项的书面意见。以通讯方式召开委员会所
议事项须经全体委员过半数通过并由全体委员签字确认。第三十一条 公司董事会秘书列席委员会会议，如有必要，委员会可邀请公司其他
董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员和有关专家、学者
及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要
求，对有关事项作出解释和说明。第三十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第三十三条 委员会委员及其他列席会议的所有人员均应当对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 委员会会议记录
第三十四条 委员会会议应当制作会议记录。人力资源部负责记录工作，会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）委员出席会议、委托出席及缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）委员会会议对审议事项的表决结果及审核意见；
（七）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书及会议记录人应当在委员会会议记录上签字。第三十五条 委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的书面意
见以及其他会议材料原件由人力资源部按照相关规定保存、管理；董事会办公室留存会议记录、委员的书面意见等文件副本。
第七章 附则
第三十六条 本细则中所称高级管理人员包括但不限于本公司总裁、高级副总裁、
副总裁、财务总监及董事会秘书等。第三十七条 本细则由公司董事会决议通过之日起施行。第三十八条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规和规范性文件、上市地
上市规则和《公司章程》的规定执行。第三十九条 本细则的解释权及修改权属于公司董事会。