股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2020-037
中国铝业股份有限公司关于拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.2020年9月30日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）披露《2020年非公开发行股票预案》（以下简称“本次非公开发行”），云铝股份拟向间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方在内的不超过35名（含）特定投资者非公开发行不超过938,461,966股（含本数）的A股股票，拟募集资金总额不超过人民币30亿元。中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铝股份”）拟参与认购云铝股份本次非公开发行A股股票，认购金额不超过人民币3.2亿元。
2.云铝股份的控股股东云南冶金集团股份有限公司为公司控股股东中铝集团之子公司中国铜业有限公司的控股子公司，由于公司与云铝股份同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2020年9月30日，云铝股份披露《2020年非公开发行股票预案》，云铝股份拟向间接控股股东中铝集团或其关联方在内的不超过35名（含）特定投资者
非公开发行不超过938,461,966股（含本数）的A股股票，拟募集资金总额不超过人民币30亿元。公司拟参与云铝股份本次非公开发行，认购金额不超过人民币3.2亿元。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2020年12月23日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的议案》，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。2．由于公司与云铝股份同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：云南铝业股份有限公司
注册地址：昆明市呈贡区七甸街道
注册资本：人民币312,820.6556万元
法定代表人：张正基
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工;货物进出口、普通货运,物流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;货物仓储、包装、搬运装卸;境外期货套期保值业务(凭许可证经营);钢结构工程专业承包;炉窖工程专业承包。
与本公司关系：公司与云铝股份同受中铝集团控制，公司与云铝股份互为关联方。截至本公告日，公司持有云铝股份10.04%的股权。
主要财务状况：截至2019年12月31日，云铝股份经审计资产总额为人民
币395.79亿元，负债总额人民币270.06亿元，净资产人民币125.73亿元。2019年度实现营业收入242.84亿元，净利润人民币5.45亿元。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易的定价政策等
根据云铝股份本次非公开发行的发行预案，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在云铝股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行竞价结果由云铝股份董事会根据其股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司不参与云铝股份本次发行定价的竞价过程，但根据竞价结果按照与其他认购方相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则公司以发行底价（定价基准日前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%和发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
（二）本次交易所认购股票的锁定期
本公司作为云铝股份的关联方，所认购的股份锁定期为18个月。
（三）鉴于云铝股份本次非公开发行尚需获得云铝股份股东大会审议通过、获得国家国有资产有权管理机构的批准和获得中国证监会的核准，故本公司拟与云铝股份先行签署附生效条件的股份认购合同。待具体认购数量和认购金额确定后，公司与云铝股份还将签署最终的股份认购合同，届时公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
四、股份认购合同的主要内容
2020年12月23日，公司与云铝股份签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，该合同的主要内容如下：
合同各方：
| 合同各方： | 甲方（认购人）：中国铝业股份有限公司 乙方（发行人）：云南铝业股份有限公司 |
| 认购股票的数量： | 云铝股份本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股 |
本的30%，即不超过938,461,966股（含本数），具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中铝股份作为本次发行的特定对象，认购金额不超过人民币3.20亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
| 本的30%，即不超过938,461,966股（含本数），具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 中铝股份作为本次发行的特定对象，认购金额不超过人民币3.20亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。 | |
| 认购股票的价格： | 中铝股份承诺不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前 20 个交易日云铝股份股票交易均价的80%和发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。 |
| 锁定期： | 中铝股份本次认购的股份在本次发行股份上市之日起18个月内不转让。 |
| 认购款交付及 股票交付： | 中铝股份以支付现金的方式参与本次认购，在本协议约定的条件全部满足的前提下，中铝股份应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至云铝股份指定账户。 云铝股份应在中铝股份按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将中铝股份实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入中铝股份名下，以实现交付。 |
| 违约责任： | 如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。 如本合同约定的全部条件得到满足而中铝股份不按本协 |
议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则构成违约，本合同终止履行并解除，中铝股份应向云铝股份承担违约责任，并在上述违约事实发生后20个工作日内按本合同约定的拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金，交付的申购保证金（如有）将被视为其支付的违约金，不予退还。在中铝股份按时足额交付了认购款项的前提下，若云铝股份未能按照本合同约定向中铝股份交付所认购股票，中铝股份有权向云铝股份追索所认购股票。
| 议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则构成违约，本合同终止履行并解除，中铝股份应向云铝股份承担违约责任，并在上述违约事实发生后20个工作日内按本合同约定的拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金，交付的申购保证金（如有）将被视为其支付的违约金，不予退还。 在中铝股份按时足额交付了认购款项的前提下，若云铝股份未能按照本合同约定向中铝股份交付所认购股票，中铝股份有权向云铝股份追索所认购股票。 | |
| 合同生效条件： | 本协议在以下条件全部得到满足时生效： 1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2.本次非公开发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及云铝股份之公司章程的规定经云铝股份股东大会审议通过； 3.本次非公开发行事宜获得国家国有资产有权管理机构的批准； 4.本次非公开发行事宜取得中国证监会核准。 |
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次交易有利于增加公司投资收益，符合公司发展战略及整体利益；本次关联交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
六、本次交易对公司的影响
鉴于云铝股份本次非公开发行股票募集资金投资项目具有较好的经济效益，增持云铝股份股票有利于增加公司投资收益，符合公司发展战略及整体利益。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2020年12月23日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议 2.中国铝业股份有限公司独立董事的对关联交易事项的事前认可意
见及独立意见