股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2020-014
中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团有限公司增资重庆西南铝运输有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）拟采用协议方式以现金增资重庆西南铝运输有限公司（以下简称“西南铝运输公司”），增资金额为人民币818.94万元。
2.西南铝运输公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之全资子公司西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第七次会议审议批准，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4.本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推进地区物流资源整合，降低物流成本，中铝物流拟采用协议方式以现金增资西南铝运输公司，增资金额为人民币818.94万元。本次增资完成后，西南铝运输公司的注册资本将由目前的人民币786.83万元增至人民币1,605.77万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司基于评估基准日2019年8月31日采用资产基础法对西南铝运输公司股东全部权益价值作出的最终评估结论，西南铝运输公司于评估基准日的净资产账面值为人民币781.99万元，净资产评
估值为人民币786.83万元，评估增值人民币4.84万元。本次增资以西南铝运输公司于评估基准日的净资产评估值为对价基础确定持股比例，本次增资完成后，中铝物流将持有西南铝运输公司51%的股权，西南铝持有西南铝运输公司49%的股权，西南铝运输公司将成为中铝物流的控股子公司。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议批准了《关于中铝物流集团有限公司拟增资重庆西南铝运输有限公司的议案》，关联董事敖宏先
生回避表决，其余董事审议通过了议案。
2．西南铝运输公司为公司控股股东中铝集团之全资子公司西南铝的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况
公司名称：西南铝业（集团）有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡西彭镇
注册资本：人民币325,357.68352万元
法定代表人：尹雪春
经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料的生产和销售；铝及铝合金等金属材料的技术开发和服务；货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外)。
主要财务状况：截至2019年12月31日，西南铝经审计资产总额为人民币654,712.68万元，负债总额人民币432,700.73万元，净资产人民币222,011.95万元。2019年度营业收入人民币988,033.41万元，净利润人民币2,693.12万元。
股权结构：西南铝为公司控股股东中铝集团的全资子公司。
三、被增资企业基本情况
公司名称：重庆西南铝运输有限公司注册资本：人民币786.826256万元法定代表人：欧阳卫东公司注所：重庆市万盛经济技术开发区青年镇田坝街21号经营范围：一般项目:一类汽车维修(大中型客车、大型货车、小型车)(限分支机构经营)；普通货运，货物专用运输(集装箱),大型物件运输,(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。零售、批发：汽车零部件、金属材料(不含稀贵金属)、电器机械及器材、普通机械、五金、化工产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)、建筑材料(不含化危品)、百货(不含农膜),食品销售;铝门窗制作；代办飞机票、船票、火车票；仓储(不含化危品)；自有房屋出租(不含住宿服务)；货物装卸；货运代理；海上、航空、陆路国际货物运输代理；为国内企业提供劳务派遣服务；场地出租(不含住宿)；铁路设备租赁(国家有专项规定的除外)、工程机械设备租赁；企业形象策划及品牌推广；货运信息咨询；货物进出口贸易。
主要财务状况：截止2019年12月31日，西南铝运输公司经审计资产总额为人民币4,171.35万元，负债总额人民币3,386.88万元，净资产人民币784.47万元。2019年度营业收入人民币16,680.70万元，净利润人民币33.09万元。股权结构：本次增资前，西南铝持有西南铝运输公司100%的股权。本次增资完成后，中铝物流、西南铝将分别持有西南铝运输公司51%、49%的股权。
四、增资协议的主要内容
2020年3月26日，中铝物流、西南铝及西南铝运输公司签署了《重庆西南铝运输有限公司增资协议》，协议主要内容如下:
| 协议各方： | 甲方：中铝物流 乙方：西南铝 丙方：西南铝运输公司 |
| 增资形式、 金额与对价： | 甲方以协议方式向丙方进行现金增资，增资数额为人民币818.94万元。 |
| 本次增资以丙方的最终评估价值作为对价基础确认持股比例，由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第16013号评估报告确定。评估基准日为2019年8月31日，经评估，丙方净资产最终评估值为人民币786.83万元。甲方以人民币818.94万元对丙方增加出资，并持有增资后丙方51%的股权。 甲方对丙方增资818.94万元后，丙方的注册资本由人民币786.83万元变更为人民币1,605,77万元。增资款项全额计入实收资本。 本次增资完成后，丙方成为甲方的控股子公司。 | |
| 增资款交付： | 自协议生效之日起20个工作日内，甲方将本次应缴纳的增资款项一次性支付至丙方指定的银行账户。 |
| 工商变更： | 丙方于协议生效之日起45个工作日内办理完成工商变更登记手续。 |
| 违约责任： | 除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议项下之义务、承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误，则该方均应被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行为而产生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）、诉讼仲裁费用、律师费用及其它实现债权的费用。 |
| 协议生效： | 本协议在以下条件全部得到满足时生效： （1）本协议的内容经各方法定代表人或其授权代理人签字（或签章）并加盖公司公章（或合同专用章）； （2）本次增资经各方有权审批机构审批同意。 |
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于中铝物流打通产业链上下游物流服务，促进和提升中铝物流行业服务品牌和优势；有利于进一步增强中铝物流在川渝地区的物流影响力，促进西南区域物流业务整合和发展。
六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次交易符合公司发展战略规划，有利于公司发展物流产业，符合公司及股东整体利益；本次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2020年3月26日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4.重庆西南铝运输有限公司资产评估报告
5.重庆西南铝运输公司增资协议