中国铝业2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告（面向合格投资者）

中国铝业股份有限公司（住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层）

2019年公开发行公司债券（第三期）

发行公告（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人

（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

联席主承销商

（排名不分先后）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）	（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）	（住所：福州市湖东路268号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行公司债券的条件。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA。本期债券上市前，发行人报告期末净资产为684.92亿元（2019年3月31日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.84亿元（2016-2018年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。发行人报告期内在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本期评级结果没有差异。中诚信证评关注到行业周期性波动对发行人盈利水平影响较大，同时发行人的债务规模较大。中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，

以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动比率分别为0.80、0.76、0.79和0.78，速动比率分别为0.55、0.52、0.49和0.48，处于较低水平；资产负债率分别为70.76%、67.27%、66.31%和67.63%，处于较高水平，尽管近年来发行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大，发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险。

八、2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动负债合计分别为829.45亿元、899.77亿元、747.49亿元和797.09亿元，在负债总额中分别占比61.67%、66.83%、56.11%和55.71%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。

九、截至2018年年底，公司担保总额为128.72亿元，其中对外担保金额0.12亿元，对内担保金额128.60亿元，担保金额占2018年末公司资产总额的6.41%，如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响，将对公司的经营活动产生一定影响。

十、截至2018年末，公司受限资产规模为89.03亿元，占2018年末公司资

产总额的4.43%，一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。

十一、发行人近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为115.19亿元、131.28亿元、131.85亿元和-6.38亿元。2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是年初经营产生大量的应付账款及应付票据。随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑的风险，在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案。2017年12月4日，中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》，对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权增资”的形式共增资1,260,000万元。2018年1月31日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的议案，2018年2月7日，发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0161号，以下简称“《问询函》”），并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请，发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。股票复牌后，发行人分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》，并分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发

行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常，各项业务有序开展。2018年7月30日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。2018年9月14日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]642号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案。2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会，分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。2018年12月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2064号）。目前，上述发行股份购买资产的交割事宜已于2019年2月20日实施完毕。

十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十四、中国铝业于2018年6月25日披露了《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-040）。中铝集团计划自公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持总金额不低于人民币4亿元，不超过人民币10亿元。根据2019年6月25日中国铝业发布的《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份结果公告》（公告编号：临2019-056），截至2019年6月24日，中铝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司A股股份160,512,964股，约占公司已发行总股本的

0.94%，增持金额人民币6.08亿元。此外，在本次增持计划期间内，中铝集团亦通过其附属公司通过香港联合交易所有限公司交易系统累计增持公司H股股份115,276,000股，约占公司已发行总股本的0.68%,增持金额3.65亿港元。截至2019

年6月24日，中铝集团及其附属公司合计持有公司A股股份5,295,895,019股，持有公司H股股份162,276,000股，约占公司已发行总股本的32.06%。

十五、发行人已于2019年8月28日在上海证券交易所公开披露了2019年半年度财务报告，发行人2019年1-6月财务数据无重大不利变化。截至2019年6月末，发行人总资产为2,081.07亿元，净资产为694.51亿元，2019年1-6月，发行人实现营业收入949.40亿元，实现净利润11.70亿元。发行人2019年半年度财务数据详见发行人于2019年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 公开披露的2019年半年度财务报告及附注。

释 义

发行人/公司/中国铝业	指	中国铝业股份有限公司
本次债券	指	经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券”
本期债券	指	经中国证监会核准发行的“中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》
牵头主承销商、簿记管理人	指	平安证券股份有限公司
债券受托管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指

主承销商	指	平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司
监管银行、募集资金专项账户开户银行	指	兴业银行北京中关村西区支行
评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
律师	指	北京市君合律师事务所
会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中铝集团	指	中国铝业集团有限公司（原“中国铝业公司”）
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
党委	指	中国共产党中国铝业股份有限公司委员会
嵩县六建	指	河南嵩县第六建筑公司
中铝国贸	指	中铝国际贸易有限公司

山西华圣

山西华圣	指	山西华圣铝业有限责任公司
遵义氧化铝	指	中国铝业遵义氧化铝有限公司
中铝香港	指	中国铝业香港有限公司
中铝能源	指	中铝能源有限公司
遵义铝业	指	遵义铝业股份有限公司
山东华宇	指	山东华宇铝电有限公司
宁夏能源	指	中铝宁夏能源集团有限公司
郑州研究院	指	中铝郑州有色金属研究院有限公司
中铝物流	指	中铝物流集团有限公司
中铝上海	指	中铝（上海）有限公司
山西新材料	指	中铝山西新材料有限公司
中铝山东	指	中铝山东有限公司
中州铝业	指	中铝中州铝业有限公司
包头铝业	指	包头铝业有限公司
中铝矿业	指	中铝矿业有限公司
山西中润	指	山西中铝华润有限公司
贵州华仁	指	贵州华仁新材料有限公司
中铝物资	指	中铝物资有限公司
浙江能源	指	浙江省能源集团有限公司
中铝资源	指	中铝矿产资源有限公司
中国稀土	指	中国稀有稀土股份有限公司
中铝资本	指	中铝资本控股有限公司
薛虎沟煤业	指	霍州煤电集团河津薛虎沟煤业有限责任公司
新铝电力	指	百色新铝电力有限公司
圪柳沟能源	指	内蒙古圪柳沟能源有限公司
长城铝业	指	中国长城铝业有限公司
山西铝业	指	中铝山西铝业有限公司
中铝国际工程	指	中铝国际工程股份有限公司
山东铝业	指	山东铝业有限公司
山东有限	指	中铝山东有限公司
中铝上海	指	中铝（上海）有限公司
青岛轻金属	指	中铝青岛轻金属有限公司
银星发电	指	宁夏银星发电有限责任公司
广西华昇	指	广西华昇新材料有限公司
山东工程	指	中铝山东工程技术有限公司
淄博国贸	指	中铝淄博国际贸易有限公司
龙门铝业	指	山西龙门铝业有限公司
北京意科	指	北京意科能源技术有限公司
平果铝业	指	平果铝业有限公司

众鑫实业

众鑫实业	指	河南长城众鑫实业股份有限公司
东轻物流	指	中铝物流集团黑龙江东轻有限公司
山西华泰	指	山西华泰炭素有限责任公司
中州铝建	指	河南中州铝建设有限公司
鑫诚监理	指	河南鑫诚建设监理有限公司
沂兴炭素	指	山东沂兴炭素新材料有限公司
中部陆港	指	中部国际陆港有限公司
内蒙国贸	指	中铝内蒙古国贸有限公司
中铝环保	指	中铝环保节能集团有限公司
兰州分公司	指	中国铝业股份有限公司兰州分公司
广西华银	指	广西华银铝业有限公司
山西华兴	指	山西华兴铝业有限公司
中铝投资发展	指	中铝投资发展有限公司
中铝中州	指	中铝中州矿业有限公司
贵州华锦	指	贵州华锦铝业有限公司
兴华科技	指	山西交口兴华科技股份有限公司
包头铝业	指	包头铝业有限公司
山西华泽	指	山西华泽铝电有限公司
内蒙古华云	指	内蒙古华云新材料有限公司
赤壁碳素	指	赤壁长城碳素制品有限公司
神州风力发电	指	宁夏天净神州风力发电有限公司
铝土矿	指	一种矿石，主要成份为氧化铝，俗称“铝矾土”
氧化铝	指	一种白色无定形粉状物，又称三氧化二铝
原铝/电解铝	指	通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，“原铝”“电解铝”存在细微差异，通常“电解铝”指的是铝锭和原铝液，“原铝”一般指铝液
铝合金	指	以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成的合金，是以铝为基的合金总称
抚顺铝业	指	抚顺铝业有限公司
焦作万方	指	焦作万方铝业股份有限公司
西南铝冷连轧	指	中铝西南铝冷连轧板带有限公司
中铝瑞闽	指	中铝瑞闽铝板有限公司
河南铝业	指	中铝河南铝业有限公司
华西铝业	指	华西铝业有限责任公司
西南铝板带	指	中铝西南铝板带有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
SHFE	指	上海期货交易所
上交所、交易所	指	上海证券交易所

证监会

证监会	指	中国证券监督管理委员会
合格投资者	指	《管理办法》规定的合格投资者
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
新企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第38号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38 号——公司债券年度报告的内容与格式》及《关于公开发行公司债券的挂牌转让公司年度报告披露的补充规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及《关于公开发行公司债券的挂牌转让公司半年度报告披露的补充规定》
《公司章程》	指	《中国铝业股份有限公司公司章程》
《承销协议》	指	发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券承销协议》
《债券受托管理协议》	指	发行人和债券受托管理人为本期债券发行签订的《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
召集人	指	债券持有人会议的提议人
债券持有人	指	持有本次债券的合格投资者
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
报告期/近三年及一期	指	2016年、2017年、2018年及2019年1-3月

报告期末/近三年及一

期末

报告期末/近三年及一期末	指	2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末
元、万元、亿元	指	指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本期债券发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

发行主体：中国铝业股份有限公司。债券名称：中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）。发行规模：本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。票面金额：本期债券面值人民币100元。发行价格：按面值平价发行。债券期限和品种：本期债券分为两个品种：品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

发行首日与起息日：本期债券发行首日为2019年9月4日，本期债券起息日为2019年9月5日。

付息日：

品种一：2020年至2022年每年的9月5日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

品种二：2020年至2024年每年的9月5日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付日：

品种一：本期债券品种一的兑付日为2022年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

品种二：本期债券品种二的兑付日为2024年9月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。

兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

牵头主承销商、簿记管理人：平安证券股份有限公司。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市地：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2019年9月2日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
T-1日 （2019年9月3日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2019年9月4日）	公告最终票面利率 网下发行开始日
T日~T+1日 （2019年9月4日至 2019年9月5日）	网下认购期限 网下认购的各机构投资者应不晚于9月5日当日15:00前将认购款划至主承销商指定的专用收款账户
T+1日 （2019年9月5日）	起息日
T＋2日 （2019年9月6日）	刊登发行结果公告日

一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2019年9月3日14:00-16:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经

办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至主承销处。联系人：孙达飞；联系电话：[phone]；传真：[phone]。如无法传真可发送申购函扫描件至：

[e-mail]。投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2019年9月4日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。

每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2019年9月4日（T日）、2019年9月5日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年9月3日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的合格投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）进行申购。簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年9月5日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2019年9月5日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：平安证券股份有限公司开户银行：平安银行深圳分行营业部银行账号：2000005455086现代化支付系统行号：307584021015开户行联系人：曹伟伟(18665933850)、宫福博(18929366068)银行查询电话：[phone]（柜台）银行传真：[phone]

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：中国铝业股份有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

法定代表人：卢东亮

联系人：朱丹、薛翀超、邓艳雨

联系地址：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦16层

联系电话：[phone]

传真：[phone]

邮政编码：100082

（二）牵头主承销商、簿记管理人：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层法定代表人：何之江项目负责人：蒋豪、潘林晖项目组成员：胡凤明、董晶晶联系地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100033

（三）联席主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目负责人：耿华项目组成员：王雯雯、房蓓蓓、黄凯丽、樊旻昊、张澎、杨冬、吕宏图、刘昊

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座、E座2层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100010

2、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达项目负责人：李昂项目组成员：刘威、赵杰联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招商银行大厦16层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100045

3、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A法定代表人：江禹项目负责人：李航、谢智星联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100032

4、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：杨华辉

项目负责人：朱珉

项目组成员：蒋政、宋回凯、梁群

联系地址：北京市西城区锦什坊街35号

联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100033

（四）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层负责人：肖微联系人：余永强、滕晓燕、董士嘉、王天予联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100005

（此页无正文，为《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）

中国铝业股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日

表一：

中国铝业股份有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）

网下申购申请表

重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签章并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名					企业营业执照注册号
经办人姓名					传真号码
联系电话					移动电话
证券账户名称（上海）					证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
3年期利率区间3.0%-4.0% 每一申购利率对应的为单一申购金额
票面利率（%）				申购金额（万元）
销售分配比例
牵头主承销商 平安证券	联席主承销商 中信建投		联席主承销商 招商证券			联席主承销商 华泰联合		联席主承销商 兴业证券
（ ）%	（ ）%		（ ）%			（ ）%		（ ）%
5年期利率区间3.3%-4.3% 每一申购利率对应的为单一申购金额
票面利率（%）				申购金额（万元）
销售分配比例
牵头主承销商 平安证券	联席主承销商 中信建投		联席主承销商 招商证券			联席主承销商 华泰联合		联席主承销商 兴业证券
（ ）%	（ ）%		（ ）%			（ ）%		（ ）%
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2019年9月3日（T-1）14:00-16:00连同法定代表人授权委托书

（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。如无法传真可发送申购函扫描件至：

[e-mail]申购传真：[phone]咨询电话：[phone]联系人：孙达飞

（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。如无法传真可发送申购函扫描件至： [e-mail] 申购传真：[phone] 咨询电话：[phone] 联系人：孙达飞

申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 3、当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量； 4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照网下申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。

法定代表人（或授权代表）签字： （单位签章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.30%	2,000
4.40%	4,000
4.50%	7,000
4.60%	10,000
—	—

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于2019年9月3日（T-1日）14:00-16:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：[phone]；咨询电话：[phone]；联系人：

孙达飞。如无法传真可发送申购函扫描件至 [e-mail] 。

附件二

债券市场合格投资者风险揭示书尊敬的投资者：

在进行债券投资前应充分了解，可能会获得盈利的投资收益，但同时也存在亏损的投资风险。为了使您充分地了解其中的风险和损失，保护您的合法权益，根据有关证券交易法律法规、行政规章、证券登记结算机构业务规则和证券交易场所业务规则，本公司特向您进行如下风险提示，请认真阅读并签署：

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定参与债券交易。

同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、【参与信用状况恶化债券的风险】仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、

实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。

在债券存续期间发生以下情形之一的，合格投资者中的个人投资者将不得继续买入，已经持有该债券的合格投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者中的机构投资者继续参与该类债券的投资，则风险相对较大：

（一）公司债券、企业债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；

（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；

（三）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；

（四）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；

（五）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要规定其他情形。

九、【操作风险】投资者在认购债券过程中因自身操作或者系统性的原因造成认购失败的风险。

十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本《债券市场合格投资者风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

本人/机构已阅读并完全理解以上《债券市场合格投资者风险揭示书》，且具备债券市场合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损失。

投资者：

（个人签字/机构盖章）签署日期： 年 月 日

附件三

合格投资者确认函根据《证券期货投资者适当性管理办法（中国证券监督管理委员会令第 130号）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》等文件之规定，本人/机构为：

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）。

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）：

1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；

2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；

3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（ ）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3年个人年均收入不低于 50 万元；

2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向本期债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（ ） 否（ ）

本人/机构符合上述规定，确认为合格投资者，特此确认。

投资者：

（个人签字/机构盖章）

年 月 日