中国铝业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月27日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，有效表决人数9人。公司董事李大壮先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托胡式海先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长卢东亮先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了下述议案：
一、关于公司2019年中期业绩报告的议案
经审议，董事会批准公司2019年中期业绩报告。报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年半年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司拟以金属镓资产增资中国稀有稀土股份有限公司的议案
经审议，董事会批准公司以所持金属镓相关资产及负债经评估后净值向中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）进行增资，增资金额为人民币35,284.81万元（以最终经备案评估报告为准）。本次增资完成后，公司对中国稀有稀土的持股比例将由目前的14.62%增加至23.94%。由于公司与中国稀有稀土同为中国铝业集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
同时，董事会批准授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司盘活资产，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系按正常商业条款进行的交易，体
现了公允、公平、公正的原则；公司董事会在审议本议案时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于增资中国稀有稀土股份有限公司的公告》。议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事敖宏先生回避对本议案的表决。
三、关于公司拟召开2019年第三次临时股东大会的议案
经审议，董事会批准公司在适当的时候召开2019年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次临时股东大会相关的一切事宜。拟提交本次临时股东大会审议的现有议案如下（本次临时股东大会具体议案以公司正式发布的临时股东大会通知公告为准）：
1.关于公司拟修订《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案（本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过）
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2019年8月27日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前确认意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见