本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
单位编码：0000评估报告共三册本册为第一册
中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目增资涉及中国稀有稀土股份有限公司
全部股东权益评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第1385号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一九九年年八八月月二二十十二二日日
中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目增资涉及中国稀有稀土股份有限公司全部股东权益评估项目?资产评
估报告
中联资产评估集团有限公司
目 录
声 明 ...... 1摘 要 ...... 3
资 产 评 估 报 告 ...... 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况 ...... 6
二、评估目的
...... 11
三、评估对象和评估范围
...... 12
四、价值类型及其定义
...... 14
五、评估基准日
...... 14
六、评估依据
...... 14
七、评估方法
...... 20
八、评估程序实施过程和情况
...... 31
九、评估假设
...... 34
十、评估结论
...... 36
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
...... 38
十一、特别事项说明
...... 39
十二、评估报告使用限制说明
...... 47
十三、评估报告日
...... 48
备查文件目录 ...... 50
中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目增资涉及中国稀有稀土股份有限公司全部股东权益评估项目?资产评
估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方法确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目增资涉及中国稀有稀土股份有限公司全部股东权益评估项目?资产评
估报告
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验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
报告
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中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目增资涉及中国稀有稀土股份有限公
司全部股东权益评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2019】第1385号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国铝业股份有限公司和中国稀有稀土股份有限公司委托，就中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目对中国稀有稀土股份有限公司增资之经济行为，对所涉及的中国稀有稀土股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为中国稀有稀土股份有限公司的股东全部权益，评估范围是中国稀有稀土股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2018年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中国稀有稀土股份有限公司股东全部权益进行评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
报告
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基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在未考虑中铝广西有色稀土开发有限公司（被评估单位持股比例为60%）所属广西钟山-富川花山稀土矿区南矿段稀土矿采矿权已处置的采矿权价款共计为12,911.96万元价款尚未缴纳；没有考虑稀土回收经营权（包括梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源抢救性回收项目和广西荔浦-玉林高速兴业段压覆稀土资源回收项目）非采矿权，国土部门尚未确认该经营权是否需要缴纳资源价款的前提下，得出中国稀有稀土股份有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值261,455.32万元，评估值 291,481.88 万元，评估增值 30,026.56 万元，增值率 11.48 %。
负债账面价值 3,703.21 万元，评估值 3,703.21 万元，评估无减值。
净资产账面价值 257,752.11 万元，评估值 287,778.67 万元，评估增值 30,026.56 万元，增值率 11.65 %。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及评估法定业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自2018年12月31日至2019年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
报告
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中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目增资涉及中国稀有稀土股份有限公司全
部股东权益评估项目
资 产 评 估 报 告中联评报字【2019】第1385号
中国铝业股份有限公司、中国稀有稀土股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观 和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国铝业股份有限公司进行增资扩股之行为涉及的中国稀有稀土股份有限公司股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告
使用者概况
本次资产评估的委托人为中国铝业股份有限公司、委托人及被评估企业中国稀有稀土股份有限公司。
(一) 委托人1概况
公司名称：中国铝业股份有限公司公司类型：其他股份有限公司(上市)住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层法定代表人：卢东亮
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注册资本：1,490,379.8万元成立日期：2001年9月10日经营期限：2001年9月10日至无固定期限统一社会信誉代码：911100007109288314经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中国铝业股份有限公司是国家授权的投资管理机构和控股公司，是国有重要骨干企业。公司是全球第二大氧化铝、第三大电解铝和第五大铝加工生产商，中国最大的铜冶炼加工企业之一，连续两年入选美国《财富》杂志全球企业500强。公司控股的中国铝业股份有限公司分别在纽约、香港、上海三地上市。
(二) 委托人2及被评估单位概况
1、公司基本信息
公司名称：中国稀有稀土股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（非上市）
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住所：北京市海淀区西直门北大街62号10层法定代表人：冷正旭注册资本：136,000万人民币元成立日期：1988年4月12日经营期限：1988年4月12日至无固定期限统一社会信誉代码：91110000100007699K经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售;应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、公司简介及股权结构
中国稀有稀土股份有限公司是中国铝业集团有限公司三大业务板块之一，其前身是创建于1988年的中国稀土开发公司。中国稀有稀土股份有限公司是中铝公司稀有稀土金属矿产资源开发、冶炼及深加工业务平台，也是在国家相关部门备案的大型稀土企业集团之一。
中国稀有稀土股份有限公司及所属企业拥有各类从业人员3000余人。中铝公司的科技管理部、审计部、企业文化部、监察部、法律部、信息化管理部等6个部门为公共服务部门, 中国稀有稀土股份有限公司本部设立有综合部、财务部、投资管理部、企业管理部等4个部门。
中国稀有稀土股份有限公司归口管理下的企业，中铝稀土（江苏）
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有限公司、中铝广西有色稀土开发有限公司、中铝四川稀土有限公司和中铝山东稀土有限公司为实体控股企业。
中国稀有稀土股份有限公司是一家拥有轻、中、重稀土矿资源、冶炼分离、下游深加工业务的横跨多个省（区）的综合性稀土企业集团，而且在稀有金属方面涉足钛冶炼加工、钨资源开发等领域。
2007年划归中国铝业公司，公司初始注册资金为999.6万元，2009年8月，公司注册资本增加至1亿元，2012年增加至2亿元。2010年9月，中国铝业公司对公司实施重组，除1亿元货币资金以及对应的1亿元实收资本以外的所有资产和负债划转至中铝金属贸易有限公司。2014年1月6日公司成功引进战略投资者，分别为焦作万方铝业股份有限公司（乙方）、中国—比利时直接股权投资基金（丙方）、海通开元投资有限公司，注册资本增加至2.67亿元，中铝公司对公司的持股比例由100%降为75%。
2015年10月，中国稀有稀土股份有限公司实收资本为428,493,940.36元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
中国铝业公司226,932,583.8852.961%
焦作万方铝业股份有限公司56,440,113.1313.172%
中国-比利时直接股权投资基金7,238,444.471.689%
海通开元投资有限公司6,871,584.481.604%
中国铝业股份有限公司62,628,192.0814.616%
常熟市盛昌稀土科技有限公司8,116,966.321.894%
阜宁稀土实业有限公司9,555,550.262.230%
江苏卓群纳米稀土股份有限公司9,555,550.262.230%
有研稀土新材料股份有限公司13,323,866.143.109%
江苏保利有色金属有限公司2,150,000.610.502%
江苏旭昱科技有限公司9,555,550.262.230%
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曾阳庆14,692,202.003.429%
赵平华1,433,336.470.335%
合 计428,493,940.36100.000%
截止评估基准日，中国稀有稀土股份有限公司实收资本为136000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 持股比例% 出资额（万元）
中国铝业公司
52.96 72,026.32
中国铝业股份有限公司
14.62 19,877.59
焦作万方铝业股份有限公司
13.17 17,913.58
曾阳庆
3.43 4,663.16
有研稀土新材料股份有限公司
3.11 4,228.87
江苏旭昱科技有限公司
2.23 3,032.84
阜宁稀土实业有限公司
2.23 3,032.84
江苏卓越群纳米稀土股份有限公司
2.23 3,032.84
常熟市盛昌稀土科技有限公司
1.89 2,576.25
中国—比利时直接股权投资基金
1.69 2,297.42
海通开元投资有限公司
1.6 2,180.98
江苏保利有色金属有限公司
0.5 682.39
赵平华
0.33 454.93合计100 136,000.00
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2018年12月31日，公司资产总额为261,455.32万元，负债总额3,703.22万元，净资产额为257,752.11万元，实现营业收入18,548.53万元，净利润3,215.94万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元项目 2016年12月31日2017年12月31日 2018年12月31日总资产260,069.95269,083.51261,455.32
负债5,500.936,547.243,703.22
净资产254,569.01262,536.27257,752.11
2016年度 2017年度 2018年度
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主营业务收入1,276.7780,924.9618,548.53
利润总额-132.348,985.614,255.58净利润-300.818161.443,215.94
2016年12月31日2017年12月31日 2018年12月31日经营活动产生的现金流量净额
8,665.203,198.411,474.77
投资活动产生的现金流量净额
10,187.25-47,789.686,860.84
筹资活动产生的现金流量净额期末现金及现金等价物余额
62,842.1026,586.4572,901.35审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
(三) 委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托人中国铝业股份有限公司拟以金属镓项目对委托人及被评估单位中国稀有稀土股份有限公司进行增资。
(四) 委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人及相关经济行为各方当事人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中国稀有稀土股份有限公司文件2019年7月5日《中国稀有稀土股份有限公司总裁会议纪要》（第18次）：“同意中国铝业及中铝矿业、遵义铝业以金属镓资产增资中国稀有稀土项目立项，开展审计评估工作”。
本次评估的目的是反映中国稀有稀土股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是中国稀有稀土股份有限公司的股东全部权益。评估范围为中国稀有稀土股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额261,455.32万元、负债3,703.21万元、净资产257,752.11万元。具体包括流动资产105,610.05万元；非流动资产155,845.27万元；流动负债940.28万元；非流动负责2,762.93万元。
上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中国稀有稀土股份有限公司2018年12月31日的资产负债表，于2019年4月1日出具的《审计报告》大信审字（2019）第1-02474号，为标准无保留意见审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、存货和其他非流动资产等；
可供出售金融资产为中国稀有稀土股份有限公司持有沪市A股“有研新材”股票与长期投资持股较少的包钢稀土产品交易所有限公司、北京汇稀智鼎咨询有限公司、中铝矿产资源有限公司；
长期股权投资为企业对外投资的8家子公司，其概况如下：
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中国稀有稀土股份有限公司长期股权投资明细表序号
被投资单位名称 投资日期
协议投资期
限
持股比
例
投资成本
中铝广西有色稀土开发有限公司2011/7/18长期
60.000% 472,721,354.62
中铝广西有色金源稀土有限公司2015/7/31长期
19.688% 93,837,624.98
中铝稀土（江苏）有限公司2011/4/25长期
88.760% 523,429,113.00
中铝四川稀土有限公司2014/4/23长期
33.500% 26,800,000.00
中铝山东稀土有限公司2015/1/20长期
56.040% 25,500,000.00
中铝山东依诺威强磁材料有限公司
2015/6/25长期
0.89% 25,500,000.00
中稀国际贸易有限公司2015/10/8长期100% 50,000,000.00
有研稀土新材料股份有限公司2011/2/15长期
14.830% 24,354,687.82
固定资产主要是车辆、电子设备，账面1辆车，电子设备共258项，均为办公类设备，基准日使用正常。无形资产包括主要是中国稀有稀土股份有限公司office办公软件、用友NC信息化系统、定制开发互联网接入口检测系统软件及木马防护系统集成。基准日使用正常。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为26套2013标准版Office办公软件、用友NC信息化系统和定制开发互联网接入口检测系统软件及木马防护系统集成。截止基准日2018年12月31日，中国稀有稀土股份有限公司没有发现有账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日2018年12月31日，中国稀有稀土股份有限公司申报评估的资产均为企业账面记录的资产，没有发现表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2018年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2019年7月5日《中国稀有稀土股份有限公司总裁会议纪要》（第18次）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26号根据第十三届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）；
4. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过）；
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正版）；
6. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003
年)；
8. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64
号；
9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
员会令第12号(2005年8月25日)；
10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274号)；
11. 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部
令第32号；
12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资
产权〔2009〕941号；
13. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
14. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日
国务院第197次常务会议通过)；
15. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令
报告
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第538号；
16. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令
第86号）；
17. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36号）；
18. 财政部、税务总局2018年4月4日公布《关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32号）；
19. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》财资【2017】43号；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30号；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2018】36号；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2018】35号；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】
33号；
6.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协【2017】35；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2018】38号；
8. 《资产评估执业准则——不动产》中评协【2017】38号；
9. 《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39号；
10. 《资产评估执业准则——无形资产》中评协【2017】37号；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》中评协【2017】46号
报告
中联资产评估集团有限公司 第 16 页
12. 《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协【2018】37号；
13. 《企业国有资产评估报告指南》中评协【2017】42号；
14. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47号；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48号；
（四）资产权属依据
1. 土地、房产等相关不动产权证；
2. 探矿权证及相关抢救性开采批文；
3. 车辆行驶证、重要资产购置合同或凭证；
4. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2. 国家外汇管理局2018年12月31日外汇牌价；
3. 《2019机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
4. 企业相关购置合同、协议等；
5. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
6. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
2. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
4. 国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）；
5. 国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）；
报告
中联资产评估集团有限公司 第 17 页
6. 国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）；
7. 国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议
出让国有土地使用权规范》（国土资发〔2006〕114号）；
8. 国土资源部《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通
知》（国土资发[2006]307号）；
9. 国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发
〔2008〕308号）；
10. 国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的
通知》（国土资发〔2009〕56号）；
11. 宗地所在地国土部门公布的有关土地成交、征地补偿等公示
信息；
12. 《关于划定中铝广西有色崇左稀土开发有限公司六汤稀土矿
矿区范围的批复》（桂国土资采划[2014]6 号）；
13. 《稀土矿产地质勘查规范》(DZ/T0204－2002)、《固体矿产地
质勘查规范总则》(GB/T13908－2002)和《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)；
14. 广西壮族自治区二七四地质队于2013年7月提交了《广西崇
左市六汤矿区Ⅰ号块段稀土矿资源储量核实报告》，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（桂规储评字〔2013〕
号）；
报告
中联资产评估集团有限公司 第 18 页
15. 广西壮族自治区国土资源厅出具了《关于<广西崇左市六汤矿
区稀土矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案〔2013〕73号）；
16. 广西壮族自治区二七四地质队于2017年2月提交了《广西钟
山-富川花山稀土矿区南矿段稀土矿资源储量核实报告》，国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（国土资矿评储字〔2017〕22号）；
17. 建设部《房屋完损等级评定标准》；
18. 山东市、江苏省、广西自治区、四川省建筑安装工程定额；
19. 评估基准日相关各地建筑材料市场价格信息；；
20. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
21. 《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3
号)；
22. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
23. 被评估企业2016年度天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年5月13日出具的标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2018]第14790-1号）；
24. 被评估企业2017年度天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年5月13日出具的标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2018]第5797-4号）；
报告
中联资产评估集团有限公司 第 19 页
25. 被评估企业评估基准日大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年4月1日出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字【2019】1-02474号）；
26. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年
版)；
27. 万德咨询；
28. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业建立财务数据提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
与本次经济行为相类似的市场交易实例难以寻找，与本次经济行为涉及的被评估单位相类似企业案例难以寻找，不具备使用市场法的条
报告
中联资产评估集团有限公司 第 20 页
件，故不适用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于美元则以原币值按基准日人民币与美元中间价换算成人民币后确认评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收及其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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中联资产评估集团有限公司 第 21 页
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
（5）应收利息
应收利息为应收北京银行沙滩支行人民币活期户、中铝广西有色稀土开发有限公司、中稀国际贸易有限公司等借款产生的应收利息。评估人员查阅了相关存款协议等资料，对利息的利率及计算过程进行了核实。评估人员在对应收利息核实无误的基础上，以应收利息账面值确认评估值。
（6）应收股利
应收股利为应收2017年中铝广西有色金源稀土有限公司、中铝广西有色稀土开发有限公司应当支付的股利，评估人员查阅了相关股利分配、收取的合同、协议。以核实后账面值作为评估值。
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中联资产评估集团有限公司 第 22 页
（7）存货
存货为产成品，具体评估方法如下：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，存货跌价准备评估为零。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（8）其他流动资产
其他流动资产包括企业待抵扣的增值税进项额、各公司向被评估单
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中联资产评估集团有限公司 第 23 页
位的借款。在收集查阅相关合同、相关增值税进项相关资料，确定其真实性、准确性，以核实后账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产分为持有股票投资与占股比较小的投资公司。1）股票投资评估人员查阅了企业的股东证、历史取得凭证及相关资料，已确认投资经济行为的真实性。评估时，以评估基准日将持有的股票收盘价乘以企业的持股数量确定可出售金融资产股票的评估值。计算公式：
评估价值=评估基准日持有股票收盘价×持股数量2）其他投资对于不控股的企业，则采用评估基准日长投单位企业报表净资产乘以持股比例确定评估值。其他投资评估值=被投资单位企业净资产×持股比例
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次中国稀有稀土股份有限公司及下属子公司主要为对稀土矿产资源开发的投资；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品企业。根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
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中联资产评估集团有限公司 第 24 页
1）对于全资或控股公司，能够满足收益法使用条件的被评估单位，根据国有资产评估的相关准则，评估基准日的整体资产采用收益法和资产基础法进行评估，不满足收益法使用条件的采用资产基础法评估，以资产基础法评估。被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中国稀有稀土股份有限公司的持股比例确定其评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2）对于有研稀土新材料股份有限公司，由于被评估单位对其不控股，不具备整体评估的条件，因此，本次评估以基准日审计报告净资产乘以持股比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价
车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
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中联资产评估集团有限公司 第 25 页
点的通知》（财税[2016]36号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目，车辆、摩托等可以抵扣增值税进项税额，因此车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：
重置全价=购置价（不含税）。2）成新率车辆成新率按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
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中联资产评估集团有限公司 第 26 页
部分购置时间较早的电脑等设备，本次评估参考二手设备市场价格确定评估值。
（4）无形资产
其他无形资产为被评估企业购置的应用软件。
对购置的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我们以基准日的不含税市场价值确定评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为由于坏账准备及存货跌价准备计提产生。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑到未来可以抵扣所得税，以清查核实后账面值确定为评估值。
3、流动负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
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中联资产评估集团有限公司 第 27 页
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）、以及可供出售、长期股权投资等与经营无关的资产等，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的所有者
权益价值。
2、评估模型
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中联资产评估集团有限公司 第 28 页
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
DBE－? （1）式中：
E：评估对象归属于母公司所有者权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值；
CIPB
??（2）P：评估对象的经营性资产价值；
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
（3）式中：
R
i
：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；I：评估对象基准日的长期股权投资价值；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC??（4）式中：
C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
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中联资产评估集团有限公司 第 29 页
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
eedd
wrwrr????
（6）式中：
W
d
：评估对象的长期债务比率；
)(DEDw
d
??
（7）W
e
：评估对象的权益资本比率；
)(DEEw
e
??
（8）r
d
：所得税后的付息债务利率；r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r
e
；
| ? | ? |
?????)(
fmefe
rrrr
（9）式中：
r
f
：无风险报酬率；r
m
：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；
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中联资产评估集团有限公司 第 30 页
β
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(
Dtue
???????（10）β
u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
（11）β
t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
xt
K
E?
| ? | ? |
%66%34??
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β
x
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；D
i
、E
i
：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评
估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
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中联资产评估集团有限公司 第 31 页
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1．听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对存货等实物资产进行了抽查盘点。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。
5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6．对主要设备，查阅了技术资料、购置合同等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7．对企业提供的权属资料进行查验。
8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9、评估人员现场分别与委托人及被评估单位的财务人员及财务经
理、公司综合部经理（兼公司总经理助理）等工作人员及领导对企业的现状、生产经营情况、未来经营计划等进行了访谈；
10、企业提供了相关未来生产、经营数据，包括预测期2019年及未来5年的主要预测数据，如收入、成本费用、财务费用等数据，评估人员主要通过企业实际历史数据，参考企业提供的可研报告对预测数据及
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中联资产评估集团有限公司 第 32 页
信息进行了分析核对，结果基本吻合。
(三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段
1．评定估算工作对评估范围内的被评估企业各项资产进行了评定估算工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案，结合被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，统一评定估算工作之后，汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明。
2．对接汇总工作在完成的评定估算初稿后，与会计师进行充分对接，以确保评估起点数一致。
在完成与会计师对接后，进行评估结果的汇总。3．内部审核工作在完成评定估算和与会计师对接后，进入公司内部审核流程。公司审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成，首先对各被评估单位的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通；在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审，将复审后的结果与其他中介机构最终对接。
4．沟通汇报阶段各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善，在此基础上将评估结果向委托人进行汇报。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
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中联资产评估集团有限公司 第 33 页
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按照评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行了修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2. 评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的
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中联资产评估集团有限公司 第 34 页
税赋、税率等政策无重大变化；
3. 企业未来的经营管理班子尽职；
4. 企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
5. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6. 本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
7. 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大，本报告盈利预测中未考虑企业存款产生的利息收入；
9. 企业判断稀土行业发展趋势为：我国有着丰富的稀土资源，约占
全球比重的一半以上，其中南方的稀土所占的比重甚至为全球该类稀土总量的80%。我国稀土的产量不仅有保证，质量也非常高，能够满足全球的稀土精矿需求的90%。其中稀土矿中含中重稀土已经发展成为高新技术产业的重要元素之一，不仅具有极高的经济价值，而且方便开采，已经成为世界性的珍贵并且罕见的重要矿产资源。我国的稀土产业对国外的依赖度逐渐地减弱，只凭借着国内的稀土市场就已经能够满足我国
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中联资产评估集团有限公司 第 35 页
的稀土产业的发展。未来随着稀土材料的研究和发展水平的提升，我国的稀土必将从生产大国朝着材料制造和应用的大国发展。稀土市场未来发展的前景是值得期待的。评估人员认为企业判断与实际情况基本相符。
10. 企业判断未来的市场地位为：当前，我国六大稀土集团已基
本整合完成，资源控制度接近100%。六大稀土集团的格局也已经形成，并划定了各自的地盘进行整合。其中中铝集团以广西、江苏、山东及四川为主；五矿集团以湖南、广东、福建及云南为主；北方稀土以内蒙古与甘肃为主；南方稀土江西、四川为主；广东稀土以广东为主；厦门钨业以福建为主。作为中铝集团唯一稀土整合平台的中国稀有稀土股份有限公司认为：当前，六大稀土集团已基本整合完成，资源控制度接近100%，市场集中度提升，总的来看，总量控制政策的出台和施行，以及稀土行业内部整合重组的推进，生产配额控制制度已经向六大集团倾斜，行业集中度进一步提升，未来稀土行业的发展与竞争主要是六大集团内部的协同与竞争。作为六大集团之一的中国稀有稀土板块将在市场上占据相当的位置。评估人员认为企业判断与实际情况基本相符。
11. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在未考虑中铝广西有色稀土开发有限公司（被评估单位持股比例为60%）所属广西钟山-富川花山稀土矿区南矿段稀土矿采矿权已处置的采
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中联资产评估集团有限公司 第 36 页
矿权价款共计为12,911.96万元价款尚未缴纳；没有考虑稀土回收经营权（包括梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源抢救性回收项目和广西荔浦-玉林高速兴业段压覆稀土资源回收项目）非采矿权，国土部门尚未确认该经营权是否需要缴纳资源价款的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国稀有稀土股份有限公司的全部资产和负债进行评估。
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值261,455.32万元，评估值 291,481.88 万元，评估增值 30,026.56 万元，增值率 11.48 %。
负债账面价值 3,703.21 万元，评估值 3,703.21 万元，评估无减值。
净资产账面价值 257,752.11 万元，评估值 287,778.67 万元，评估增值 30,026.56 万元，增值率 11.65 %。详见下表。
资产评估结果汇总表被评估单位：中国稀有稀土股份有限公司 评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产105,610.05105,691.5581.50 0.08非流动资产155,845.27185,790.3329,945.06 19.21其中：可供出售金融资产17,547.9216,075.93-1,471.99 -8.39长期股权投资137,723.56169,116.3531,392.79 22.79固定资产
38.2142.614.40 11.52无形资产
102.01121.8719.86 19.47其中：土地使用权---递延所得税资产
433.57433.57- -资产总计261,455.32291,481.8830,026.56 11.48流动负债
940.28940.28- -非流动负债2,762.932,762.93- -
报告
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%负债总计3,703.213,703.21- -净 资 产（所有者权益）257,752.11287,778.6730,026.56 11.65
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中国稀有稀土股份有限公司在评估基准日年2018年12月31日的净资产账面值为257,752.11万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 266,143.28 万元，评估增值 8,391.17 万元，增值率
3.26 %。
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，资产基础法评估结论高于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
中国稀有稀土股份有限公司为矿产资源稀土行业企业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，稀土行业因其特殊性，受国家政策影响相对其他行业多一些。而资产基础法是从资产
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构建角度能够更为客观地反映了企业净资产的市场价值；考虑到本次评估目的是为增资之经济行为提供价值参考依据，故选择资产基础法评估结果作为本次评估结论。
评估机构充分考虑了上述各种因素后，确定本次增资行为以资产基础法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
以资产基础法评估结果，得出在评估基准日中国稀有稀土股份有限公司净资产价值为 287,778.67 万元。
十一、特别事项说明
（一）需要说明的产权及其他事项
1、本次评估本部及各子公司资产产权瑕疵事项
（1）中铝广西有色稀土开发有限公司
1）评估范围内中铝广西有色稀土开发有限公司于2017年与房地产开发商签订《买卖合同》取得，该房屋款项基准日已经支付，取得了房屋所有权，尚未取得房屋产权证。本次评估未考虑相关办证费用对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
评估对象基本情况如下：
房地产基本情况表房地产名称 位置 房产证号 证载权利人
房屋建筑面
积㎡
结构 实际用途兴宁区创业园3号楼15、16层及该厂房地下车位15个
南宁市松柏路31号
办理中-- 2,522.60框架
研发、地下车位
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2）广西钟山-富川花山稀土矿区南矿段稀土矿采矿权截止评估基准日尚未取得采矿权证。且已处置的采矿权价款共计为12,911.96万元，截至评估基准日尚未缴纳相关价款，根据企业提供的相关说明预计2019年7月底缴纳首期价款2,582.392万元，剩余10,329.568万元需分四期于2023年3月31日前缴纳完毕。上述评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款，也未考虑其可能承担的资金占用费。提请报告使用人关注此事项。
3）根据企业人员介绍，本次评估的稀土回收经营权（包括梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源抢救性回收项目和广西荔浦-玉林高速兴业段压覆稀土资源回收项目）并非采矿权，但是国土部门尚未确认该经营权是否需要缴纳资源价款。本次评估为考虑可能存在的负债对评估结论产生的影响，提请报告使用者注意
（2）中铝广西有色金源稀土股份有限公司
纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计33,943.21m2，共有3项房屋没有办理房产证，面积为6763.58平方米，具体明细如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月
建筑面积
体积
账面价值（元）备注m2或m3账面原值 账面净值
管理人员四层宿舍楼
框架2011/07 1,906.041,802,901.43 1,488,141.65
3#车间
排架2013-122,613.083,133,152.36 2,881,078.12
2#倒班楼 框架2011/07 2,244.462,712,258.60 2,496,364.52合计
6763.587,648,312.39 6,865,584.29
（3）江苏省国盛稀土有限公司
经过清查核实，至评估基准日，江苏国盛新材料有限公司下列5幢房屋没有办理《房屋所有权证》，建筑面积共计为297.28平方米，本次
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评估面积的确认是以企业申报数为基础，现场勘查核实后确认的。江苏国盛新材料有限公司已经书面承诺该房屋属于该公司所有，产权无纠纷，资产无负债。没有办理《房屋所有权证》的房产基本情况如下表：
未办《房屋所有权证》的房产基本情况一览表
序号 建筑物名称 结构建成年月
建筑面积 账面价值（元）（平方米）账面原值 账面净值
序号33 宿舍 砖混2005/12/12
39,770.00 5,765.12序号37 酸碱库配电室 砖混2002-01
7.28
2,980.00 1,903.22序号43 污水石灰房 砖混2012-01 100.0043,800.00 15,018.92序号44 污水车间库房 砖、混凝土2014-01 80.0050,635.00 26,983.08序号45 配电房 砖、混凝土2014-01 25.0017,700.00 9,432.33合计
297.28154,885.00 59,102.67
（4）中铝稀土（江苏）有限公司
纳入本次评估范围的下列13幢房屋目前均没有办理《房屋所有权证》，建筑面积共计为3612.32平方米，中铝稀土（江苏）有限公司已经书面承诺该房屋属于该公司所有，产权无纠纷，资产无负债。没有办理《房屋所有权证》的房产基本情况如下表：
未办《房屋所有权证》的房产基本情况一览表明细表序号
建筑物名称 结构建成年月
建筑面积 账面价值（元）
备注
（平方米） 账面原值 账面净值
新配电房 砖混2011-0987.7561,058.07 41,723.67
废料库 砖混2011-09173.416,481.79 11,197.71
中门卫房 砖混2011-0949.4520,993.42 14,262.68
电炉房 砖混2011-0944.120,393.61 13,855.29
浴室厕所 砖混2011-09135.2750,716.60 34,255.31
成品仓库 砖混2011-09407.4146,282.56 31,260.44
污水车间化验室
砖混2011-09125.2478,095.67 53,366.41
垃圾回收房 砖混2011/9/182.830,915.92 21,126.07
新熔料车间 框架2011/9/1883.51,195,611.01 817,015.15
职工食堂 砖混2011/9/1514.5594,362.27 406,154.53
厕所、浴室 砖混2011/9/180.5444,249.33 30,237.53
新钢结构仓库
钢结构2011/9/1478305,188.02 208,548.96
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新仓库 框架2011/9/1470.8549,797.60 375,701.58
废水处理化验室
砖混2011/9/1 79.56 61,004.20 41,687.10合计3612.323,075,150.07 2,100,392.43对于上述无证房产，本次评估面积的确认是以企业申报数为基础，经评估人员和企业管理人员现场勘查核实后确认。各个被评估单位已经申明资产归被评估单位所有，无任何法律争议。本次评估未考虑上述房屋办证等费用可能对评估结论产生的影响。如以后能够办证，则建筑面积需以房产证证载面积为准对评估结论进行调整。
（二）抵押担保事项、未决事项、法律纠纷等不确定因素
中铝广西国盛稀土开发有限公司被评估单位涉及诉讼案件一、2016年9月27日，原告广西千隆利建筑工程股份有限公司请求被告一广西东懋投资集团有限公司支付拖欠的工程款1322.065963万元及逾期利息159.392552万元，请求被告二八冶建设集团有限公司、被告三八冶建设集团有限公司西南分公司承担连带清偿责任，请求被告四中铝广西国盛稀土开发有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。原告申请财产保全，请求对中铝广西国盛稀土开发有限公司银行存款300万元进行冻结。广西区扶绥县法院于2016年12月7日下达民事裁定书[（2016）桂1421民初1680-3]，冻结被评估单位在中国银行崇左市分行账户资金300万元；
涉诉案件二、原告颜国锋请求被告一（同上）支付拖欠的工程款1041468.18元，请求被告二（同上）、被告三（同上）承担连带清偿责任，请求被告四中铝广西国盛稀土开发有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。原告申请财产保全，请求对中铝广西国盛稀土开发有
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限公司银行存款50万元进行冻结。2018年5月17日，广西区扶绥县法院向被评估单位下达民事裁定书[（2018）桂1421民初486]，冻结公司在中国银行崇左市分行账户资金50万元。
上述诉讼共计冻结被评估单位资金350万，反映在其他货币资金科目中。本次评估未考虑该事项可能涉及的负债对评估结论的影响。
（三）重大期后事项
财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）。原采用原税率（16%、10%、6%）对于修改为：采用新税率（13%、9%、6%），自2019年4月1日开始实施。本次评估资产基础法不涉及上述事项，收益法（包括矿业权收益法）中相关收入、税费等测算时予以考虑。
本次纳入评估范围没发现其他期后重大事项。
（四）其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资
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料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
5. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资
料，委托人及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提
供，委托人及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
7. 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司采矿许可证证载产能为
99.00万吨/年，按照广西壮族自治区国土资源厅下发的稀土指令性生产
计划，矿山2018年批准生产的稀土氧化物为600吨。本次评估按与指令性生产计划匹配的生产能力进行评估，没有考虑未来指令性计划指标变化对评估结论的影响。提请报告使用者注意。
8. 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司于2017年5月之后矿山由于
生产和环保问题停产整顿，至评估基准日未正式恢复生产，目前企业部分整改工作已通过相关环保部门的验收，但环境评价工作仍在进行，本
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次评估参考了企业提供的复产计划，如生产计划不能按时实施会对评估结果产生重大影响，提请报告使用人关注此事项。
9. 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司采矿许可证有效期限为柒年
零壹个月，即自2015年4月2日至2022年5月2日有效。本次评估计算期为2019年1月至2025年8月，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用。提请报告使用人关注此事项。
10. 广西钟山-富川花山稀土矿区南矿段稀土矿采矿权：国土资源部
下发的划定矿区范围批复规划生产规模为371万吨/年，但对于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采特定矿种（如钨、稀土等），原则上应按管理部门下达的生产指标开展生产工作。本次评估采用了稀土氧化物精矿产量（92%混合稀土氧化物）1000吨/年的生产能力（原矿石量248.14 万吨/年），未来投产后实际指标获得情况可能会有所不同，本次评估没有考虑未来指令性计划指标变化对评估结论的影响。提请报告使用人关注此事项。
11. 广西钟山-富川花山稀土矿区南矿段稀土矿采矿权：本次评估依
据的国土资源部于2017年1月4日出具的划定矿区范围批复，预留期至2020年1月4日。本次评估结论是基于企业在批复到期前可以取得采矿许可证，并在采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用。提请报告使用人关注此事项。
12. 梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源
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综合回收利用项目：本次评估所依据的广西壮族自治区二七四地质队于2015年10月编制的《广西梧州港东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土矿普查报告》尚未经过国土资源主管部门评审备案，提请报告使用者注意。
13. 梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源
综合回收利用项目：根据企业人员介绍，本次评估的稀土回收经营权并非采矿权，但是国土部门尚未确认该经营权是否需要缴纳资源价款，本次评估未考虑资源价款，提请报告使用者注意。
14. 梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源
综合回收利用项目：广西冶金研究院有限公司于2018年1月编制的《梧州港藤县东胜作业区配套工程及藤县城东新区压覆稀土资源综合回收利用方案》中未考虑（334？）部分储量，包括矿石量1810.30万，离子相稀土氧化物总量9488.19吨，提请报告使用者注意。
15. 广西荔浦至玉林高速公路兴业段压覆稀土资源抢救性回收项目
经营权：1、本次评估所依据的广西壮族自治区第六地质队于2016年1月编制的《广西荔浦-玉林高速公路兴业段压覆稀土矿预查报告》和中铝广西玉林稀土开发有限公司于2018年9月编制了《广西荔浦-玉林高速公路兴业段压覆稀土资源补充预查报告》尚未经过国土资源主管部门评审备案，提请报告使用者注意。
16. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
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应调整；
(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六)
评估结论的使用有效期： 根据资产评估相关法律法规，涉及
评估法定业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自2018年12月31日至2019年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年八月二十二日。
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注册资产评估师：岳福强
注册资产评估师：韩荣
二〇一九年八月二十二日
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备查文件目录
1、 经济行为文件复印件；
2、 被评估单位专项《审计报告》（大信审字（2019）第1-02474
号）复印件；
3、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
5、 委托人和其他相关当事人的承诺函；
6、 签名资产评估师的承诺函；
7、 中联资产评估集团有限公司评估资格变更备案公告（复印
件）；
8、 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书
（复印件）；
9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、 签字资产评估师职业资格登记卡（复印件）；
11、 资产评估委托合同复印件。