2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年一月二十四日
目录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
股东大会注意事项 ...... 5
议案一：关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案 ...... 7
议案三：关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 8
中国外运股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2022年第一次临时股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2022年1月24日14点00分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2022年1月19日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年1月24日至2022年1月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案
3、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有3项议案，均为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且作为本次股票期权激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制订公司股票期权激励计划（草案）。公司股票期权激励计划（草案）及其摘要内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要公告。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准同意，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案二：关于《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际，针对股票期权激励计划的授予，特制订《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案三：关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保障公司首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次股权激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；
6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
7、按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
8、决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；
9、对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；
11、为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会