长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施
根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中华人民共和国国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次非公开发行普通股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，进而提升本行的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行后，本行即期回报可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行普通股股票对本行的影响，不代表本行对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设
如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本行2020年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2019年度）分别按照5%、10%和15%测算，即本行2020年归属于母公司股东的净利润分别为53.34亿元、55.88亿元和58.42亿元。同时假设本行2020年非经常性损益与2019年保持一致，即本行2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为53.34亿元、55.88亿元和58.42亿元。
3、假设本次非公开发行按照上限发行6亿股A股股票，募集资金总额为60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等的影响。
5、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成发行（仅为示意性测算，不代表本次非公开发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。
6、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
8、本行于2019年12月20日非公开发行优先股6,000万股，募集资金规模60亿元，票面股息率为5.3%，即需支付股息3.18亿元，假定2020年将完成一个计息年度的全额派息。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
1、情景一：2020年归属于母公司股东的净利润为53.34亿元（同比增幅5%）
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股总股本（亿元） | 34.22 | 34.22 | 40.22 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿元） | 34.22 | 34.22 | 35.72 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 50.80 | 53.34 | 53.34 |
| 归属于母公司普通股股东净利润（亿元） | 50.80 | 50.16 | 50.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 50.80 | 53.34 | 53.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） | 50.80 | 50.16 | 50.16 |
| 基本每股收益（元） | 1.48 | 1.47 | 1.40 |
| 稀释每股收益（元） | 1.48 | 1.47 | 1.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.48 | 1.47 | 1.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.48 | 1.47 | 1.40 |
2、情景二：2020年归属于母公司股东的净利润为55.88
亿元（同比增幅10%）
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股总股本（亿元） | 34.22 | 34.22 | 40.22 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿元） | 34.22 | 34.22 | 35.72 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 50.80 | 55.88 | 55.88 |
| 归属于母公司普通股股东净利润（亿元） | 50.80 | 52.70 | 52.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 50.80 | 55.88 | 55.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） | 50.80 | 52.70 | 52.70 |
| 基本每股收益（元） | 1.48 | 1.54 | 1.48 |
| 稀释每股收益（元） | 1.48 | 1.54 | 1.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.48 | 1.54 | 1.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.48 | 1.54 | 1.48 |
3、情景三：2020年归属于母公司股东的净利润为58.42亿元（同比增幅15%）
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股总股本（亿元） | 34.22 | 34.22 | 40.22 |
| 发行在外普通股的加权平均数（亿元） | 34.22 | 34.22 | 35.72 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 50.80 | 58.42 | 58.42 |
| 归属于母公司普通股股东净利润（亿元） | 50.80 | 55.24 | 55.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 50.80 | 58.42 | 58.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） | 50.80 | 55.24 | 55.24 |
| 基本每股收益（元） | 1.48 | 1.61 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元） | 1.48 | 1.61 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 1.48 | 1.61 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.48 | 1.61 | 1.55 |
注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡
量。根据以上假设测算，本次非公开发行普通股股票完成后，在不考虑带来的收益增加、仅考虑新增普通股股份股息对归属于母公司普通股股东的净利润减少的情况下，本行2020年度基本每股收益较2019年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行普通股股票对本行主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本行对2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及完成发行时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、监管部门对银行的资本监管要求进一步提高近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。截至2020年3月31日，本行资本充足率为
13.24%、核心一级资本充足率为9.26%。未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
2、本行未来的业务发展需要资本支持
近年来，本行资产规模平稳较快增长，截至2020年3月31日，本行总资产6,198.29亿元，较2019年12月31日增长
2.96%；截至2019年12月31日，本行总资产6,019.98亿元，较2018年12月31日增长14.31%；截至2018年12月31日，本行总资产5,266.30亿元，较2017年12月31日的4,705.44亿元增长
11.92%。截至2020年3月31日，本行的贷款总额为2,769.48亿元，较2019年12月31日增长6.39%；截至2019年12月31日，本行的贷款总额为2,603.23亿元，较2018年12月31日增长
27.36%；截至2018年12月31日，本行的贷款总额为2,044.03
亿元，较2017年12月31日本行的贷款总额1,544.87亿元增长
32.31%，呈现平稳增长的态势。预计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
综上，本次非公开发行将有效补充本行的核心一级资本，对本行满足日趋严格的资本监管要求、支持业务持续健康发展具有重大意义。
（二）可行性分析
本次非公开发行完成后，将有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。
本行将采取以下措施推进上述目标的实现：
1、做大做强公司金融业务
本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务机构，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。
2、加快零售业务转型
本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。
3、推动数字化创新
发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下支付领域;数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平;建立创新机制，利用大数据进行业务决策。
4、积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设
加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处置力度，确保资产质量稳定。
5、规范推进业务创新，提高跨市场交易能力
本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联
动营销能力，创新同业合作新模式。
6、发展普惠金融，服务实体经济发展
本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。深化县域金融、绿色金融、科技金融、智慧金融四大品牌，助力县域经济及扶贫攻坚；大力推进农金站点建设，构建零售业务新增长极的同时，实现手机银行、网上银行、微信银行与县域支行、乡镇支行、农金站融合发展，打造多功能、交互式、无缝链接的全渠道服务模式。持续加大对中小微企业的支持力度，精准定位差异化市场空间，依靠大数据支撑开展网格化服务，推进存量客户的挖潜和增强客户的引流，成为提供高效金融服务、践行乡村振兴战略的坚强堡垒。
综上所述，本次非公开发行普通股股票募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、
稳定的投资回报。
五、本行关于填补回报的措施
（一）深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础
继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融三大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空间，向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融做好中小微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、流水式作业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、行业协会、园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企业全面覆盖的产品体系；加强社区金融业务中的对公对私业务协同，加强产品创新，提升产品对于社区金融客户的涵盖广度以及服务深度。
（二）大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力
开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并重，对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，形成对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合发展态势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、投行业务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、资产证券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部的区域性的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券交易代理以及同业业务的合作交易平台。
拓展网络金融发展新局面，建立线上平台公司与线下实体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；抢占互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、集团管
理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产品、主动营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打造金融、支付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体系。
（三）建立经济资本管理体系，推动低资本业务发展本行充分运用新资本协议实施成果，逐步建立经济资本管理体系，同时借助RWA系统和资本管理系统的上线，强化经济资本考核实施。一是深化风险资本收益率（RAROC）考核，全面覆盖各经营机构绩效评价，强化监管资本约束；二是合理引入内部评级体系，推进经济资本计量，逐步引入基于经济资本的配置与考核模式；三是依托系统建设和产出成果，深入开展条线、产品层面的风险资产收益率分析，科学优化资本结构。
未来，本行将一是以优化业务和收入结构为目标，通过灵活制定资本配置策略，用好用足资本资源，加大对战略重点业务和客群的支持力度，加强差异化资源配置管理，促进结构调整；二是创新资本节约的方法途径，组合优化业务结构，挖掘风险缓释潜力，推动低资本消耗业务发展，全面提升资本使用效率。
（四）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持
本行逐步建立资本配置、限额管理机制，不断优化风险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠道的全成本
管理体系；全面探索风险定价管理。加快建立以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。
（五）保持稳定的股东回报政策
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬及提名委员会制定的薪酬
制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
长沙银行股份有限公司董事会
2020年6月10日