股票简称：三星医疗 股票代码：601567
宁波三星医疗电气股份有限公司
2024年核心团队持股计划
二〇二四年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三星医疗”）2024年核心团队持股计划（以下简称“本持股计划”、“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。
二、公司实施持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
三、本持股计划参加对象为公司及下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心管理人员及骨干人员，总人数不超过19人。其中，拟认购本持股计划的公司董事和高级管理人员不超过4人，合计认购本持股计划份额不超过1264.80万份，占本持股计划总份额的30.00%；其他拟认购本持股计划的员工不超过15人,合计拟认购持股计划份额不超过2951.20万份，占本持股计划总份额的70.00%。任何员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、本持股计划的资金总额不超过4216万元，每1元为1份，资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
五、本持股计划的股票来源为回购专用证券账户中已回购的公司人民币普通股（A股）股票。本持股计划涉及的标的股票数量不超过204.86万股，约占公司现有股本的0.15%。本持股计划实施后，公司已设立并存续的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期内公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定。
六、本持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
七、本持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本持股计划的存续期经持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
本持股计划所获标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，锁定期内本持股计划所获标的股票不得进行交易。归属考核期结束后，管理委员会依据归属期内公司业绩考核指标和个人绩效考核结果确定的持股计划权益分三期分配至持有人。分配的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人所获标的持股计划权益分三期分配，分配时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期分配的持股计划权益比例分别为60%、20%、20%。
八、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
一、本持股计划将在本公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
二、本持股计划草案中关于持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，若员工最终认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、本持股计划与持有人关于本持股计划的认购合同尚未签订，本持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
风险提示 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 持股计划的持有人 ...... 9
第三章 持股计划的资金、股票来源、购买价格 ...... 11
第四章 持股计划的存续期限、锁定期及考核设置 ...... 13
第五章 持股计划的管理模式 ...... 17
第六章 持股计划股份权益的处置办法 ...... 22
第七章 公司的权利与义务 ...... 26
第八章 公司融资时持股计划的参与方式 ...... 27
第九章 股东大会授权董事会的具体事项 ...... 28
第十章 本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 29
第十一章 其他重要事项 ...... 30
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
| 简称 | 指 | 释义 |
| 三星医疗、公司、本公司 | 指 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 |
| 持股计划、本持股计划、核心团队持股计划 | 指 | 宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划 |
| 《管理办法》 | 指 | 《宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划管理办法》 |
| 本持股计划草案、持股计划草案 | 指 | 《宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划（草案）》 |
| 持有人会议 | 指 | 公司2024年核心团队持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 公司2024年核心团队持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划拟授予的公司A股普通股股票 |
| 参加对象、持有人 | 指 | 出资参与本持股计划的对象 |
| 公司红线 | 指 | 触犯法律、违反职业道德、违反公司廉政条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为 |
| 归属考核期 | 指 | 指2024年、2025年及2026年三个会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一章 总则
一、核心团队持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、核心团队持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本核心团队持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。
本持股计划的参加对象，公司董事（不含独立董事）必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他对象必须是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工。
二、持有人的范围
（一）本持股计划的持有人为：
（1）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员；
（2）公司核心管理人员及骨干人员；
（3）公司董事会认为可以参与本次持股计划的其他人员。
（二）参加对象及其认购本持股计划份额的具体情况
参加本持股计划的员工总人数不超过19人，其中，公司董事和高级管理人员不超过4人，合计认购本持股计划份额不超过1264.80万份，占本持股计划总份额的30.00%；其他拟认购本持股计划的员工不超过15人,合计拟认购持股计划份额不超过2951.20万份，占本持股计划总份额的70.00%。任何员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 占总份额比例 |
| 沈国英 | 董事长 | 457.30 | 10.85% |
| 程志浩 | 董事 | 543.95 | 12.90% |
| 郭粟 | 董事、董事会秘书 | 172.10 | 4.08% |
| 葛瑜斌 | 董事、财务负责人 | 91.45 | 2.17% |
| 公司核心管理人员及骨干人员等小计 （不超过15人） | 2951.20 | 70.00% |
| 总计 | 4216.00 | 100.00% |
注：上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。
三、持有人的核实
公司监事会将对有资格参与持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况予以说明。
第三章 持股计划的资金、股票来源、购买价格
一、本持股计划的资金来源
本持股计划的资金总额不超过4216万元，每1元为1份。公司员工参与本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等，业绩奖金额度系根据公司《薪酬管理制度》等相关规定确定的金额。不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。持有人应当按照认购份额在标的股份过户至本次持股计划名下之前足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其放弃认购的份额可以重新分配给符合条件的其他员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
二、本持股计划涉及的股票来源
本持股计划的股票来源为回购专用证券账户中已回购的公司人民币普通股（A股）股票。回购情况如下：
公司于2023年12月7日召开第六届董事会第六次会议，并于2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币21.00元/股，回购股票将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
根据2024年2月1日公司披露的《三星医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2024-014），截至2024年1月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,559,332股，已支付的资金总额为人民币279,083,618.90元（不含印花税及交易佣金等费用），已回购股份的回购均价为20.58元/股。
三、购买价格和确定依据及合理性说明
根据回购专用证券账户中已回购的公司人民币普通股（A股）股票的回购均价，本次持股计划受让公司回购股份的价格为20.58元/股。
公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑持股计划实施效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，本次持股计划受让公司回购股份的受让价格为20.58元/股。兼顾持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
四、持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。本期持股计划的资金总额为4216万元，受让公司回购股份的受让价格为20.58元/股，本次计划受让的标的股票数量合计204.86万股，约占公司现有股本的0.15%。
本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 持股计划的存续期限、锁定期及考核设置
一、本持股计划的存续期
本持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本持股计划的存续期经持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。
二、本持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。归属考核期结束后，管理委员会依据归属期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的权益分配归属至持有人。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本持股计划的考核要求及对应权益归属
归属考核期结束后，管理委员会依据归属期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的持股计划权益分三期分配至持有人。分配的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人所获标的持股计划权益分三期分配，分配时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期分配的持股计划权益比例分别为60%、20%、20%。
1、公司层面业绩考核指标
本期持股计划项下的公司业绩考核指标如下：
| 考核 年度 | 智能配用电扣非净利润 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 2024年 | 以2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元为基准，2024年智能配用电扣非净利润增长不低于123%，即2024年智能配用电扣非净利润不低于17.85亿元 | 以当年目标值17.85亿元为基准，完成率不低于80%，即2024年智能配用电扣非净利润不低于14.28亿元 |
| 2025年 | 以2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元为基准，2025年智能配用电扣非净利润增长不低于190%，即2025年智能配用电扣非净利润不低于23.21亿元 | 以当年目标值23.21亿元为基准，完成率不低于80%，即2025年智能配用电扣非净利润不低于18.57亿元 |
| 2026年 | 以2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元为基准，2026年智能配用电扣非净利润增长不低于277%，即2026年智能配用电扣非净利润不低于30.17亿元 | 以当年目标值30.17亿元为基准，完成率不低于80%，即2026年智能配用电扣非净利润不低于24.14亿元 |
| 指标 | 完成情况 | 公司考核层面可归属系数 |
| 智能配用电扣非净利润 | A≥Am | X=100% |
| Am*90%≤A＜Am | X=A/Am*100% | |
| An≤A＜Am*90% | 50% | |
| A＜An | X=0 |
注：
（1）“智能配用电扣非净利润”指：股份支付费用摊销前的归属于上市公司股东智能配用电相关业务的扣非净利润（不含甬能公司及对联营企业鄞州银行、通商银行和合营企业的投资收益）。其中，智能配用电相关业务包括公司现有智能配用电业务及未来新拓展的智能配用电相关业务。
（2）指标对应系数四舍五入后精确到个位。
若本次持股计划公司层面业绩考核指标未达成，按照对应年度公司考核层面可归属系数确定归属份额，对应考核年度其余部分权益不得归属给持有人，由管理委员会收回，在锁定期满后于存续期内择机出售。择机出售后以持有人出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
2、持有人个人考核指标
除满足前述公司前述条件外，持有人只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时，才可能将该对应考核年度的标的股票权益结合公司人力资源部考核系数归属给该持有人。若持有人在上一年度内个人绩效考核结果为D（需改进）或E（不合格），则对应考核年度的标的股票权益不得归属给该持有人，由管理委员会收回，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人。管理委员会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，择机出售后以持有人出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
四、本持股计划的交易限制
本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
5.其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
本期持股计划的前述交易限制定系按照中国证监会、上海证券交易所，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化和修改的，公司和本期持股计划需自动遵循修改后的规定执行。
五、持股计划的变更
在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、持股计划的终止
1.本持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止。
2.本持股计划锁定期届满之后，在本持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过后本持股计划可提前终止。
3.本持股计划锁定期届满后，若本持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。
4.除上述自动终止、提前终止情形外，本持股计划存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，可以终止本持股计划。
第五章 持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本《持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
参加对象实际缴纳出资认购持股计划份额的，成为本持股计划持有人。每份持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有份额享有的相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守《持股计划》的规定；
2、按所持持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章及《持股计划》规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议是持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、持股计划重大实质性修改；
3、法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，并在首次持有人会议
选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
三、管理委员会
持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
2、不得挪用持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害持股计划利益；
6、不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职权
除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人进行持股计划的日常管理及监督；
3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
4、负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
5、管理持股计划利益和权益分配；
6、决策持股计划弃购买份额、持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配、强制转让份额的归属等；
7、办理持股计划份额继承登记；
8、负责持股计划的减持安排；
9、代表本持股计划对外签署相关协议、合同；
10、其他日常管理性活动或持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集、召开和表决
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知管理委员会全体委员。管理委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。管理委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间、地点和召开方式；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以不受前述提前通知时间限制，通过口头方式通知立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容以及情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
6、管理委员会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决或电子邮件表决等合法方式。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
9、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
10、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第六章 持股计划股份权益的处置办法
一、持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本持股计划的有人通过认购持股计划而享有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及其取得的利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。
二、本持股计划的权益分配
（一）在归属考核期条件达成前，原则上，本持股计划不进行对应的收益分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在持股计划存续期内可以进行分配。
（三）锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人考核结果分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人考核结果，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人考核结果，分配给持有人。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、员工所持持股计划份额的处置办法
（一）在本持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会议审议同意，持有人不得转让所持本持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
（二）在本持股计划存续期内，发生以下情形之一且不存在本条第（四）项情形的，持有人所持权益不作变更：
1.重大疾病离职、因公丧失劳动能力、死亡
存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。
2.退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划权益不作变更。
（三）除前述第（二）种情况外，在存续期内，持有人离职或者职务发生变更：
1、在存续期内离职或者职务发生变更以致不再符合参与持股计划的人员资格的，其已解锁且已经归属给持有人的份额及对应的股票权益，由该持有人继续享有；该持有人在本持股计划下尚未归属的标的股票由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额与该份额对应的原始出资金额间的孰低值返还给该持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，以未归属部分份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、在存续期内职务发生降级，但仍然符合持股计划的人员资格，其已解锁且已经归属给该持有人的份额及对应的股票权益，由该持有人继续享有；该持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票，按照其新职务标准确定最终标的股票的归属数量，其标的股票最终归属数量与所认购数量之间的差额（以下简称“差额部分份额”），由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额与该差额部分份额对应的原始出资金额间的孰低值返还给该持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于锁定期后择机出售，以差额部分份额对应标的股票的实际出售金额与该差额部分份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）在存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会界定为不再符合持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参加本持股计划的资格，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人，或者在锁定期届满后择机出售且出售所获款项扣除税费后全部归属于公司。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
1.触犯“公司红线”，主要指触犯法律、违反职业道德、违反公司廉政条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉；
2.归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项；
3.存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形；
4.当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。
由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，管理委员会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照管理委员会确定的处置方法履行相应义务。
（五）持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后且锁定期届满后存续期内，本持股计划所持公司股份原则上由管理委员会统一择机减持或采取其他合法处置方式，并由管理委员会按本持股计划相关规定按持有人所持份额比例分配本持股计划财产。如遇特殊情况，持有人可以向管理委员会提出个别减持其所获归属的份额对应公司股份并退出本持股计划的申请，经管理委员会决议同意后，由管理委员会根据实际情况择机在股票二级市场减持该持有人所持权益对应的公司股份，依法扣除各项成本费用后将所得资金分配给该持有人，该持有人同时自动退出本持股计划，不再享有本持股计划任何其他权益。该持有人在取得分配资金前，应当按照管理委员会的要求配合出具相应的书面确认文件。分配完成后，如存在尚未缴纳的相关税费，由该持有人承担。
（六）存续期内，若发生以上条款未详细约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
四、持股计划期满后的处置办法
本持股计划锁定期届满之后，在本持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。当持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
第七章 公司的权利与义务
一、公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本持股计划第六章第三条的相关规定进行处置。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费。
（三）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第八章 公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 股东大会授权董事会的具体事项本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会实施本持股计划；
（二）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
（三）授权董事会决定本持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；
（四）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）本持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
（七）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次持股计划实施完毕之日内有效。
第十章 本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督持股计划的日常管理，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、在公司股东大会、董事会及监事会审议本持股计划相关事项时，相关股东、董事均将回避表决。
第十一章 其他重要事项
一、持股计划履行的程序：
1、公司董事会拟定《持股计划（草案）》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
2、公司董事会审议《持股计划（草案）》。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。
3、公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4、公司董事会审议通过持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议和《持股计划（草案)》全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
6、公司发出召开关于审议持股计划的股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议持股计划，与持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
8、召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
9、公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本持股计划的实施履行信息披露义务。
10、中国证监会、上海证券交易所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
二、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工在持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
四、本持股计划由公司董事会负责解释。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二四年三月十六日