证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2022-072
宁波三星医疗电气股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四期及第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。
●本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 678,000股 | 678,000股 | 2022年8月29日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）公司第四期限制性股票激励计划实施情况
1、2021年11月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四
期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年12月4日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2021年12月20日为首次授予日，向符合条件的189名激励对象首次授予1,446.35万股限制性股票。
7、2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为189人，实际授予登记的限制性股票数量为1,446.35万股。
8、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2022年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分第四期及第五期限制性股票激励计划限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。自2022年6月18日至2022年8月2日，公示期内公司未接到相关债权人要求
公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
（二）公司第五期限制性股票激励计划实施情况
1、2022年1月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022年1月25日至2022年2月10日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月12日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2022年2月18日，公司披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年3月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2022年3月2日为首次授予日，向符合条件的159名激励对象首次授予
762.2万股限制性股票。
7、2022年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为159人，实际授予登记的限制性股票数量为762.2万股。
8、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2022年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分第四期及第五期限制性股票激励计划限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。自2022年6月18日至2022年8月2日，公示期内公司未接到相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期及第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象梁嵩峦等10人，公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量为678,000股；本次回购注销完成后，剩余第四期及第五期限制性股票数量为21,407,500股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882249023），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的678,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年8月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,408,654,553股变更为1,407,976,553股，股本结构变动如下：
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 22,085,500 | -678,000 | 21,407,500 |
| 无限售条件流通股 | 1,386,569,053 | 0 | 1,386,569,053 |
| 股份合计 | 1,408,654,553 | -678,000 | 1,407,976,553 |
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、价格、注销日期、以及决策程序、信息披露等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》、第四期及第五期限制性股票激励计划授予协议的安排。
本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
六、备查文件
1、上海锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票实施情况的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二二年八月二十五日