证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2022-062
宁波三星医疗电气股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
第四期及第五期限制性股票激励计划
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》规定，同意公司将上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（共计678,000股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
（一）公司第四期限制性股票激励计划实施情况
1、2021年11月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发
表了核查意见。
3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年12月4日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2021年12月20日为首次授予日，向符合条件的189名激励对象首次授予1,446.35万股限制性股票。
7、2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为189人，实际授予登记的限制性股票数量为1,446.35万股。
8、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）公司第五期限制性股票激励计划实施情况
1、2022年1月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022年1月25日至2022年2月10日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月12日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2022年2月18日，公司披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年3月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2022年3月2日为首次授予日，向符合条件的159名激励对象首次授予
762.2万股限制性股票。
7、2022年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实
际授予登记的激励对象人数为159人，实际授予登记的限制性股票数量为762.2万股。
8、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期及第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量合计678,000股。
（三）限制性股票回购的价格
根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或者合同到期后因个人原因不再与公司续签劳动合同、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，确定以实施股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）。以上方案利润分配方案已于2022年6月10日实施完毕。
因此，公司对第四期、第五期限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体如下：
第四期限制性股票回购价格调整为P＝P
﹣V=7.80-0.32=7.48元/股
第五期限制性股票回购价格调整为P＝P
﹣V=7.56-0.32=7.24元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
综上所述，公司第四期限制性股票回购的价格为人民币7.48元/股；第五期限制性股票回购的价格为人民币7.24元/股。
（四）回购资金总额及回购资金来源
公司就限制性股票回购支付款项合计4,928,400元，全部为公司自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,408,654,553股变更为1,407,976,553股，股本结构变动如下：
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 22,085,500 | -678,000 | 21,407,500 |
| 无限售条件股份 | 1,386,569,053 | 0 | 1,386,569,053 |
| 总计 | 1,408,654,553 | -678,000 | 1,407,976,553 |
五、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表意见如下：公司第四期、第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第四期、第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件。
我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的安排。本次回购注销尚需按照《公司法》 及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
八、备查文件
1、宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二二年六月十八日