华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 4 月
华锐风电科技（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事的原因说
未出席董事职务 未出席董事姓名 被委托人姓名
明
董事 韩俊良 因公出差 陆朝昌
独立董事 张勇 因私出国 赵鲁平
独立董事 张宁 个人原因 赵鲁平
三、 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人尉文渊、主管会计工作负责人杨志远及会计机构负责人（会计主管人员）
苏鸣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经利安达会计师事务所
有限责任公司审计，母公司 2012 年度实现净利润-588,132,021.41 元。本年支付上年股利
703,570,000.00 元，期末账面累计未分配利润-297,023,020.14 元。截至 2012 年 12 月 31 日，
母公司资本公积金余额为 7,265,604,860.03 元。根据《公司章程》有关规定，公司 2012 年
度利润分配预案为：不分配，不转增。
六、该预案须提请公司股东大会审议。
七、 本年度报告中涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
华锐风电科技（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 40
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 51
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 58
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 65
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 68
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 68
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 172
华锐风电科技（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
华锐风电、公司、本公司 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司
电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电
千瓦（KW）、兆瓦（MW）和
指 能 力 。 具 体 单 位 换 算 为
吉瓦（GW）
1GW=1,000MW=1,000,000KW
并网 指 风力发电机组与电网接通向外输电
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
公司章程 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司章程
二、 重大风险提示：
敬请查阅本报告第四章“董事会报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险
部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 华锐风电科技（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 华锐风电
公司的外文名称 SINOVEL WIND GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SINOVEL
公司的法定代表人 尉文渊
根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人。2013 年 3 月 10 日，公司原董事长韩俊良
辞去了除公司董事之外的在公司及公司子公司担任的其他职务。公司第二届董事会于同日召开
临时会议，选举尉文渊为公司董事长。公司法定代表人已变更为尉文渊，相关商务及工商变更
登记现正在办理过程中。
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵洋 魏晓静
北京市海淀区中关村大街 59 北京市海淀区中关村大街 59
联系地址
号文化大厦 19 层 号文化大厦 19 层
电话 010-62515566 010-62515566
传真 010-62511713 010-62511713
电子信箱 investor@sinovel.com investor@sinovel.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sinovel.com
电子信箱 investor@sinovel.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 华锐风电 601558 无
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
公司于 2012 年 5 月 5 日召开的 2011 年度股东大会及于 2012 年 8 月 25 日召开的 2012 年第一次
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临时股东大会分别审议通过了关于资本公积金转增股本及修改公司章程的议案，决定将公司注
册资本由 2,010,200,000 元变更为 4,020,400,000 元，公司已经开展了相关商务及工商变更登记工
作，目前已经取得商务部门批复，后续变更工作正在进行中。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生过变化。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司无控股股东和实际控制人，该情况自公司上市以来未发生过变化。
七、 其他有关资料
利安达会计师事务所有限责任
名称
公司
北京朝阳区八里庄东里 1 号莱
锦创意产业园 CN05 栋/北京市
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
海淀区西四环中路 16 号院 2 号
楼
温京辉
签字会计师姓名
王伟
名称 安信证券股份有限公司
深圳市福田区金田路 4018 号安
办公地址
联大厦 35 层、28 层 A02 单元
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签字的保荐代表人
朱斌、金超
姓名
持续督导的期间 2011-1-13 至 2013-12-31
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2011 年 本期比上年
主要会计数据 2012 年 2010 年
调整后 调整前 同期增减(%)
营业收入 4,018,145,229.39 9,506,490,078.47 10,435,516,390.57 -57.73 20,324,866,267.05
归属于上市公
司股东的净利 -582,670,882.61 598,797,718.27 775,721,171.53 -197.31 2,855,686,243.50
润
归属于上市公
司股东的扣除
-656,953,272.20 406,630,819.22 583,554,272.48 -261.56 2,816,011,711.90
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -415,674,001.34 -5,861,410,843.77 -5,861,410,843.77 不适用 -1,016,371,997.96
额
2011 年末 本期末比上
2012 年末 年同期末增 2010 年末
调整后 调整前
减(%)
归属于上市公
司股东的净资 12,314,413,120.77 13,684,513,722.56 13,861,437,175.82 -10.01 4,796,815,111.30
产
总资产 28,676,539,906.52 34,096,983,304.43 34,785,292,095.69 -15.90 28,625,247,675.62
(二) 主要财务数据
2011 年 本期比上年
主要财务指标 2012 年 2010 年
调整后 调整前 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.14 0.15 0.19 -193.33 0.71
稀释每股收益（元／股） -0.14 0.15 0.19 -193.33 0.71
扣除非经常性损益后的
-0.16 0.10 0.15 -260.00 0.70
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -4.48 4.56 5.87 减少 9.04 个百分点 82.20
扣除非经常性损益后的
-5.05 3.10 4.41 减少 8.15 个百分点 81.53
加权平均净资产收益率（%）
根据中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会 2010
年 1 月颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计
算及披露（2010 年修订）》的相关规定，上表中，2011 年、2010 年的基本每股收益、扣除非经
常性损益后的基本每股收益以及稀释每股收益是依据 2012 年、2011 年股本变动情况，按照调
整后的股数重新计算得出，敬请投资者留意。
公司经自查发现，2011 年度财务数据存在会计差错。公司已经于 2013 年 3 月 7 日、2013 年 4
月 20 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于前
期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：临 2013-008）、《关于前期会计差错更正的公告》（公
告编号：临 2013-021），并在 2013 年 4 月 20 日披露了经审计的更正后的 2011 年度财务报告。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 996,646.41 -1,689.89 2,292,767.97
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 61,373,063.53 207,263,052.29 37,117,302.00
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
10,775,502.36 6,580,601.84 5,154,443.41
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,048,035.28 2,963,418.25 421,422.73
所得税影响额 18,910,857.99 -24,638,483.44 -5,311,404.59
合计 74,282,389.59 192,166,899.05 39,674,531.52
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
华能新能源 H 股股份 141,891,553.07 102,143,967.15 -39,747,585.92
华电福新 H 股股份 330,610,984.18 -41,641,979.59
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，全球经济仍处于调整阶段，欧洲主权债务危机持续升级，国际金融市场反复大幅波动，
新兴市场和发展中国家增速回落，全球性的经济增长放缓影响了风电行业的整体投入，而并网
管理加强、项目审批政策的调整和实施以及电网消纳等问题，影响了风电场的收益水平，导致
风电场建设的规模和速度出现下降，中国风电产业延续了此前的调整态势。根据中国风能协会
及全球风能协会的统计，2012 年，中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量 12,960MW，累
计装机容量 75,324.2MW，全球新增装机容量 44,799MW，累计装机容量 282,587MW。中国 2012
年当年新增风电装机容量仍居于全球前列，但相比 2011 年度下降了 26.5%，已连续两年同比下
降；2012 年度，公司新增风电机组装机容量为 1,203MW，占比 9.3%。在市场增速放缓的同时，
风电机组价格因激烈的市场竞争一直维持在较低水平。上述因素的耦合，严重影响了行业的整
体盈利能力，并对公司经营业绩产生重大不利影响。报告期内，公司实现营业收入
4,018,145,229.39 元，较去年同期下降 57.73%；实现营业利润-761,005,054.93 元，较去年同期下
降 337.25%；实现净利润-582,670,882.61 元，较去年同期下降 197.31%。此外，公司在 2012 年
采取了多种措施强化销售能力，巩固国内市场优势及拓展海外市场，导致销售费用大幅增加，
报告期内公司发生销售费用 686,712,630.15 元，同比增长 139.35%，这也影响了公司 2012 年度
的利润水平。
面对行业深幅调整的不利局面，公司采取了多种措施保障经营。公司从科研和供应管理角度着
手，进一步降低生产成本，报告期内，公司 1.5MW、3MW 产品的单千瓦销售成本同比均呈现
下降趋势，其中 3WM 产品下降了 6.09%。公司全力开拓海外风电市场，报告期实现海外销售
47,208.98 万元，占公司销售收入的比重从 2011 年度的不到 1%提升到超过 11.83%。公司全力推
动在手订单的执行，进一步做好大功率风电机组的营销工作，积极协调、配合业主开展项目审
批及风电场并网工作，采取多种措施进行货款回收，同时严格控制成本、加强采购及付款管理，
取得了很好的效果，报告期内，公司实现 3MW 风电机组销售收入 210,479.87 万元，同比增长
了 103.86%，公司经营性现金流为-41,567.40 万元，相比去年同期有了明显改善。公司还进一步
强化内部管理，严控费用支出，报告期内，公司管理费用相比 2011 年度下降了 8.63%。公司在
报告期内取得的经营成果具体表现在：
公司根据行业变化，开展了内部组织体系整合及管理模式调整工作，除董事会下设机构外，按
经营职能重新调整设立了 9 大部门，并试行子公司区域管理模式，以北京为总部，依托现有子
公司，成立了东北、华北、华东和西北四家区域子公司，并将成立负责国际业务和投资业务的
专业化子公司，统一调度各自区域人、财、物等各项资源，完善各自区域的生产、服务等管理
职能，实现区域资源优化配置和合理统筹，降低生产和运营成本，提高现场反应速度。除此之
外，为降低运营成本，提高资金使用效率，公司对国内、外子公司进行了全面梳理，已开始对
不符合公司的发展战略要求、缺少发展前景的子公司开展注销和关闭工作。
公司持续开展 1.5MW、3MW、5MW 及 6MW 风电机组的技术优化、升级工作；完成 15MW、
10MW 大功率机组多种方案设计和论证，并开展总体方案和部件的详细设计工作；完成了多种
新机型的机械和电气技术图纸设计、载荷计算和零部件的设计校核以及技术设计开发等相关工
作；完成 SL30000/90 机组 GL 认证 A 级设计评估，完成 SL3000/105 机组与 SL3000/113 机组的
鉴衡认证并取得 A 设计认证证书，完成 SL1500/82 机组 TUV 认证。公司承担的“5MW 风电机
组国产化项目”顺利通过验收。公司“10MW 级超大型海上风电机组研制及示范项目”获得国
家能源局批复列入“2012 年能源自主创新（含核电设备）、重点产业振兴和技术改造（能源装
备）专项”，将获得中央预算内投资 4,200 万元，公司还承担了科技部 863 计划-超大功率机组研
制课题以及上海市高技术产业成果转化项目。公司“SL3000 海上风力发电机组”获得科技部颁
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发的国家重点新产品证书。截至报告期末，公司已累计获得专利授权 244 项，其中发明专利 10
项。
公司继续加强市场开拓，巩固国内市场，并全力拓展国际市场。在实现美国、巴西、土耳其、
印度等国家市场突破的基础上，公司已经与南非、越南、巴基斯坦、意大利和西班牙等国家的
业主签署了销售合同。此外，为进一步拓展经营能力，发掘利润增长点，公司依托国内投资布
局，在报告期内开展了在手风资源的落实及风电场建设的核准工作，目前已取得核准容量约
300MW，根据部署，公司将在 2013 年设立专门的投资公司，负责风电项目的核准、建设及其
他产业投资业务。
公司继续推动员工队伍建设，并在行业变化及内部组织机构调整的基础上，遵循相关法律、法
规要求，开展了包括进一步明确岗位职责、定岗定编、充实区域子公司人员配置以及对部分人
员进行放假等多种人员优化工作；同时进一步加强公司技术研发团队、海外销售团队以及客户
服务团队的建设，完善员工绩效考核方案及薪资福利制度。公司继续完善信息化建设，加强财
务管理，强化费用支出控制，加强与金融机构合作力度。截至报告期末，公司已累计实际取得
的综合授信额度达 188.09 亿元人民币，其中未使用授信额度 137.84 亿元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,018,145,229.39 9,506,490,078.47 -57.73
营业成本 3,835,302,365.51 8,078,449,022.61 -52.52
销售费用 686,712,630.15 286,904,496.64 139.35
管理费用 374,139,026.82 409,470,797.32 -8.63
财务费用 115,923,412.85 26,665,863.22 334.73
经营活动产生的现金流量净额 -415,674,001.34 -5,861,410,843.77 -92.91
投资活动产生的现金流量净额 -656,457,815.17 -769,232,849.81 -14.66
筹资活动产生的现金流量净额 -3,544,927,575.77 10,896,477,853.18 -132.53
研发支出 183,556,611.91 348,830,625.96 -47.38
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，全球性的经济增长放缓影响了风电行业的整体投入，而并网管理加强、项目审批政策
的调整和实施以及电网消纳等问题，影响了风电场的收益水平，导致风电场建设的规模和速度
出现下降，中国风电产业延续了此前的调整态势。在市场增速放缓的同时，风电机组价格因激
烈的市场竞争一直维持在较低水平，这些因素对公司造成了不利影响。2012 年，公司实现营业
收入 401,814.52 万元，较去年同期下降 57.73%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组销售收入占公司主营
业务收入的 100%，主要为 1.5MW 及 3MW 风电机组。受到行业持续调整、激烈的市场竞争以
及经济增长放缓等多种因素影响，公司销售风电机组容量比 2011 年度下降了 57%，销售收入比
2011 年度下降了 58.03%。
(3) 订单分析
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截至报告期末，公司尚未执行完毕的在手订单合计 4,083MW，其中国内订单 3,895.5MW，包括
3MW 风电机组 1,056MW；国际订单 187.5MW，包括 3MW 风电机组订单 96MW。报告期内，
公司国内市场新增订单 1,338MW，国际市场新增订单 261MW。受宏观经济调整、行业增幅放
缓、加强并网管理及项目审批、电网消纳及业主资金紧张等原因影响，公司大部分在手订单项
目建设推迟，报告期内，截至 2011 年末的在手订单执行率为 26.54%，因报告期新增订单执行
期限主要在报告期后，故报告期内新增订单执行率为 18.95%。
除上述外，公司在手已中标尚未签约项目容量合计 9,089MW，其中国内 9,006.5MW，国际
82.5MW，其中 3MW 及以上风电机组容量占比超过 44.86%。受前述原因等各种不利因素影响，
中标未签约项目的合同转化存在一定的不确定性，目前国内中标项目中仅有 1,089MW 容量项目
已进入销售合同商谈阶段，占比仅为 12.09%。
(4) 主要销售客户的情况
报告期内，前五名销售客户情况如下：
单位：元 币种:人民币
占公司 2012 年度
客户名称 报告期销售额
销售总额的比例（%）
客户一 519,952,478.91 12.94
客户二 377,852,440.82 9.40
客户三 373,579,487.18 9.30
客户四 326,894,914.53 8.14
客户五 326,882,051.28 8.14
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：元 币种:人民币
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
分行 成本构成
本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
风力 原材料 3,788,610,385.48 99.08 7,966,983,843.71 98.62 -52.45
发电 直接人工 12,619,761.34 0.33 34,581,878.14 0.43 -63.51
机组 制造费用 22,417,098.61 0.59 76,883,300.76 0.95 -70.84
总计 3,823,647,245.43 100.00 8,078,449,022.61 100.00
分产品情况
本期金
额较
本期占 上年同期占
成本构成 上年同
分产品 本期金额 总成本比 上年同期金额 总成本比例
项目 期
例(%) (%)
变动比
例(%)
原材料 1,853,570,923.08 98.93 7,037,654,517.27 98.56 -73.66
直接人工 7,234,358.13 0.39 31,483,656.94 0.44 -77.02
1.5MW
制造费用 12,796,546.39 0.68 71,175,048.40 1.00 -82.02
小计 1,873,601,827.60 7,140,313,222.61 -73.76
3.0MW 原材料 1,935,039,462.40 99.23 929,329,326.44 99.06 108.22
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直接人工 5,385,403.21 0.28 3,098,221.20 0.33 73.82
制造费用 9,620,552.22 0.49 5,708,252.36 0.61 68.54
小计 1,950,045,417.83 938,135,800.00 107.86
总计 3,823,647,245.43 8,078,449,022.61 -52.67
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购金额合计 220,171.37 万元，占公司营业成本的 57.41%。
4、 费用
单位：元 币种:人民币
项目 报告期数额 上年同期 变动幅度（%）
销售费用 686,712,630.15 286,904,496.64 139.35%
管理费用 374,139,026.82 409,470,797.32 -8.63%
财务费用 115,923,412.85 26,665,863.22 334.73%
所得税费用 -95,916,427.10 -67,818,713.74 41.43%
变动
