国联证券股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
2022年6月
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案1：2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：2021年度监事会工作报告 ...... 9
议案3：2021年度独立董事述职报告 ...... 14
议案4：2021年年度报告 ...... 21
议案5：2021年度财务决算报告 ...... 22
议案6：2021年度利润分配方案 ...... 27
议案7：2021年度董事薪酬分配议案 ...... 28
议案8：2021年度监事薪酬分配议案 ...... 29
议案9：关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 30
议案10：关于公司2022年自营业务规模的议案 ...... 31
议案11：关于预计公司2022年度日常关联交易的议案 ...... 32议案12：关于修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ....... 36议案13：关于《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 41
议案14：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度员工持股计划相关事宜的议案 ...... 42
议案15：关于设立资产管理子公司的议案 ...... 44
议案16：关于变更公司经营范围的议案 ...... 45
议案17：关于修订《公司章程》的议案 ...... 46
议案18：关于开展债务融资工作授权的议案 ...... 49
会 议 议 程
现场会议开始时间：2022年6月10日（星期五）13点00分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦9层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2022年6月10日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案1：
国联证券股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2021年度的主要工作情况和2022年度的工作安排报告如下：
一、2021年度公司经营情况
按照中国企业会计准则，合并口径下，2021年公司实现营业收入29.67亿元，同比增长58.11%；实现归属于母公司股东的净利润8.89亿元，同比增长51.16%。截至2021年12月31日，公司资产总额659.39亿元，归属于母公司股东的权益
163.81亿元，全年加权平均净资产收益率7.27%。
二、2021年度董事会主要工作
2021年，董事会共召开会议9次，审议通过议案65项，召集股东大会6次（含2次类别股东大会），提交并通过议案34项。董事会下设的各专门委员会共召开14次会议，为董事会科学决策提供良好支持。2021年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）严格执行股东大会决议
根据法律法规及《公司章程》规定，公司董事会认真履行股东大会召集人职责。2021年，董事会共召集、召开股东大会6次，提交并审议通过议案34项。股东大会决议内容主要包括批准公司年度利润分配方案及自营业务规模、修订《公司章程》、非公开发行A股相关事宜、续聘公司年度审计机构等事项。
公司董事会严格执行股东大会的相关决议，定期向股东大会进行报告，在股东大会批准或授权范围内贯彻落实各项工作，不存在未经股东大会批准或超出股东大会授权的情形。
（二）顺利完成A股非公开发行
公司继2020年完成A股IPO之后，于2021年下半年完成A股非公开发行，募集资金总额50.90亿元。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模大幅增长，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力得到进一步提升。
（三）合理开展债务融资
根据股东大会授权，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资渠道，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保证业务发展的资金需求，保障及时偿还到期负债，保持公司合理的杠杆水平。2021年，公司累计新增债务融资（不包含同业拆借交易）金额人民币145.55亿元，累计偿还到期债务融资本金人民币100.75亿元。截至年末，公司未到期债务融资余额人民币183.4亿元，另有银行间未到期信用拆借4亿元，全资香港子公司未到期借款600万美元。
（四）优化公司网点和业务布局
2021年，公司董事会决议在海南省新设分公司及证券营业部、撤销常州北大街证券营业部、宜兴和桥镇西横街证券营业部和宜兴光明西路证券营业部等3家营业部，新设一级部门“公募业务部”、“培训中心”和“股票销售交易部”，持续优化公司营业网点和业务布局。
（五）履行合规管理职责
董事会高度重视公司经营管理的合规性，积极履行合规管理职责，建立了与合规总监的直接沟通机制，保障了合规总监履职的独立性，审议批准了定期合规管理工作报告、合规总监的年度考核报告。2021年，公司充实合规和法务队伍，落实常态化学习机制，全面优化制度、流程和授权体系，加强子公司重要制度和项目审核，实现合规管理全覆盖。公司合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导等各项合规管理工作有效运行，达到了公司合规管理的目标，不存在重大合规风险。
（六）落实全面风险管理要求
公司根据《证券公司全面风险管理规范》等法律法规要求，持续完善全面风险管理体系，强化风险系统建设，不断提升风险管理水平，保障业务快速发展。2021年，公司扎实推进信用风险内部评级体系建设，构建统一的信用评级模型，初步建立内部评级应用机制。完成风险数据集市一期建设，完善市场、信用风险管理系统主要功能，公司风险管理自动化能力显著提升。子公司管理更趋深入，香港子公司垂直管理模式初见雏形。公司各项风险控制指标持续符合监管规定，总体风险可控。
（七）规范管理关联交易和对外担保
公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。
2021年，在偶发性关联交易方面，公司董事会审议批准子公司与关联方共同出资设立江苏老字号产业投资基金，并及时披露交易情况及进展情况；在持续性关联交易方面，公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。在关联交易的审批过程中，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
2021年，公司董事会同意为全资香港子公司提供不超过1亿美元的担保额度并公告披露，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（八）认真履行信息披露义务
2021年，公司严格按照法律法规、股票上市地上市规则及《公司信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的信息均经严格审核批准，通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，有效保障了投资者的知情权利。
（九）履行社会责任，彰显国企担当
2021年，董事会继续推动公司履行企业社会责任，巩固“一司一县”结对帮扶成果，在5个结对帮扶县开展了“青春助学”、“希望小屋”、“护苗课堂”等系列活动；投入资金850万元设立“国联证券红十字公益基金”，用于巩固“一司一县”结对帮扶成果和开展乡村振兴公益项目；积极组织员工参与“红十字人道万人捐”及“慈善一日捐”等活动，促进共同富裕；子公司华英证券发挥专业优势，2021年完成5单欠发达地区公司债融资，合计承销金额17亿元，为地方经济发展提供金融支持。
（十）加强文化建设，促进文化落地
2021年，公司将文化建设要求写入公司章程，制定了《国联证券企业文化建设管理制度》、《国联证券企业文化建设质量评估实施细则（试行）》、《国联证券文化建设专项考核方案》,修订了《国联证券声誉风险管理办法》，不断建立健全制度机制保障；以文化指引业务发展，以业务发展诠释文化内涵，结合公司“大
方向”基金投顾发布会、“中债国联长三角精选短债平衡指数”发布会等活动，以董事长、总裁署名文章等形式，传播公司文化建设成果；组织开展了“百年风华，乐投未来”音乐节、防范非法证券宣传徒步活动、“建党百年看金融”主题展、高校理财大赛等具有影响力的文化建设活动项目，丰富文化理念内涵。
三、2021年度董事履职情况
2021年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核与提名等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益。2021年，公司董事出席董事会、各专门委员会和股东大会会议情况如下：
董事姓名
任期内出席会议╱举行会议
董事会
审计委员会
薪酬及提名
委员会
风险控制委员会
战略委员会
股东大会
姚志勇
| 8/8 |
不适用
不适用
| 4/4 | 2/2 | 6/6 |
葛小波
| 9/9 |
不适用
不适用
不适用
| 2/2 | 6/6 |
华伟荣
| 9/9 |
不适用
| 3/3 | 4/4 | 2/2 | 5/6 |
周卫平
| 9/9 |
不适用
不适用
| 4/4 | 2/2 | 5/6 |
刘海林
| 9/9 |
不适用
不适用
| 4/4 |
不适用
| 6/6 |
张伟刚
| 9/9 |
不适用
不适用
不适用
不适用
| 5/6 |
卢远瞩
| 9/9 | 5/5 | 3/3 |
不适用
不适用
| 6/6 |
吴星宇
| 9/9 | 5/5 | 3/3 | 4/4 |
不适用
| 6/6 |
朱贺华
| 9/9 | 5/5 |
不适用
不适用
| 2/2 | 6/6 |
注：1.姚志勇先生于2019年6月13日至2021年12月7日担任董事长职务，并担任战
略委员会、风险控制委员会主席职务。
2.葛小波先生于2021年12月7日至今担任董事长职务（代），并担任战略委员会、
风险控制委员会主席职务。
3.卢远瞩先生担任薪酬及提名委员会主席职务。
4.吴星宇先生担任审计委员会主席职务。
四、2022年度主要工作安排
2022年，董事会将深化落实公司“十四五”战略目标，在严守合规风控底线的同时，加快推动公司转型发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）董事会将紧紧围绕公司年度经营目标，强化经营战略执行力度，全面
提升公司的行业竞争力，推动公司健康有序发展，努力为全体股东创造价值；
（二）持续加强董事会建设，依法合规开展公司董事会换届选举工作，促进
组成结构合理、多元互补的董事会，选聘高级管理人员组成新一届的经营管理层；
（三）完善对职业经理人的科学考核与评价，探索实施公司H股员工持股
计划，全面激发组织活力和发展动力，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化；
（四）牢守合规底线，倡导合规文化，加强合规队伍与能力建设，提升合规
管理效能和合规指导能力，有效提高全员合规意识，深化合规管理全覆盖，严格管控违规现象，避免重大合规事件；
（五）持续加强公司全面风险管理，以并表管理为目标，提升风险管理质效，
逐步实现公司风险管理体系跨专业子公司、跨业务条线的统一，确保公司总体风险处于可控范围；
（六）加强党建和企业文化建设，进一步发挥党的领导和现代公司治理双重
优势，以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为导向，推动打造具有国联证券特色的文化体系，以强有力的文化建设助推公司转型变革、突破瓶颈、质效提升；
（七）对照A+H上市公司标准，持续完善上市公司相关制度，进一步提升
信息披露工作质量，加强与投资者的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案2：
国联证券股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》、《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会2021年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2021年，公司监事依法出席了6次股东大会（含2次类别股东大会）；
列席了9次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。
公司监事通过列席经营管理层相关会议，及时了解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面落实股东大会和董事会各项决议，做到公司高管人员履职行为监督工作的客观、公正。监事会认为公司经营管理层能够全面落实董事会的各项决议，组织实施公司发展规划和年度经营计划，努力推进各项业务转型，取得了良好成绩。
（二）2021年公司监事会历次会议情况
2021年，公司监事会共召开6次会议：
第四届监事会第八次会议于2021年2月5日召开，会议审议通过：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于未来三年股东回报规划的议案》。
第四届监事会第九次会议于2021年3月18日召开，会议审议通过：《2020年年度报告》、《2020年度社会责任暨环境、社会及管治报告》、《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年度全面风险管理报告》、《2020年度合规管理工作报告》、《2020年度反洗钱工作报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于提请审议公司2020年度重大关联交易专项审计报告的议案》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度监事薪酬分配议案》、《关于提名徐法良先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》。
第四届监事会第十次会议于2021年4月29日召开，会议审议通过：《国联证券股份有限公司2021年第一季度报告》。
第四届监事会第十一次会议于2021年5月7日召开，会议审议通过：《关于选举徐法良先生为公司监事会主席的议案》。
第四届监事会第十二次会议于2021年8月24日召开，会议审议通过：《国联证券股份有限公司2021年半年度报告》、《关于审议国联证券股份有限公司2021年度中期全面风险管理报告的议案》。
第四届监事会第十三次会议于2021年10月28日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2021年第三季度报告》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
姓名 职务
应参加监事会次数
实际出席次数
亲自出席次数
以通讯方式出席次数
委托出席次数
徐法良 监事会主席 3 3 3 0 0江志强 原监事会主席 3 3 3 0 0周卫星 监事 6 6 6 4 0
任俊 监事 6 6 6 5 0沈颖 职工代表监事 6 6 6 0 0虞蕾 职工代表监事 6 6 6 0 0
年内召开监事会会议次数 6其中：现场结合通讯会议次数 6
二、监事会对公司2021年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会通过列席股东大会、董事会，检查公司的财务，审核公司定期报告，监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，形成下列独立意见：
（一）关于公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，规范运作，合规经营。公司的重大决策或重大经营活动均经有权机构批准，决策程序合法有效。公司依照相关法律法规的要求，建立健全了内部控制体系，各项管理制度均被有效执行。报告期内，公司无重大违法违规情形，未受到重大行政处罚或公开谴责，公司董事、监事及高级管理人员在履行职责过程中未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况的意见
公司财务状况良好，财务制度健全有效。公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2021年度财务报告分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告和利润分配的意见
公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为公司严格按照会计准则规范运作，定期报告公允地反映了报告期的财务状况和经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。此外监事会审议了《2020年度利润分配预案》，认为公司利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（四）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司已经建立了较为健全的内部控制制度，符合国家有关法律法规规定和监管部门的要求，符合公司经营管理的实际情况，且这些内部控制制度得到了有效
执行。报告期内，公司内部控制制度建设和执行无重大缺陷，在所有重大方面，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了与财务报表相关的内部控制，并有效保持。2021年，公司进一步落实《证券公司全面风险管理规范》等法律法规要求，持续完善全面风险管理体系和运行机制，持续进行风险监测和评估，规范审慎开展各项新业务，强化存续项目风险管理，积极推进风险事件应对和处置，持续提升风险管理水平。
（五）关于合规管理工作的意见
公司监事会根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和中国证券业协会《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，牵头成立跨部门合规管理有效性评估小组，对本公司2021年度合规管理有效性进行了评估。
在合规管理有效性评估过程中，评估小组采用了访谈、制度及业务档案审阅、抽样分析、穿行测试等评估方法，评估了各业务及管理部门的合规管理情况，为评估公司合规管理的有效性取得了必要的评价证据。
经评估，报告期内公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。
（六）关于信息披露的意见
监事会密切关注公司信息披露情况，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护股东和广大投资者的合法权益。
（七）关于募集资金使用情况的意见
2021年度，公司经中国证监会核准，完成非公开发行A股股票工作，募集资金总额为人民币508,999.98万元，已全部使用完毕。监事会还审议了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
（八）关于债务融资情况的意见
2021年度，公司通过各类信用债务融资（不含银行间拆借交易）累计融入本金人民币145.55亿元，累计偿还到期债务本金人民币100.75亿元，债务融资余额较上年末净增人民币44.8亿元。公司在股东大会授权范围内进行债务融资，不存在未经股东大会批准或超出股东大会批准的情形。
（九）关于关联交易的意见
2021年，公司董事会审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》、《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的议案》等议案。
监事会认为：相关关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，关联交易定价原则公平合理，且规范履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、2022年度监事会工作计划
（一）严格按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，召开监事
会会议，根据需要列席股东大会、董事会及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）做好监事会换届工作，认真审核监事提名人任职资料，监督审议程序，
确保新一届监事会成员全部符合任职资格条件，相关换届流程符合法律、法规和规范性文件的规定，促进监事会治理结构进一步完善，提高履职效能。
（三）认真履行监事会职责，监督股东大会、董事会决议的执行情况，加强
对公司财务状况、风险控制、监管指标的监督管理。认真审议公司定期报告、会计报表以及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反应公司经营管理、财务状况。
（四）监督检查董事会和经营层在全面风险管理方面的履职尽责情况并督促
整改。
（五）强化自身建设，提高自身履职能力。各位监事将积极深入学习、掌握
最新的监管政策，积极参加证券业监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，借鉴同业优秀监督管理经验，不断完善自身知识储备。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2022年6月10日
议案3：
国联证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现就2021年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会共有3名独立董事，分别为：卢远瞩先生、吴星宇先生、朱贺华先生。独立董事基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
卢远瞩先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任北京科技大学经济管理学院教授，北京辰安科技股份有限公司（300523.SZ）、北京天宜上佳高新材料股份有限公司（688033.SH）独立董事。2017年3月至今任公司独立董事。曾任中央财经大学中国经济与管理研究院助理教授、副教授、教授，北京富基融通科技有限公司独立董事、中山大学国际金融学院教授。
吴星宇先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司董事兼首席财务官，上海普利特复合材料股份有限公司（002324.SZ）、赛维时代科技股份有限公司独立董事。2018年11月至今任公司独立董事。曾任职奥特佳新能源科技股份有限公司（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司（600237.SH）、湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）独立董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）副总裁兼董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事。
朱贺华先生，1964年出生，中国香港居民，工商管理硕士。现任道富资本有限公司基金合伙人，京东方精电有限公司（0710.HK）独立董事。2019年6月至今任公司独立董事。曾任荷兰银行亚洲企业融资有限公司董事，香港MyRice.com联合首席执行官兼联合创始人，汇丰投资银行董事，上海世纪创投有限公司首席投资官，联合能源集团有限公司（0467.HK）主席助理，Troy Solar（2468.HK，已退市）首席财务官，直通电讯控股有限公司（8337. HK）独立董事，中国金石矿业控股有限公司（1380.HK）独立董事，中国智能电气集团有限公司首席财务官，潍柴动力股份有限公司（2338.HK）独立董事，经络集团（香港）有限公司行政总裁。
（二）兼职情况
姓名 职务
在其他单位任职情况兼职单位 职务卢远瞩 独立董事
北京科技大学 教授北京辰安科技股份有限公司 独立董事北京天宜上佳高新材料股份有限公司
独立董事
吴星宇 独立董事
蓝箭航天空间科技股份有限公司
董事兼首席财务
官上海普利特复合材料股份有限公司
独立董事赛维时代科技股份有限公司 独立董事朱贺华 独立董事
京东方精电有限公司 独立董事道富资本有限公司 基金合伙人
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事本人及直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会召开了6次会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，类别股东会2次。董事会共召开了9次现场结合通讯表决会议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
姓名
董事会会议
出席股东大会次数应参加次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
卢远瞩
| 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 6 |
吴星宇
| 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 6 |
朱贺华
| 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 6 |
注：全体独立董事对董事会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬及提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况卢远瞩 薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员吴星宇
审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员朱贺华 审计委员会委员、战略委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略委员会会议2次，薪酬及提名委员会会议3次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议4次，独立董事出席会议情况如下：
战略委员会
姓名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
朱贺华
| 2 | 2 | 0 |
薪酬及提名委员会
姓名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
卢远瞩
| 3 | 3 | 0 |
吴星宇
| 3 | 3 | 0 |
审计委员会
姓名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
卢远瞩
| 5 | 5 | 0 |
吴星宇
| 5 | 5 | 0 |
朱贺华
| 5 | 5 | 0 |
风险控制委员会
姓名
应出席次数
实际出席次数
缺席次数
吴星宇
| 4 | 4 | 0 |
注：独立董事对相关专门委员会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。公司积极配合独立董事履行职责，提供了必要的支持和协助，并通过多种途径与独立董事沟通，组织独立董事参加相关培训和学习法律法规和监管案例。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。在本次议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的议案》，全体独立董事认为该关联交易有利于公司私募股权基金业务的发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。在议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规，同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年3月18日，独立董事根据相关规定和要求，基于对公司有关情况的了解，就公司截至2020年12月31日对外担保情况出具如下说明和独立意见：
截至2020年12月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理对外担保，在《公司章程》、《国联证券股份有限公司对外担保管理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
2021年8月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为国联证券（香港）有限
公司及其下属全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保。全体独立董事在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就担保事项的必要性、会议审议和表决程序发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2021年公司顺利完成非公开发行A股工作，相关募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专用银行账户均无余额且已经全部注销。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《2020年度董事、高管薪酬分配议案》，全体独立董事审阅了上述议案及有关文件，认为公司2020年度董事、高管薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。
2021年5月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于首席风险官变更的议案》。全体独立董事在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就江志强先生的任职条件、提名和聘任程序发表了独立意见，同意聘任江志强先生担任公司首席风险官。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，全体独立董事发表独立意见：公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2021年度外部审计机构，对2021年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。全体独立董事认为利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司的招股说明书以及相关定期报告中充分披露。
2021年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《证券公司内部控制指引》等法律法规和监管要求，在独立董事指导下制定，进一步完善了公司内部控制评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，提高了内部控制评价质量和效率，规范了内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范经营风险。
（十）非公开发行A股情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，全体独立董事在认真审阅相关材料并听取管理层的说明后，基于独立、公正的立场，就公司发行股票的方案、定价方式、募集资金用途、股东分红回报、审议程序等相关事项发表了同意的独立意见。报告期内公司非公开发行A股工作已圆满完成，进一步充实了资本实力，改善了资本结构，提升了抗风险能力。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员会和战略委员会，3名独立董事均为专门委员会成员。2021年，公司各专门委员会按照相关工作细则的规定，就公司战略发展、年度报告、关联交易、人员聘任及薪酬考核、内控报告等事项进行审议，并向董事会提出相应建议。
四、总体评价和建议
全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的
影响；维护了公司及股东的合法利益。
2022年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。特此报告，请各位股东审议。
国联证券独立董事：卢远瞩、吴星宇、朱贺华
2022年6月10日
议案4：
国联证券股份有限公司
2021年年度报告
各位股东：
公司2021年年度报告（A股）、2021年业绩公告（H股）已于2022年3月24日经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案5：
国联证券股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年全球新冠肺炎疫情形势仍然严峻，国内在积极有效的疫情防控措施下，经济保持良好恢复态势。A股市场整体波动加大，风格分化加剧，据WIND资讯统计数据，市场股票、基金交易金额较2020年同比上涨25%。公司继2020年A股IPO之后，顺利完成A股非公开发行，募集资金50.9亿元，资本实力持续扩张，新产品、新服务不断创新，整体业务布局更趋合理、多元及稳健，盈利能力快速增长。公司积极适应新的行业格局和市场形势，严守合规风控底线，深入推进战略转型和市场化改革。
按照《中国企业会计准则》编制的财务报告，截至报告期末，公司合并报表资产合计659.39亿元，股东权益合计163.81亿元，报告期内实现营业收入29.67亿元，净利润8.89亿元。
现将报告期内财务决算情况汇报如下：
财务状况及经营成果单位：万元
项目
合并
母公司
2021年末 2020年末
同比
变动
2021年末 2020年末
同比
变动资产合计
6,593,924 4,621,995 43% 6,462,312 4,509,304 43%
负债合计
4,955,817 3,562,578 39% 4,855,429 3,464,109 40%
股东权益合计
1,638,107 1,059,417 55% 1,606,883 1,045,195 54%
营业收入
296,663 187,634 58% 222,099 157,158 41%营业总支出
178,685 108,762 64% 127,693 81,785 56%
营业利润
117,978 78,872 50% 94,406 75,373 25%
利润总额
117,337 78,792 49% 93,766 75,307 25%
净利润
88,864 58,787 51% 71,172 56,792 25%
综合收益总额
108,928
56,989
91% 91,927
57,129
61%
加权平均净资产收益率
7.27% 6.41% 13% 5.94%
6.29%
-6%
净资产
负债
42.69% 40.28% 6% 43.00% 41.29% 4%
资产负债率
70.08% 71.28% -2% 69.93% 70.78% -1%
基本每股收益
0.36
0.28
29%
（元
股）
归属于本公司股东每股净资产
5.78 4.45 30%
一、资产负债状况
报告期末，公司资产合计为659.39亿元，负债合计495.58亿元，股东权益合计163.81亿元。其中，母公司资产合计646.23亿元，负债合计485.54亿元，股东权益合计160.69亿元。在严控风险的基础上，稳健实施财务报表的扩张，有效提升盈利能力。
资产负债简表：
单位：万元项目
合并
母公司
2021年末 2020年末
同比
变动
2021年末 2020年末
同比
变动
| 资产合计 |
6,593,924 4,621,99543%6,462,312 4,509,30443%
其中：货币资金1,057,355 1,073,038 -1% 962,515 999,730 -4%
结算备付金
| 326,812 | 251,161 | 30% | 324,614 | 250,799 | 29% |
存出保证金
32,730 23,664 38% 32,569 23,426 39%
交易性金融资产2,771,009 1,695,509 63% 2,444,979 1,356,807 80%
衍生金融资产48,504 7,764 525% 48,504 7,764 525%
其他债权投资624,045 167,804 272% 624,045 167,804 272%其他权益工具投资257,920 — — 257,920 — —
融出资金
| 1,079,134 | 841,307 | 28% | 1,079,134 | 841,307 | 28% |
买入返售金融资产
295,813 412,752 -28% 276,452 384,557 -28%
其他资产
| 46,729 | 95,724 |
-51% 44,100 94,124 -53%
| 负债合计 | 4,955,817 | 3,562,578 | 39% | 4,855,429 | 3,464,109 | 40% |
其中：代理买卖证券款
1,118,258 932,720 20% 1,118,258 932,720 20%
交易性金融负债
142,971 89,928 59% 97,156 31,199 211%
衍生金融负债
43,077 11,658 270% 43,077 11,658 270%
卖出回购金融资产款
1,279,601 870,769 47% 1,265,506 850,466 49%
应付短期融资款
212,512 478,142 -56% 212,512 478,142 -56%
短期借款
3,827 — — — — —
应付债券
1,610,730 899,834 79% 1,608,168 897,238 79%
拆入资金
85,031 30,007 183% 85,024 30,007 183%
应付职工薪酬58,424 33,824 73% 37,714 22,460 68%
应交税费11,659 5,088 129% 7,287 4,157 75%
其他负债315,160 154,035 105% 314,066 153,468 105%
1,638,107 1,059,41755%1,606,883 1,045,19554%
报告期末，公司资产合计659.39亿元，较上年末增加197.19亿元，增幅43%。
主要增加因素如下：1）公司密切跟踪市场走势，积极参与业务创新，丰富交易品种，优化组合结构，交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产同比增加183.04亿元；2）信用业务加强风险管理，不断提升专业度及客户服务能力，两融业务规模持续增长，融出资金同比增加23.78亿元；股票质押业务以上市公司股权激励行权融资为突破口，业务规模有序扩大；债券质押回购业务时点规模同比减少，买入返售金融资产同比减少11.69亿元；3）证券市场活跃度上升，股票、基金交易金额同比上涨25%，货币资金、结算备付金及存出保证金同比增加6.90亿元；4）因衍生合约保证金减少，其他资产同比减少
4.90亿元。
报告期末，公司负债合计495.58亿元，较上年末增加139.32亿元，增幅39%。主要增加因素如下：1）为支持业务规模的增长，公司拓宽融资渠道，当期应付短期融资款、应付债券、拆入资金、短期借款、卖出回购金融资产款同比增加
91.29亿元；2）公司开展场外衍生品业务，应付衍生合约保证金的其他负债同比
增加16.11亿元；3）公司加强客户资金引进，丰富交易品种，代理买卖证券款、交易性金融负债、衍生金融负债同比增加27.00亿元；4）公司盈利能力快速增长，应交税费，应付职工薪酬同比增加3.12亿元。
二、财务收支情况
报告期内，公司实现营业收入29.67亿元，发生营业总支出17.87亿元，实现利润总额11.73亿元，实现归属于母公司股东的净利润8.89亿元，实现基本每股收益0.36元。其中，母公司实现营业收入22.21亿元，发生营业总支出12.77亿元，实现利润总额9.38亿元，实现净利润7.12亿元。公司盈利能力快速增长，各项业务收入均同比实现增长。
利润简表：
单位：万元项目
合并 母公司2021年 2020年
同比变动
2021年 2020年
同比变动
296,663 187,634 58% 222,099 157,158 41%
手续费及佣金净收入
| 营业收入 |
134,557 87,548 54% 85,334 63,391 35%
其中：经纪业务手续费净收入
60,914 52,625 16% 60,914 52,625 16%
投资银行业务手续费净收入
50,939 27,502 85% 257 2,705 -90%
资产管理业务手续费净收入
14,060 7,159 96% 14,605 7,798 87%
利息净收入21,574 30,562 -29% 16,689 26,746 -38%
投资收益121,638 59,229 105% 106,946 60,041 78%公允价值变动收益
17,952 8,727 106% 11,990 5,710 110%
| 营业总支出 |
178,685 108,762 64% 127,693 81,785 56%
其中：税金及附加
1,998 1,498 33% 1,629 1,278 27%
业务及管理费
173,728 106,043 64% 123,138 79,403 55%
信用
资产减值损失
2,960 1,221 142% 2,926 1,104 165%
营业利润
117,978 78,872 50% 94,406 75,373 25%
| 利润总额 |
117,337 78,792 49% 93,766 75,307 25%
88,864 58,787 51% 71,172 56,792 25%
其中：归属于母公司股东的净利润
88,864 58,787 51%
净利润基本每股收益（单位：元）
0.36 0.28 29%报告期内，公司实现营业收入29.67亿元，同比增加10.90亿元，增幅58%。主要为：1）公司坚持价值投资稳健操作策略，密切跟踪市场变化，积极参与业务创新，丰富交易品种，优化投资组合，证券投资业务收入同比增加7.16亿元；2）投资银行股权、债券融资业务齐头并进，承销规模566亿元，同比增长76%，业务结构更趋均衡，投资银行业务收入同比增加2.34亿元；3）受益于机构客户的引入，市占率的稳步提升，大力推进产品销售，经纪业务收入同比增加0.83亿元；4）资产管理不断加强主动管理能力，受托资产规模突破1,000亿元，同比增加644亿元，资产管理业务收入同比增加0.69亿元；5）继续优化信用业务结构，融出资金实现利息收入6.09亿元，同比增加1.80亿元；公司支持业务规模增长，拓宽融资渠道，利息支出同比增加，利息净收入同比有所减少。
报告期内，1）支持业务转型，引进高端人才，加强系统建设，优化网点布局，公司发生业务及管理费17.37亿元，同比增加6.77亿元，增幅64%；2）业务规模增长的同时加强风险管理，公司计提信用/资产减值损失0.30亿元，同比增加0.17亿元，增幅142%。
报告期内，公司实现利润总额11.73亿元，同比增加3.85亿元，增幅49%。
三、股东权益、净资本状况
报告期末，公司股东权益合计163.81亿元，较上年末增加57.87亿元，主要为公司完成A股非公开发行相应增加股东权益49.83亿元，实现净利润相应增加股东权益8.89亿元，其他权益工具投资增加股东权益2.01亿元，2020年股东分
红减少股东权益2.85亿元。因报告期内A股非公开发行补充净资本，公司期末净资本148.01亿元，较上年末增加48.22亿元。期末公司净资本/净资产比值为92.11%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强。报告期内，公司密切跟踪市场走势，资本及资产规模持续扩张，财务杠杆合理稳健，盈利能力快速增长，业务结构更趋多元，成本费用与业绩挂钩，各类指标均处于合理水平。展望2022年，积极把握改革和市场机遇，深入推进传统业务转型，推进新业务进一步发展壮大，以服务实体经济为本，成为真正以客户为中心的、提供全面金融解决方案的领先投资银行，成为地方区域市场乃至全国市场（某些领域）中最重要的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者，为无锡及苏南地区经济社会发展做出积极的贡献。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案6：
国联证券股份有限公司2021年度利润分配方案各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为人民币2,548,226,818.10元。经公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、本公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.00元（含
税）。以2021年12月31日的股本总数2,831,773,168股为基数，拟派发现金红利总额为人民币283,177,316.80元（含税），占2021年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的31.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案7：
国联证券股份有限公司2021年度董事薪酬分配议案各位股东：
公司董事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》，现提请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案8：
国联证券股份有限公司2021年度监事薪酬分配议案
各位股东：
公司监事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》，现提请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2022年6月10日
议案9：
国联证券股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2020年度股东大会审议通过，德勤会计师事务所（德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤?关黄陈方会计师行，以下统一简称“德勤会计师事务所”）担任公司2021年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。鉴于德勤会计师事务所具有较强的专业胜任能力，能较好地为公司提供高质量的审计服务，公司董事会提议续聘德勤会计师事务所为公司2022年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，聘期为一年。以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案10：
国联证券股份有限公司关于公司2022年自营业务规模的议案各位股东：
为加强对公司总量风险的管理，保障各项业务稳健运营，根据市场情况、公司发展战略、风险偏好及相关监管规定，现提请审议公司2022年度证券自营业务规模，具体方案如下：
1、自营权益类证券及其衍生品≤净资本× 70%；
2、自营非权益类证券及其衍生品≤净资本× 300%
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案11：
国联证券股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的议案各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联（连）交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2022年业务开展过程中可能发生的日常关联交易进行预计，现提请股东大会审议。
一、公司2021年度日常关联交易执行情况
公司2020年度股东大会审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，同意公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。
（一）与国联集团及其相关企业发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 |
2021
| 年年度上限 | 2021年实际发生金额 |
证券和金融产品服务
证券经纪服务收入
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
资产管理收入
| 860.29 | ||
| 258.87 |
承销收入
| 226.42 |
财务顾问费收入
| 160.45 |
投资咨询费收入
277.08
期货交易手续费支出
32.81
期货投资咨询费支出
113.21
证券和金融产品交易 认购公司收益凭证 因业务的发生及规模
的不确定性，以实际发生数计算。
400.00
认购公司质押式报价回购产品
单日最高余额15,540.30万元资金拆入10,000.00物业租赁及相关服务 租赁收入 收入不超过300万
元；支出不超过3,370万元注
。
68.22
租赁支出 1,460.04
注
物业及相关支出
799.09
注：1、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。
2、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额
包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2021年相关使用权资产的折旧费合计为1,217.46万元。
（二）与其他关联法人发生的关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 交易内容 |
2021
| 关联法人 | 年年度上限 |
2021
证券和金融产品服务
证券经纪服务收入
中海基金管理有限公司
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
| 年实际发生金额 |
| 170.57 |
其他
| 0.22 |
资产管理收入
无锡农村商业银行股份有限公司
| 19.48 | ||
无锡威孚高科技集团股份有限公司
| 18.11 |
投资咨询费收入
无锡农村商业银行股份有限公司
| 52.00 | ||
其他
0.01
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入2.65万元，提供投资咨询服务取得收入9.40万元，提供资产管理服务取得收入4.59万元。关联自然人认购公司质押式报价回购产品单日最高余额20万元。
二、公司2022年度日常关联交易预计情况
（一）与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别 交易内容
预计交易上限及
说明证券和金融产品服务
货IB服务、证券资产管理服务、代销金融产品
| 服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券投资 |
咨询服务以及经中国证监会批准的其他金融服务。
纪服务、期货投资咨询服务、商业保险服务以及
| 经中国证监会、中国银保监会批准的其他金融服 |
务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
证券和金融产品交易 与关联方在银行间及交易所市场进行卖出回购
证券及质押式报价回购产品；同业拆借。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
物业租赁及相关服务 关联方租赁公司物业。
| 公司租赁关联方物业，关联方提供相关服务，包 |
收入不超过300万元；支出不超
括但不限于设备租赁、物业管理、安保及花卉租赁等服务。
过3,370万元
注
。注：租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2020年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》、《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第四届董事会第十四次会议确定的2021年至2023年年度上限执行。
（二）与其他关联法人预计发生的关联交易
交易类别 交易内容
预计交易上限及
说明证券和金融产品服务
| 为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、期 |
货IB服务、证券资产管理服务、代销金融产品
咨询服务以及经中国证监会批准的其他金融服务。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。证券和金融产品交易 与关联方在银行间及交易所市场进行买入返售
| 服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券投资 |
| 或卖出回购交易；与关联方在银行间及交易所市场进行债券自营交易；与关联方在柜台市场或监管部门认可的交易场所开展场外衍生品交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品、收益凭证或信托计划；关联方认购本公司发行的资产管理计划、理财产品、收 |
益凭证、债券、资产支持证券及质押式报价回购
进行挂牌股票的转让交易。
因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
（三）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国联集团及其相关企业
国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（二）其他关联法人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（上述已列明的关联方除外）。
（三）关联自然人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。
四、关联交易定价原则及依据
（一）证券和金融产品服务
证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。
（二）证券和金融产品交易
证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。
（三）物业租赁及相关服务
双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，能为公司产生一定的收益，
有助于公司业务的发展。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及
公司股东整体利益的情形。
（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联
交易不影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案12：
国联证券股份有限公司关于修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
各位股东：
按照最新的《上市公司信息披露管理办法》、2022年证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》要求；明确资金运营部的工作职责、工作流程以及与各部门的责任分工，公司拟修订《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，修订内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
附件：
《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
| 原条款、内容 | 新条款、内容 | 修订原因或依据 |
| 第一条 |
为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”
募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人
| 民共和国公司法》、《中华人民共 |
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、法规、规范性文件，以及《国联证券股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”
| ） |
募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人
和国证券法》、
| 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、法规、规范性文件，以及《国联证券股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
公司已在上交所上市，根据实际情况修订。
| 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 | ||
| 第五条 |
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司募集资金
| 应当存放于董事会设立的的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。公司董事会授权经营管理层审慎选择商业银行并开设募集资金 |
专项账户（以下简称“募集资金专户”）
根据公司管理职能
| ，募集资金应当存 | 分工修订。 |
| 原条款、内容 | 新条款、内容 | 修订原因或依据 |
| 放于募集资金专户 |
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
| 第十条 |
募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
……
（五）总经理每季度向董事
会报告募集资金使用情况。
募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
……
（五）
| 总经理每季度每半年度、年度 |
向董事会报告募集资金使用情况。
根据《上市公司监管指引第2
| 号》第十一 |
条规定修订。
| 第十一条 |
募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申
请表；
（二）财务负责人签署意
见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填
| 写报 |
申请表；
（二）
负责人签署
| 审核 |
意见；
（三）总经理审批；
（四）
。
根据公司各部门职能分工修订。
无
| 资金运营部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 |
所自律监管指引第1号》第6.3.5条对于募集资金使
| 原条款、内容 | 新条款、内容 | 修订原因或依据 |
| 稽核审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 |
用台账和内部审计有相关要求修订。
无
| 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。 |
| 第六章 募集资金使用的责任追究 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当按照本办法进行募集资金使用和管理。如有违反本办法情形发生的，视具体情况参照公司《违规处罚及合规问责管理办法》等内部制度进行问责、惩处。情节严重的，公司将报证券交易所、中国证券监督管理委员会予以查处。 第三十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，公司应当确保该子公司遵守募 |
根据公司治理和违规处罚及合规问责管理办法等内部制度补充。
| 原条款、内容 | 新条款、内容 | 修订原因或依据 |
| 集资金管理制度，对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。 | ||
| 第三十二条 |
本制度由公司股东大会审议通过，自公司股票在境内证券交易所挂牌上市之日起生效并施行。
| 第三十二五条 |
本制度由公司股东大会审议通过
之日起生效并施行
| ，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》（国联证发〔 |
2020
| 号）同时废止 |
。
根据公司实际情况修订。
注：部分条款序号根据修订情况相应顺延和调整。
议案13：
国联证券股份有限公司关于《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案各位股东：
为进一步建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及其摘要，拟在公司实施员工持股计划。《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及其摘要已于2022年4月29日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，于当日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案14：
国联证券股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2022年度员工持股计划相关事宜的议案各位股东：
为确保公司2022年度员工持股计划的顺利实施，公司拟向股东大会提请批准授予相关授权，授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立员工持股计划的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司的具体情况，制定本次员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次员工持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次员工持股计划的相关事项，包括审议员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等；
3、根据有关规定全权办理本次员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不
限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行信息披露；
4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定
本次员工持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次员工持股计划；
5、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜；
7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及公司章程另有规定外，将上述第3至第5项的授权事项转授予公司经
营管理层按照相关制度和工作流程办理。授权董事会办理的上述事项，需经员工持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本计划清算完成之日内有效。以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案15：
国联证券股份有限公司关于设立资产管理子公司的议案
各位股东：
为进一步把握业务机遇，建设较为领先的资产管理平台，公司拟设立全资资产管理子公司，现提请公司股东大会审议以下事项：
1、同意公司出资人民币 10 亿元设立全资子公司国联证券资产管理有限公
司（暂定名，以下简称“资管子公司”），从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务（以监管机构核准为前提）以及监管机构核准的其他业务，资管子公司的名称、注册资本、注册地、经营范围以登记机关核准内容为准。
2、同意在资管子公司设立后，由其承继公司证券资产管理业务。
3、 同意授权董事会，并同意董事会转授权总裁及分管资产管理业务的高级
管理人员单独或共同办理资管子公司的筹备、报批、设立等相关事宜。
本次公司设立资管子公司事项尚需经监管机构和/或主管部门批准/核准。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案16：
国联证券股份有限公司关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
根据中国证监会《证券公司设立子公司试行规定》的有关要求，证券公司与其子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。鉴于公司资管子公司设立后，由其承继公司的证券资产管理业务，公司将对经营范围进行相应变更，即在现有经营范围中删去“证券资产管理”相关表述。现提请公司股东大会审议以下事项：
1、同意公司经营范围由“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。具体以工商变更登记为准。
2、同意授权董事会，并同意董事会转授权总裁及分管资产管理业务的高级
管理人员单独或共同根据公司董事会和股东大会的决议、监管机构批准或核准结果及具体情况拟定、调整公司及资管子公司经营范围的具体表述，并办理公司经营范围变更审批、工商登记及换发经营证券业务许可证等相关事宜。
本次公司变更公司经营范围事项尚需经监管机构和/或主管部门批准/核准。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
议案17：
国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求，并结合公司拟设立金融科技子公司、资管子公司的经营需要，公司拟相应修订《公司章程》，具体修订条款见附件。其中，涉及设立资管子公司的相关修订条款（第2.02条，第8.12条）自公司股东大会审议通过且设立资管子公司、变更公司经营范围等相关事项经股东大会审议通过并获得监管机构和/或主管部门批准/核准、资管子公司设立且领取证券业务经营许可证后生效。请股东大会同意以上《公司章程》的修订，同意授权董事会，并同意董事会转授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理修订《公司章程》相关备案事宜。以上议案，请各位股东审议。
附件：《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
附件：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或 依据 |
第2.01条 公司的经营宗旨：
券公司监督管理条例》和其他法律法规的有关规定，守法经营、规范运作，为公司股东提供丰厚的回报，为客户提供优质服务，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。
第2.01条 公司的经营宗旨：
| 依照《公司法》、《证券法》、《证 | 依照《公司法》、《证券法》、《证 |
券公司监督管理条例》和其他法律法规的有关规定，守法经营，规范运作，
为公司股东提供丰厚的回报，为客户提供优质服务，
| 为员工实现成长价值， |
为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。
根据中国证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求，增加相关表述。
第2.02条 公司的经营范围以证券监督管理机构和公司登记机关核准的经营范围为准。
公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业
相关部门批准后方可开展经营活动）
第2.02条 公司的经营范围以证券监督管理机构和公司登记机关核准的经营范围为准。
公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；
| 务。（依法须经批准的项目，经 | 证券资产管理； |
证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业
相关部门批准后方可开展经营活动）*
公司拟设立资管子公司的经营需要。
第2.03条 经中国证监会同意，公司可以设立私募基金子
第2.03条 经中国证监会同意，公司可以设立私募基金子
根据《证券基金经营机构信
公司，从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。
……
公司，从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。
……
| 公司可以设立信息技术专业子公司，为公司提供信息技术服务。信息技术专业子公司经中国证监会备案后可为其他金融机构提供信息技术服务。 |
息技术管理办法》第二十七条并结合公司经营需要修订。
第8.12条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
……
（四）违规要求公司为其
或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；……
第8.12条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
……
（四）违规要求公司为其
或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户
的资产提供融资或者担保；*……
公司拟设立资管子公司的经营需要。
注：鉴于设立资管子公司及公司变更经营范围事项尚需经监管机构和/或主管部门批准/核准，以*标注之条文自本公司股东大会审议通过且设立资管子公司、变更公司经营范围等相关事项经本公司股东大会审议通过并获得监管机构和/或主管部门批准/核准、资管子公司设立且领取证券业务经营许可证后生效，其余条文自本公司股东大会审议通过之日起生效。
议案18：
国联证券股份有限公司关于开展债务融资工作授权的议案
各位股东：
2020年公司第一次临时股东大会审议通过了《公司境内外债务融资授权》的议案，授权公司发行境内外债务融资工具余额合计不超过人民币250亿元，授权有效期截至2022年12月31日。2021年公司完成A股定增，资本实力和抗风险能力进一步增强，各项业务快速拓展，未来公司债务融资规模可能会触及股东大会原授权额度。
为确保债务融资授权连续有效，满足各项业务资金需求，保证公司经营活动正常开展，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并结合市场状况等因素，确定公司债务融资工具的具体发行方案、发行方式、发行品种和规模、发行时机以及与发行相关的具体事宜，境内外债务融资规模不超过公司最近一期末经审计的合并口径净资产的2.5倍，授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，具体拟申请授权内容见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：国联证券股份有限公司境内外债务融资的授权内容
国联证券股份有限公司董事会
2022年6月10日
附件
国联证券股份有限公司境内外债务融资的授权内容为及时把握市场机会，提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并结合市场状况等因素，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。申请发行公司境内外债务融资工具及相关的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
本次公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构。本次境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末经审计合并口径的净资产的2.5倍。境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行，并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。具体各项债务融资工具每期发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等事项，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
本次公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、证金公司转融通（含转融资、转融券）、收益凭证、收益权转让及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
发行本次债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次境内外公司债务融资工具发行的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行本次公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，由公司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）协商确定。
五、担保及其他安排
本次公司境内外债务融资工具的发行依照相关法律法规的规定确定由本公司或本公司符合资格的全资附属公司及/或第三方提供（反）担保，出具支持函及/或维好协议，具体方式按每次发行结构而定。
六、募集资金用途
发行本次公司境内外债务融资工具的募集资金在扣除发行等相关费用后将用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，补充本公司净资本，支持业务规模增长，偿还本公司债务，调整本公司债务结构，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
七、发行价格
本次公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。
本次发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
九、债务融资工具上市或转让
就公司境内外债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，根据境内
外法律法规和监管部门要求，按公司实际和发行时境内外市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。
十、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行公司境内外债务融资工具的议案经股东大会审议通过之日起36个月。
如果决议有效期内获股东大会授权人士已决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
十二、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行数量和方式；发行面值、币种（包括离岸人民币）、利率的决定方式；发行对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；发行定价方式、条款、担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权；募集资金专户、具体募集资金投向；登记注册、本
次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资
工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），
包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。