中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司涉及财务公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国联证券履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对国联证券与国联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）基本信息
国联财务有限责任公司成立于2008年9月22日，是经中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。
注册地址：无锡市滨湖区金融一街8号18楼
法定代表人：朱小明
金融许可证机构编码：L0093H232020001
统一社会信用代码：91320200680528879M
注册资本：5亿元人民币，其中无锡市国联（发展）集团有限公司出资2.5亿元，占总股本的50%，无锡华光环保能源集团股份有限公司、无锡市国联物资投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司持股比例合计为50%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务公司内部控制的基本情况
1、控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《国联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。财务公司组织架构设置情况如下：
2、风险的识别与评估
财务公司设立风险管理部，负责财务公司全面风险管理工作。财务公司各部门按照风险管理及内部控制的要求，在其职责范围内对相关风险进行识别与评估，并根据评估结果及业务特点制定相应的风控制度、操作流程和风险应对措施。各部门责任分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司对信贷资产等风险类资产进行五级分类，真实反映风险资产状况，为计提资产损失准备提供依据，并按分类结果进行资产准备计提。
3、控制活动
（1）资金管理
财务公司根据中国银行保险监督管理委员会及人民银行规定的各项规章制度，制定了《财务管理制度-第九章人民币资金管理和操作流程》、《同业拆借业务管理办法》、《同业拆借业务操作规程》、《结算业务管理制度》、《商业汇票转贴现管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。
①在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
②在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各成员单位的合法权益。
③资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，每日营业终了，会计结算部将业务数据向计划财务部传递交账。计划财务部及时记账，双人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到财务公司整体财务核算当中。为了降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行印章交由不同人员进行保管，并禁止将财务章带出单位使用。
④对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入、拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序执行较好。
（2）信贷业务
贷款管理实行客户经理负责制，财务公司贷款的对象仅限于无锡市国联发展
（集团）有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《授信管理办法》、《贷款业务管理办法》、《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》、《商业汇票承兑、贴现业务操作规程》等，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法。贷款调查人员负责贷款调查和评价，承担调查失误和评价失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任； 贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由贷款审查委员会决定。财务公司金融部审核通过的授信及贷款申请，由风险管理部门出具风险意见后，报送贷款审查委员会审批。
财务公司金融部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据《信贷资产五级分类办法》和《资产风险分类管理办法》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
（3）内部稽核
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核审计部，建立内部审计稽核审计章程和实施细则，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。稽核部负责财务公司内部稽核业务。稽核部针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
（4）信息系统
财务公司信息系统由软通动力信息技术（集团）有限公司于2017年3月搭建，主要包括公司资金结算业务系统、信贷业务系统、报表统计系统等，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按财务公司所设业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分别安装在各业务部门，由财务公司信息管理人员授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。目前信息系统运转正常。
（5）投资业务
财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《有价证券投资业务操作规程》、《投资审查委员会工作制度》、《风险控制管理办法》等，规范投资业务活动。财务公司金融部为投资业务的执行部门。财务公司建立董事会、风险管理委员会、经营层、投资审查委员会、投资部门（现为公司金融部）、风险管理部、稽核审计部等机构和部门组成的投资风险控制体系，实行投资决策、投资操作、风险控制、稽核审计相分离的风险控制机制。财务公司经营层下设投资审查委员会，其主要职责为：审议财务公司年度投资计划、投资策略及投资业务规模并上报总经理室审批；审议公司金融部提交的具体投资方案；对投资业务经营管理中出现的重大问题提出处置意见；审议投资业务的资产质量，审核资产分类结果。
4、内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度完善，执行有效。在资金管理方面，财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
（三）财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
审阅财务公司2021年度经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，截至2021年12月31日，财务公司存放同业款项14.58亿元，存放中央银行款项2.83亿元，各类贷款余额37.26亿元；财务公司实现收入19,627万元，实现经营利润10,174万元，实现税后净利润7,635万元。
在国家实施宏观经济调控，国家货币政策调整引起的金融市场震荡等严峻形势下，财务公司业务仍然保持了稳健发展。同时财务公司不断与各大银行密切配合、增强互信，不断提高银行授信额度。
2、管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融企业会计制度》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2021年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
（1）资本充足率不得低于10%：
资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+操作风险加权资产）=16.86%
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：
同业拆入/资本总额=0%，不高于资本总额。
（3）短期证券投资与资本总额的比例和长期投资与资本总额的比例之和不得高于70%：
（短期证券投资余额+长期投资余额）/资本总额=17.18%，财务公司期末投资余额14,245万元,投资比例为17.18%。
（4）担保余额不得高于资本总额：
担保余额/资本总额=50.73%，担保余额低于资本总额。
（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：
自有固定资产与资本总额的比为0.06%，低于20%。
二、财务公司关联交易执行情况
截至2021年12月31日，公司在财务公司存款余额为0，在其他行存款余额约105.74亿元（含客户贷款），在财务公司存款比例为0。公司在财务公司贷款余额为0，在其他行贷款余额为0.38亿元，在财务公司贷款比例为0。公司2021年通过银行间市场从财务公司拆入资金1笔，金额人民币1亿元，期限7天，截至2021年末，无同业拆借余额。除上述拆借业务外，公司与财务公司不存在其他存贷款业务，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国联证券股份有限公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明》（德师报(函)字(22)第Q00890号）。国联证券2021年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况的汇总表如下：
单位：人民币元
| 关联方名称 | 关联方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2021年1月1日余额 | 本年增加额 | 本年减少额 | 2021年12月31日余额 | 金融业务的类别 |
| 国联财务有限责任公司 | 受上市公司控股股东控制 | 拆入资金 | - | 100,046,861.11 | 100,046,861.11 | - | 同业拆借 |
三、《金融服务协议》签署情况
国联证券未与财务公司就本次关联交易签署《金融服务协议》。
从本次关联交易双方属性角度，国联证券与财务公司均系依法设立的金融机构，分别受中国证券监督管理委员会江苏监管局与中国银行保险监督管理委员会江苏监管局监管。
从本次关联交易业务实质角度，本次关联交易系金融机构间在银行间交易中心进行的同业拆借，属金融机构间惯常的短期资金融通，系公司正常业务经营所需。本次交易通过线上电子系统进行，银行间交易中心对拆借利率进行监控，交易风险可控。
此外，国联证券与财务公司之间发生关联拆借业务的时间早于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的发布并实行的日期，不存在违反彼时适用的法律法规和相关规定。
综上，国联证券未与财务公司签署《金融服务协议》。若未来与财务公司发生相关关联交易，国联证券将根据适用的法律法规和相关规定签署《金融服务协议》。
四、风险评估情况
国联证券认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；财务公司不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管
理不存在重大缺陷。国联证券与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
五、关联交易定价原则及依据
根据《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，公司与关联方发生的证券和金融产品交易以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是金融机构之间在银行间交易中心的同业拆借，属于金融机构之间的短期资金融通，系公司正常业务经营所需。本次交易通过线上电子系统进行，银行间交易中心对拆借利率进行监控，交易风险可控。本次关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
七、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
本次关联交易属于公司与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业发生的日常关联交易事项，《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》已于2021年3月18日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事姚志勇、华伟荣、周卫平回避表决，也未代理其他董事行使表决权，日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并在董事会上发表了独立意见。
本次关联交易涉及的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》已于2021年3月18日经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
本次关联交易涉及的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》已于2021年5月7日经2020年度股东大会审议通过。
公司于2021年3月18日发布了《国联证券股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-019号），披露了该类关联交易的内容、预计交易上限及说明与关联交易目的和对上市公司的影响。
经核查，公司对相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。
八、保荐机构核查意见
经核查，上述关联交易系金融机构之间的短期资金融通，属于公司正常业务经营所需，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定；公司与财务公司的关联交易审核程序合规，定价原则公允，具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在关联方非经营性资金占用情形。根据公司对未签署《金融服务协议》的情况说明，不存在违反相关法律法规的情形。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联交易不存在风险问题。公司对相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司涉及财务公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 陆 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日