国联证券：中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对国联证券非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会2021年7月21日出具的《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486号）核准，公司于2021年9月向财通基金管理有限公司等23家发行对象非公开发行453,654,168股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

本次发行新增股份已于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份的登记、托管及限售手续。本次非公开发行的股票锁定期均为自本次非公开发行结束之日起6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	锁定期限（月）	解禁限售日期
1	财通基金管理有限公司	85,365,418	6	2022年4月15日
2	中国银河证券股份有限公司	50,900,177	6	2022年4月15日
3	诺德基金管理有限公司	36,016,042	6	2022年4月15日
4	光大证券股份有限公司	31,194,295	6	2022年4月15日
5	中国国际金融股份有限公司	30,035,650	6	2022年4月15日
6	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	22,281,639	6	2022年4月15日
7	海通证券股份有限公司	22,281,639	6	2022年4月15日
8	无锡锡山金融投资集团有限公司	22,281,639	6	2022年4月15日
9	湘财证券股份有限公司	19,607,843	6	2022年4月15日

序号	认购对象	认购股数（股）	锁定期限（月）	解禁限售日期
10	国泰君安证券股份有限公司	18,270,943	6	2022年4月15日
11	中海信托股份有限公司	17,825,311	6	2022年4月15日
12	信达澳银基金管理有限公司	14,260,248	6	2022年4月15日
13	万柏繁盛5号私募证券投资基金	13,368,983	6	2022年4月15日
14	银华基金管理股份有限公司	11,586,452	6	2022年4月15日
15	国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	8,912,655	6	2022年4月15日
16	招商基金管理有限公司	8,912,655	6	2022年4月15日
17	江油鸿飞投资（集团）有限公司	8,912,655	6	2022年4月15日
18	海南泰全经济咨询有限公司	8,912,655	6	2022年4月15日
19	杭州百竹实业有限公司	7,130,124	6	2022年4月15日
20	UBS AG	6,684,491	6	2022年4月15日
21	国泰基金管理有限公司	3,565,062	6	2022年4月15日
22	紫金财产保险股份有限公司	2,673,796	6	2022年4月15日
23	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	2,673,796	6	2022年4月15日
合计		453,654,168	-	-

本次解除限售的股份数量为453,654,168股，将于2022年4月15日上市流通。本次限售股上市流通后，公司非公开发行限售股已全部解禁。

二、股本变动情况

2021年9月公司向财通基金管理有限公司等23名发行对象非公开发行453,654,168股人民币普通股（A股）股票完成后，公司总股本由2,378,119,000股增加至2,831,773,168股。其中有限售条件股份数量为1,853,813,022股（全部为A股股份），无限售条件股份数量为977,960,146股（其中A股535,320,146股，H股442,640,000股）。

本次非公开发行限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次申请解除股份限售的股东认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量为453,654,168股；

本次限售股上市流通日期为2022年4月15日；

本次限售股上市流通明细清单：

序号	认购对象	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	财通基金管理有限公司	85,365,418	3.01	85,365,418	0
2	中国银河证券股份有限公司	50,900,177	1.80	50,900,177	0
3	诺德基金管理有限公司	36,016,042	1.27	36,016,042	0
4	光大证券股份有限公司	31,194,295	1.10	31,194,295	0
5	中国国际金融股份有限公司	30,035,650	1.06	30,035,650	0
6	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	22,281,639	0.79	22,281,639	0
7	海通证券股份有限公司	22,281,639	0.79	22,281,639	0
8	无锡锡山金融投资集团有限公司	22,281,639	0.79	22,281,639	0
9	湘财证券股份有限公司	19,607,843	0.69	19,607,843	0
10	国泰君安证券股份有限公司	18,270,943	0.65	18,270,943	0
11	中海信托股份有限公司	17,825,311	0.63	17,825,311	0
12	信达澳银基金管理有限公司	14,260,248	0.50	14,260,248	0
13	万柏繁盛5号私募证券投资基金	13,368,983	0.47	13,368,983	0
14	银华基金管理股份有限公司	11,586,452	0.41	11,586,452	0
15	国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	8,912,655	0.31	8,912,655	0
16	招商基金管理有限公司	8,912,655	0.31	8,912,655	0
17	江油鸿飞投资（集团）有限公司	8,912,655	0.31	8,912,655	0
18	海南泰全经济咨询有限公司	8,912,655	0.31	8,912,655	0
19	杭州百竹实业有限公司	7,130,124	0.25	7,130,124	0
20	UBS AG	6,684,491	0.24	6,684,491	0
21	国泰基金管理有限公司	3,565,062	0.13	3,565,062	0
22	紫金财产保险股份有限公司	2,673,796	0.09	2,673,796	0
23	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	2,673,796	0.09	2,673,796	0
合计		453,654,168	16.02	453,654,168	0

五、股份变动情况

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	1,574,948,508	-192,789,654	1,382,158,854
	2、境内非国有法人持股	272,180,023	-254,180,023	18,000,000
	3、外资持股	6,684,491	-6,684,491	0
	有限售条件的流通股份合计	1,853,813,022	-453,654,168	1,400,158,854
无限售条件的流通股份	A股	535,320,146	453,654,168	988,974,314
	H股	442,640,000	0	442,640,000
	无限售条件的流通股份合计	977,960,146	453,654,168	1,431,614,314
股份总额		2,831,773,168	0	2,831,773,168

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构就国联证券本次限售股份解禁上市流通事项出具核查意见如下：

1、国联证券本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

3、本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；

4、截至本核查意见出具之日，国联证券关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对国联证券本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈 陆 徐小新

中信建投证券股份有限公司

年 月 日