证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-004号
国联证券股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年3月10日以书面方式发出通知，于2022年3月24日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：执行董事葛小波先生、董事刘海林先生、独立董事卢远瞩先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生以通讯表决方式出席）。会议由葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》、《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（三）《2021年年度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
公司2021年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（五）《2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司《2021年度独立董事述职报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《2021年度董事、高管薪酬分配议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事葛小波回避表决，本议案获通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。其中涉及董事薪酬的事项需提交公司股东大会审议。
（七）《董事会关于2021年度合规总监的考核报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（八）《2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
公司《2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》
1.与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平回避表决，本议案获通过。
2.与其他关联法人、关联自然人预计发生的关联交易
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-008号）。
全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意公司2021年度利润分配预案：以2021年末总股本2,831,773,168股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共派送现金红利283,177,316.80元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付，港币实际发放金额按照公司2021年度股东大会决议日后第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
具体内容请参阅于本公告同日披露的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-006号），公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤?关黄陈方会计师行为公司2022年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-007号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009号）。
（十四）《2021年度全面风险管理报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十五）《2022年风险偏好及风险容忍度》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十六）《关于公司2022年自营业务规模的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司2022年度证券自营业务规模：
1．自营权益类证券及其衍生品≤净资本×70%2．自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×300%本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）《2021年度合规管理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十八）《2021年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（十九）《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。公司《2021年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二十）《关于提请审议公司2021年度重大关联交易专项审计报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（二十一）《2021年度信息技术管理专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
（二十二）《关于修订<国联证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）《关于开展债务融资工作授权的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。为及时把握市场机会，提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，同意授权公司经营管理层根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并结合市场状况等因素，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。
申请发行公司境内外债务融资工具及相关的一般性授权，具体内容如下：
1.发行主体、发行规模及发行方式
本次公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构。本次境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末经审计合并口径的净资产的2.5倍。境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行，并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
具体各项债务融资工具每期发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等事项，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2.债务融资工具的品种
本次公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、证金公司转融通（含转融资、转融券）、收益凭证、收益权转让及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
发行本次债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次境内外公司债务融资工具发行的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3.债务融资工具的期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债务融资工具的利率
发行本次公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，由公司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）协商确定。
5.担保及其他安排
本次公司境内外债务融资工具的发行依照相关法律法规的规定确定由本公司或本公司符合资格的全资附属公司及/或第三方提供（反）担保，出具支持函及/或维好协议，具体方式按每次发行结构而定。
6.募集资金用途
发行本次公司境内外债务融资工具的募集资金在扣除发行等相关费用后将用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，补充本公司净资本，支持业务规模增长，偿还本公司债务，调整本公司债务结构，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
7.发行价格
本次公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8.发行对象
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。
本次发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
9.债务融资工具上市或转让
就公司境内外债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和发行时境内外市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。
10.债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
11.决议有效期
本次发行公司境内外债务融资工具的议案经股东大会审议通过之日起36个月。
如果决议有效期内获股东大会授权人士已决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
12.本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行数量和方式；发行面值、币种（包括离岸人民币）、利率的决定方式；发行对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；发行定价方式、条款、担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调
选择权和投资者回售选择权；募集资金专户、具体募集资金投向；登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
(2)决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
(3)为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
(4)办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
(5)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
(6)办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）《关于撤销1家证券营业部的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意撤销公司无锡马山梅梁路证券营业部，授权公司经营层负责办理营业部人员安置、客户安置、资产处置等事宜，并按规定向监管机构报备。
（二十五）《关于设立金融科技子公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。为响应和落实国家关于发展金融科技的政策号召，进一步壮大公司的科技队伍，提升公司的科技水平，同意公司出资人民币2,500万元在北京市设立全资金融科技子公司，拟设立子公司暂定名为“国联金科（北京）有限责任公司”（以工商注册登记为准），经营范围为：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；安全管理；数据管理（具体以监管部门及工商行政管理机关核准的经营范围为准）。根据监管要求，该金融科技子公司成立后将主要为公司及公司全资子公司提供信息技术服务，经中国证监会备案后也可为其他金融机构提供信息技术服务。
金融科技子公司的设立还需报监管部门履行相关程序后方可实施，存在一定的不确定性。
（二十六）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
同意公司修订《公司章程》，并授权公司经营层办理修订《公司章程》相关备案事宜。具体修订内容请参阅于本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-010号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十七）《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
同意召开公司2021年度股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等有关事项。
三、上网公告附件
1.《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的事前认可意
见》
2.《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2022年3月24日