国联证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现就2021年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会共有3名独立董事，分别为：卢远瞩先生、吴星宇先生、朱贺华先生。独立董事基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
卢远瞩先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任北京科技大学经济管理学院教授，北京辰安科技股份有限公司（300523.SZ）、北京天宜上佳高新材料股份有限公司（688033.SH）独立董事。2017年3月至今任公司独立董事。曾任中央财经大学中国经济与管理研究院助理教授、副教授、教授，北京富基融通科技有限公司独立董事、中山大学国际金融学院教授。
吴星宇先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司董事兼首席财务官，上海普利特复合材料股份有限公司（002324.SZ）、赛维时代科技股份有限公司独立董事。2018年11月至今任公司独立董事。曾任职奥特佳新能源科技股份有限公司（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司（600237.SH）、湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）独立董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）副总裁兼董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事。
朱贺华先生，1964年出生，中国香港居民，工商管理硕士。现任道富资本有限公司基金合伙人，京东方精电有限公司（0710.HK）独立董事。2019年6月至今任公司独立董事。曾任荷兰银行亚洲企业融资有限公司董事，香港MyRice.com联合首席执行官兼联合创始人，汇丰投资银行董事，上海世纪创投有限公司首席投资官，联合能源集团有限公司（0467.HK）主席助理，Troy Solar（2468.HK，已退市）首席财务官，直通电讯控股有限公司（8337. HK）独立董事，中国金石矿业控股有限公司（1380.HK）独立董事，中国智能电气集团有限公司首席财务官，潍柴动力股份有限公司（2338.HK）独立董事，经络集团（香港）有限公司行政总裁。
（二）兼职情况
姓名 职务
在其他单位任职情况兼职单位 职务
卢远瞩
独立董事
北京科技大学 教授北京辰安科技股份有限公司 独立董事
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
独立董事
吴星宇
独立董事
蓝箭航天空间科技股份有限公司
董事兼首席财务
官上海普利特复合材料股份有限公司
独立董事赛维时代科技股份有限公司 独立董事朱贺华 独立董事
京东方精电有限公司 独立董事道富资本有限公司 基金合伙人
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事本人及直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会召开了6次会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，类别股东会2次。董事会共召开了9次现场结合通讯表决会议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
姓名
董事会会议
出席股东大会次数
应
出席
次数
亲自出席次数
以通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
| 出席 |
卢远瞩
| 9 | 9 |
| 9 | 0 |
| 0 | 6 |
吴星宇
| 9 | 9 |
| 9 | 0 |
| 0 | 6 |
朱贺华
| 9 | 9 |
| 9 | 0 |
| 0 | 6 |
注：全体独立董事对董事会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬及提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况卢远瞩 薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员吴星宇
审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会委员、风险控制委员会委员朱贺华 审计委员会委员、战略委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略委员会会议2次，薪酬及提名委员会会议3次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议4次，独立董事出席会议情况如下：
战略委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数朱贺华
| 2 | 2 |
薪酬及提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数卢远瞩
| 3 | 3 |
吴星宇
| 0 | ||
| 3 |
| 3 | 0 |
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数卢远瞩
| 5 | 5 |
吴星宇
| 0 | ||
| 5 |
| 5 | 0 |
朱贺华
| 5 | 5 |
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数吴星宇
| 4 | 4 |
注：独立董事对相关专门委员会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履
行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。公司积极配合独立董事履行职责，提供了必要的支持和协助，并通过多种途径与独立董事沟通，组织独立董事参加相关培训和学习法律法规和监管案例。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。在本次议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的议案》，全体独立董事认为该关联交易有利于公司私募股权基金业务的发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。在议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规，同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年3月18日，独立董事根据相关规定和要求，基于对公司有关情况的了解，就公司截至2020年12月31日对外担保情况出具如下说明和独立意见：截至2020年12月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理对外担保，在《公司章程》、《国联证券股份有限公司对外担保管理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。2021年8月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为国联证券（香港）有限公司及其下属全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保。全体独立董事在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就担保事项的必要性、会议审议和表决程序发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
2021年公司顺利完成非公开发行A股工作，相关募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专用银行账户均无余额且已经全部注销。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《2020年度董事、高管薪酬分配议案》，全体独立董事审阅了上述议案及有关文件，认为公司2020年度董事、高管薪酬分配方案符合公
司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。2021年5月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于首席风险官变更的议案》。全体独立董事在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就江志强先生的任职条件、提名和聘任程序发表了独立意见，同意聘任江志强先生担任公司首席风险官。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，全体独立董事发表独立意见：
公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2021年度外部审计机构，对2021年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。全体独立董事认为利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司的招股说明书以及相关定期报告中
充分披露。2021年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《证券公司内部控制指引》等法律法规和监管要求，在独立董事指导下制定，进一步完善了公司内部控制评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，提高了内部控制评价质量和效率，规范了内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范经营风险。
（十）非公开发行A股情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，全体独立董事在认真审阅相关材料并听取管理层的说明后，基于独立、公正的立场，就公司发行股票的方案、定价方式、募集资金用途、股东分红回报、审议程序等相关事项发表了同意的独立意见。报告期内公司非公开发行A股工作已圆满完成，进一步充
实了资本实力，改善了资本结构，提升了抗风险能力。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员会和战略委员会，3名独立董事均为专门委员会成员。2021年，公司各专门委员会按照相关工作细则的规定，就公司战略发展、年度报告、关联交易、人员聘任及薪酬考核、内控报告等事项进行审议，并向董事会提出相应建议。
四、 总体评价和建议
全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及股东的合法利益。
2022年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。
特此报告。
国联证券独立董事：卢远瞩、吴星宇、朱贺华
2022年3月24日