中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2486号文”核准，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）于 2021年 9月向特定对象发行人A股股票453,654,168股，发行价格11.22元/股，募集资金总额为人民币5,089,999,764.96元，募集资金净额为4,982,988,193.57元。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为国联证券非公开发行A股股票的保荐机构。中信建投证券作为保荐机构负责对公司的持续督导工作。
同时，鉴于国联证券首次公开发行A股股票并上市尚在持续督导期内，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，承接了原保荐机构南京证券股份有限公司剩余期间的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订），上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，中信建投证券对国联证券2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2486号）文的核准，公司2021年9月向特定对象发行人A股股票453,654,168股，发行价格11.22元/股，募集资金总额为人民币5,089,999,764.96元，募集资金净额为4,982,988,193.57元。前述资金于2021年9月23日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具德师报(验)字(21)第00499号。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，国联证券本年度使用募集资金人民币4,982,988,193.57元，累计使用募集资金总额人民币4,982,988,193.57元，募集资金已经使用完毕，募集资金专户均无余额且已经全部注销。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，国联证券根据实际情况，制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用管理与监督等作出具体明确的规定。国联证券与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行、杭州银行股份有限公司及保荐机构中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对本次非公开发行A股股票的募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据相关要求，公司开设了募集资金银行专项账户，仅用于非公开发行A股股票募集资金的存储和使用。
截至2021年12月31日，公司A股非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户，具体如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 币种 | 余额 | 账户状态 |
| 建设银行无锡太湖新城支行 | 32050161410100001193 | 人民币 | - | 已销户 |
| 江苏银行无锡分行 | 29010188000274092 | 人民币 | - | 已销户 |
| 招商银行无锡分行 | 510902020510775 | 人民币 | - | 已销户 |
| 兴业银行无锡分行 | 408410100100591665 | 人民币 | - | 已销户 |
| 杭州银行总行营业部 | 3301040160016589973 | 人民币 | - | 已销户 |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度国联证券不存在募投项目先期投入及置换的情形。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度国联证券不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度国联证券不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，国联证券不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）结余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，国联证券不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）变更募投项目的资金使用情况
本年度国联证券不存在变更募投项目的资金使用的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，国联证券募集资金的使用与管理合法、有效，且履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国联证券募集资金存放和使用符合中国证监会公告的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额(人民币万元) | 508,999.98 | 本年度投入募集资金总额 | 498,298.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额(人民币万元) | - | 已累计投入募集资金总额 | 498,298.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(注1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (注2) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 | 不适用 | 不超过 250,000.00 | 不适用 | 不超过 250,000.00 | 197,395.82 | 197,395.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 | 不适用 | 不超过300,000.00 | 不适用 | 不超过300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 增加子公司投入 | 不适用 | 不超过50,000.00 | 不适用 | 不超过50,000.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其他营运资金安排 | 不适用 | 不超过50,000.00 | 不适用 | 不超过50,000.00 | 903.00 | 903.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 498,298.82 | 498,298.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：根据公司非公开发行A股股票预案，募集资金总额不超过人民币65亿元，使用计划扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模不超过人民币25亿元；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务不超过30亿元；增加子公司投入不超过人民币5亿元；以及其他营运资金安排不超过人民币5亿元。本次实际发行募集资金净额为人民币49.83亿元。注2：公司募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资金安排。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2021年12月31日的募集资金投资项目实际效益情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 陆 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日