国联证券股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年2月
目 录
股东大会议程 ...... 2
股东大会须知 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 4
国联证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
现场会议开始时间：2021年2月5日（星期五）14点30分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦4层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2021年2月5日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
股东大会须知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订及规范（以下简称“本次修订”），具体修订条款详见附件。本次修订经公司股东大会批准之日起生效。请股东大会同意本次修订，并授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 | ||||
| 第1.01条 国联证券股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《上市公司章程指引》、境内交易所上市规则、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”）》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 …… | 第1.01条 国联证券股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）境内交易所上市规则、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 …… | 根据实际情况修订 | ||||
| 第3.15条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 | 第3.15条 | 根据《证券法》第四十四条修订 | ||||
| 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 | ||||||
| 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | ||||||
| 第4.03条 | 第4.03条 公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票份的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 | 根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十三条修订 | ||||
| 公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 | ||||||
| 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）公司股价低于每股净资产的将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （六七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动不得收购本公司股份。 …… | ||||
| 第4.04条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。 | 第4.04条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 | 根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十四条修订 | ||
| 交易方式进行。 | ||
| 第4.06条 …… 公司因本章程第4.03条第（一）项至第（三）项及第（五）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照本章程第4.03条第（三）项收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第4.06条 …… 公司因本章程第4.03条第（一）项至第（三）项及第（五）项的原因、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准方可实施。公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经由三分之二以上董事出席的董事会批准方可实施。 公司依照本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。；公司依照本章程第4.03条属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本收购的公司股份数，应不得超过本公司已发行股份总额的510%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份并应当在一3年内转让给职工或者注销。 公司H股的回购应遵守《联交所上市规则》的监管规定。 | 根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十五条及实际情况修订 |
| 第6.07条 股东大会召开前30日内或者公司 | 第6.07条 股东大会召开前30日内或者公司 | 根据《国务院关于调整适用在境 |
| 决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 内资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。 | 决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 内资股股东名册的变更适用中国境内有关法律法规的规定。 | 外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修订。 |
| 第8.02条 …… （十六）审议根据境内交易所上市规则、联交所上市规则要求股东大会审议的交易事项； …… | 第8.02条 …… （十六）审议根据境内交易所上交所上市规则、联交所上市规则要求股东大会审议的交易事项； …… | 根据实际情况修订 |
| 第8.03条 …… 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | 第8.03条 …… 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。 | 根据《证券法》第一百二十三条规定修订 |
| 第8.11条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 …… | 第8.11条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开四十五20个工作日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。召开临时股东大会，应当于会议召开10个工作日或15日（孰长为准）前发出书 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修订 |
| 面通知。 …… | ||
| 第8.12条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第8.12条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修订 |
| 第8.18条 …… 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。 | 第8.187条 …… 前款所称公告，应当在公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，于会议召开前45日至50日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及《证券法》第八十六条修订 |
| 第8.20条 公司股东大会的召开地点为公司总 | 第8.2019条 公司股东大会的召开地点为公司总 | 根据《上市公司章程指引（2019 |
| 部所在地或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。 …… 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、香港联交所和香港中央证券登记有限公司的有关规定确认股东身份。 …… | 部所在地住所或公司董事会决定股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。 …… 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、香港联交所和香港中央证券登记有限公司公司股票上市地证券交易所的有关规定确认股东身份。 …… | 年修订）》第四十四条修订 |
| 第8.45条 …… 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第8.454条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份和符合有关条件的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 | 根据《证券法》第九十条修订 |
| 式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 …… | ||
| 第8.51条 …… （八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束并取得证券监管机构核准的任职资格之后立即就任。 | 第8.510条 …… （八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束并取得证券监管机构核准的任职资格之后立即通过决议之日起就任。 | 根据《证券法》第一百二十四条修订 |
| 第8.59条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）回购本公司股票； …… | 第8.598条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）回购本公司股票； …… | 根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十五条及实际情况修订 |
| 第9.06条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 | 第9.06条 公司召开年度类别股东会议，应当于会议召开4520个工作日前发出书面通知，召开临时类别股东会议， | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期 |
| 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 应当于会议召开10个工作日或15日（孰长为准）前发出书面通知。将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 限等事项规定的批复》修订 |
| 第10.01条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。公司董事应当在任职前取得证券监管机构核准的任职资格。 …… | 第10.01条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。公司董事应当符合在任职前取得证券监管机构核准规定的任职资格条件。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。 …… | 根据《证券法》第一百二十四条修订 |
| 第10.02条 | 第10.02条 | 根据《上市公司 |
| …… 股东大会不得无故解除董事职务。 …… | …… 股东大会不得无故可以在董事任期届满前解除董事职务。 …… | 章程指引》第九十六条修订 |
| 第10.04条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一届年度股东大会止，届时其有资格重选连任。 | 第10.04条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一届年度股东大会止，届时其有资格重选连任。 | 根据实际情况修订 |
| 第10.10条 …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第10.10条 …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 …… | 根据《证券法》第八十二条修订 |
| 第10.17条 公司董事会可以按照股东大会的有 | 第10.17条 公司董事会可以按照股东大会的有 | 根据《上市公司治理准则（2018 |
| 关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员至少应有一名独立董事具备适当的资历或会计或相关财务管理专才并且从事会计工作五年以上。 …… | 关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且审计委员至少应有一名独立董事具备适当的资历或会计或相关财务管理专才并且从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 …… | 年修订）》第三十八条及实际情况修订 |
| 第12.01条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应取得证券公司高级管理人员任职资格。 …… | 第12.01条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当符合证券监督管理机构关于取得证券公司高级管理人员的任职资格条件。公司任免经理及其他高级管理人员，应当报证券监督管理机构备案。 …… | 根据《证券法》第一百二十四条修订 |
| 第12.06条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第12.06条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股 | 根据《上市公司治理准则（2018年修订）》第六十九条及《证券公司董事、监事和高级管理人员任 |
| 的两家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 职资格监管办法》第三十七条修订 | |
| 第14.01条 公司设监事会。 监事会由5名监事组成，担任公司监事应取得中国证券监督管理委员会核准的任职资格。监事任期3年，可以连选连任。 …… | 第14.01条 公司设监事会。 监事会由5名监事组成，担任公司监事应当符合取得中国证券监督管理委员会机构规定核准的任职资格条件。监事任期3年，可以连选连任。公司任免监事，应当报证券监督管理机构备案。 …… | 根据《证券法》第一百二十四条修订 |
| 第14.02条 公司职工代表担任的监事为2人。 股东代表担任的监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 | 第14.02条 公司职工代表担任的监事为2人。 股东代表担任的监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。 | 根据实际情况修订 |
| 第14.07条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第14.07条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 根据《证券法》第八十二条修订 |
| 第14.11条 | 第14.11条 | 根据《证券法》 |
| …… （五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | …… （五）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； …… | 第八十二条修订 |
| 第20.03条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及《必备条款》内容的，经证券监督管理机构批准后生效；其他应经证券监督管理机构审批或备案的，须按规定报请批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批或备案修改本章程。 | 第20.03条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及《必备条款》内容的，经证券监督管理机构 批准后生效；其他应经证券监督管理机构审批或备案的，须按规定报请批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批或备案修改本章程。 | 根据证监会公告〔2020〕18号修订 |
| 第22.09条 公司应根据法律法规通过中国证监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、联交所上市规则或法律法规公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据联交所上市规则规定的方法刊登。 | 第22.09条 公司应根据法律法规通过中国证监会公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、联交所上市规则或法律法规公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据联交所上市规则规定的方法刊登。 | 根据《证券法》第八十六条及实际情况修订 |
| 第23.03条 | 第23.03条 | 根据实际情况修 |
| …… “控股股东”是指本章程第7.09条定义的人员 “《公司法》”2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于2006年1月1日起施行、经2013年12月28日修订之《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于2006年1月1日起施行、经2013年6月29日修订之《中华人民共和国证券法》 “境内交易所上市规则” 上海证券交易所及/或深圳证券交易所股票上市规则的统称 …… | …… “控股股东”是指本章程第7.0915条定义的人员 “《公司法》”2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于2006年1月1日起施行、经2013年12月28日2018年10月26日修订之的《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过并于2006年1月1日起施行、经2013年6月29日、2019年12月28日修订之的《中华人民共和国证券法》 “境内交易所上交所上市规则” 上海证券交易所及/或深圳证券交易所股票上市规则的统称 …… | 订 |
附件2：
《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第一条 为促进国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、境内交易所上市规则等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条 为促进国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、境内交易所上市规则《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 根据实际情况修订 |
| 第八条 | 第八条 | 根据《上市公司 |
| 公司召开股东大会的地点为：公司总部所在地或公司董事会决定的其他地点。 …… 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和香港中央证券登记有限公司的有关规定确认股东身份。 …… | 公司召开股东大会的地点为：公司总部住所在地或公司董事会决定股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 …… 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和香港中央证券登记有限公司公司股票上市地证券交易所的有关规定确认股东身份。 …… | 章程指引（2019年修订）》第四十四条修订 |
| 第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 …… | 第二十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开4520个工作日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。召开临时股东大会，应当于会议召开10个工作日或15日（孰长为准）前发出书面通知。 …… | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修订 |
| 第二十三条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第二十三条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修订 |
| 第二十五条 …… 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。 …… | 第二十五四条 …… 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在公司网站、证券交易所网站和符合中国证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。 …… | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及《证券法》第八十六条修订 |
| 第四十二条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务 | 第四十二一条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务 | 根据《公司章程》及实际情况修订 |
| 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 …… | 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 …… | |
| 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）回购本公司股票； …… | 第四十七六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）回购本公司股票； …… | 根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十五条及实际情况修订 |
| 第四十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第四十八七条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 | 根据《证券法》第九十条修订 |
| 偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | ||
| 第七十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 …… | 第七十四三条 公司召开年度类别股东会议，应当于会议召开4520个工作日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。召开临时类别股东会议，应当于会议召开10个工作日或15日（孰长为准）前发出书面通知。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 …… | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》修订 |
| 第八十九条 | 第八十九八条 | 根据实际情况修 |
| 本规则由董事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。 | 本规则由董事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌上市之日起后生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。 | 订 |
附件3：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第一条 为了进一步规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、境内证券交易所股票上市规则等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、境内证券交易所股票上市规则《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 根据实际情况修订 |
| 第三条 董事会共有9名董事，设董事长一人。独立董事人数为3人。董事由 | 第三条 董事会共有9名董事，设董事长一 | 根据《证券法》第一百二十四条 |
| 股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。每名董事应轮流退任，至少每3年一次。公司董事应当在任职前取得证券监管机构核准的任职资格。 | 人。独立董事人数为3人。董事由股东大会选举产生，任期3年，。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每名董事应轮流退任，至少每3年一次。公司董事应当在任职前取得符合证券监管机构核准规定的任职资格条件。 | 及《公司章程》修订 |
| 第十二条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备《联交所上市规则》第3.10(2)条规定适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 …… | 第十二条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备《联交所上市规则》第3.10(2)条规定适当公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 …… | 根据实际情况修订 |
| 第四十条 …… | 第四十条 …… 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 | 根据《证券法》第八十二条添加 |
| 息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 | ||
| 第五十四条 本规则由董事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。 | 第五十四条 本规则由董事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌上市之日起后生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。 | 根据实际情况修订 |
附件4：
《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、境内交易所上市规则等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、境内交易所上市规则《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 根据实际情况修订 |
| 第四条 监事会由5名监事组成，担任公司监事应取得中国证券监督管理机构核准的任职资格。公司职工代表担任的监事为2名。 | 第四条 监事会由5名监事组成，担任公司监事应当符合取得中国证券监督管理机构核准规定的任职资格条件。公司职工代表担任的监事为2 | 根据《证券法》第一百二十四条及实际情况修订 |
| 名。 股东代表监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。监事每届任期3年，连选可连任。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | ||
| 第五条 监事会设监事会主席1名，监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。股东代表监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期3年，连选可连任。 公司董事、其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第五条 监事会设监事会主席1名，监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。股东代表监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期3年，连选可连任。 公司董事、其他高级管理人员不得兼任监事。 | 根据实际情况修订 |
| 第六条 …… （五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第六条 …… （五）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；，监事应当签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 | 根据《证券法》第八十二条修订 |
| 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； …… | ||
| 第九条 …… （七）法律法规或本《公司章程》规定的其他情形。 …… | 第九条 …… （七）法律法规或本《公司章程》规定的其他情形。 …… | 根据实际情况修订 |
| 第三十四条 本规则由监事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。 | 第三十四条 本规则由监事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起后生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。 | 根据实际情况修订 |