国联证券股份有限公司股东大会议事规则

国联证券股份有限公司股东大会议事规则

国联证券股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条 为促进国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、境内交易所上市规则等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）审议变更募集资金投向的议案； （十四）审议符合《公司章程》规定要求的监事会或股东的提案； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议根据《联交所上市规则》要求股东大会审议的交易事项； （十七）审议《公司章程》第8.03条所列对外担保事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案； （二十）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》

规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。

股东大会作出决议须报中国证券监督管理机构审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。 股东大会作出决议须报中国证券监督管理机构审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

第五条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形： （一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保； （二）审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保； （四）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。 本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

第三章股东大会的召开程序

第一节 股东大会的召开方式

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

第七条 有下列情形之一的， 董事会应当在2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 公司召开股东大会的地点为：公司总部所在地或公司董事会决定的其他地点。 公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和香港中央证券登记有限公司的有关规定确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二节股东大会的召集

第十条 股东大会一般由董事会依法召集，由董事长主持。

第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的应以书面方式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十四条 在符合本规则第十三条的前提下，股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事

会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三节 股东大会提案和通知

第十八条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十一条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。

第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十三条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有

表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第二十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会议常设联系人姓名、电话号码。 监事会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《联交所上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四节 股东大会的出席和登记

第二十九条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。

第三十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十二条 股东出席股东大会应进行登记。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券账户卡。

第三十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十五条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。

第三十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十七条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大会召开前向公司登记。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。

第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五节 股东大会的召开

第四十二条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六节股东大会的表决和决议

第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）《公司章程》修改； （五）回购本公司股票； （六）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易； （七）公司的股权激励计划； （八）发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券； （九）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （十）公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。

除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市地交易所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第五十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应以《公司章程》的规定为准。

第五十三条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。在公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下： （一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过； （二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名； （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责； （四）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； （五）每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东

既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出11名董事，则该股东的表决权累积为100×11=1100票）；

（六）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；

（七）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。

既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出11名董事，则该股东的表决权累积为100×11=1100票）； （六）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票； （七）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。

第五十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十六条 股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第六十条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第六十六条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则之规定）。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七节 类别股东表决的特别程序

第六十九条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第七十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十二条至第七十六条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。 由持有某个种类股份的股东参加的会议为该种类股份的类别股东会议。

第七十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除《公司章程》所规定的条款。

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除《公司章程》所规定的条款。

第七十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本议事规则第七十一条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按《公司章程》第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第7.09条所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十三条 类别股东会议的决议，应当经根据第七十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第七十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第七十五条 除《公司章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本议事规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 股东要求召集临时类别股东会议，适用本规则第十四条的规定。

第七十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的； （三）《公司章程》第9.08条所述的经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。

第八节 股东大会记录

第八节 股东大会记录

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。

第七十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第八十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第四章休会

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。

第八十二条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。 前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章会后事项

第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。

第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六章 附则

第八十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语、简称与《公司章程》中该等术语、简称的含

义相同。

义相同。

第八十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第八十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第八十九条 本规则由董事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的A股股票在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。