国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司2019年度非公开发行优先股
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”或“公司”）非公开发行优先股的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就工商银行2019年度非公开发行优先股募集资金存放、实际使用及管理情况进行了全面核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
经中国银行保险监督管理委员会《中国银保监会关于工商银行境内发行优先股的批复》（银保监复〔2019〕444号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1048号）核准，工商银行于2019年9月19日非公开发行了700,000,000股优先股（以下简称“本次优先股”）。本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额人民币70,000,000,000.00元（未扣除发行费用（含税）人民币20,656,000.00元）。上述募集资金于2019年9月24日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字第1900493号）予以验证确认。本次优先股已于2019年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于2019年10月16日在上海证券交易所挂牌转让。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况
公司于工商银行北京市分行为本次优先股开立了募集资金专项账户，账号为0200000329200148974。截至2019年9月24日，该募集资金专项账户共收到人民币70,000,000,000.00元，其中人民币20,656,000.00元用于支付发行费用（含税），募集资金净额人民币69,979,344,000.00元，募集资金净额加上本次优先股各项费用可抵扣
增值税进项税额人民币1,169,207.55元，共计人民币69,980,513,207.55元。截至2019年12月31日，上述募集资金已全部用于补充公司其他一级资本。对于上述募集资金使用情况，公司已及时通知联席保荐机构，募集资金的具体使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。
| 银行账号 | 账户类别 | 存放余额 |
| 0200000329200148974 | 募集资金专户 | 0元 |
不存在募集资金管理违规的情形。
十、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：工商银行2019年度本次优先股募集资金的管理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中关于工商银行2019年度本次优先股募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：《募集资金使用情况对照表》
附表：
募集资金使用情况对照表 单位：人民币元
| 募集资金金额（注1） | 69,980,513,207.55 | 本年度投入募集资金总额 | 69,980,513,207.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 69,980,513,207.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充其他一级资本 | 无 | 69,980,513,207.55 | 69,980,513,207.55 | 69,980,513,207.55 | 69,980,513,207.55 | 69,980,513,207.55 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||