证券简称：中国中铁 证券代码：601390.SH
中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）
中国中铁股份有限公司
二〇二一年十一月
声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过20,000.00万股，约占本计划草案公告时公司A 股股本总额20,363,539,283.00股的0.98%。其中首次授予18,000.00万股，占本计划授予总量的90.00%，占本计划草案公告时公司A股股本总额的0.88%；预留2,000.00万股，占本计划授予总量的
10.00%，占本计划草案公告时公司A股股本总额的0.10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象共计不超过732人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次
授予的标准确定。若公司未能在 12个月内授出，预留部分权益失效。
六、本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72月。
七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列任一情形；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经国务院国资委审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本计划并予以实施。
十一、公司应自股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 15第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 17第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 21
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ...... 22
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ...... 29
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 32
第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ...... 34
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 39
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 42
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 45
第十五章 其他重要事项 ...... 48
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 公司、本公司、中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划，即以中国中铁A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心骨干等人员进行的限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 指公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 指公司监事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《指引》 | 指 | 《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 指人民币元/万元 |
第二章 实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及A股、H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过732人，激励对象具体范围包括；
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
本计划激励对象范围不包括中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
四、首次授予部分关连人士名单
本计划拟首次授予的激励对象中包含了根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定认定的公司关连人士，具体名单如下：
| 姓 名 | 成为关联人士原因 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本 总额的比例 |
| 杨林浩 | 附属公司董事 | 33.72 | 0.19% | 0.0017% |
| 杨玉德 | 附属公司董事 | 28.66 | 0.16% | 0.0014% |
| 谭世俊 | 附属公司董事 | 33.72 | 0.19% | 0.0017% |
| 李建光 | 附属公司董事 | 33.72 | 0.19% | 0.0017% |
| 沈尧兴 | 附属公司董事 | 26.65 | 0.15% | 0.0013% |
| 刘 勃 | 附属公司董事 | 44.96 | 0.25% | 0.0022% |
| 韩永刚 | 附属公司董事 | 44.96 | 0.25% | 0.0022% |
| 李开言 | 附属公司董事 | 26.65 | 0.15% | 0.0013% |
| 袁 敏 | 附属公司董事 | 38.22 | 0.21% | 0.0019% |
| 杨智艳 | 附属公司董事 | 22.48 | 0.12% | 0.0011% |
| 王建营 | 附属公司董事 | 22.48 | 0.12% | 0.0011% |
| 汪小庆 | 附属公司董事 | 19.32 | 0.11% | 0.0009% |
| 张春胜 | 附属公司董事 | 19.11 | 0.11% | 0.0009% |
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过20,000.00万股，约占本计划草案公告时公司A 股股本总额20,363,539,283.00股的0.98%。其中首次授予18,000.00万股，占本计划授予总量的90.00%，占本计划草案公告时公司A股股本总额的0.88%；预留2,000.00万股，占本计划授予总量的10.00%，占本计划草案公告时公司A股股本总额的
0.10%。
预留部分权益的目的在于公司后续引进核心骨干人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授额度 （万份） | 获授额度占授予总量的百分比 | 获授额度占总股本的百分比 |
| 孔遁 | 副总裁、总工程师 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
| 马江黔 | 副总裁、总经济师 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
| 李新生 | 副总裁 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
| 何文 | 董事会秘书 | 40.00 | 0.20% | 0.0020% |
| 中层管理人员及核心骨干人员 （不超过728人） | 17,840.00 | 89.20% | 0.8761% | |
| 预留股份 | 2,000.00 | 10.00% | 0.0982% | |
| 合计（首次授予不超过732人） | 20,000.00 | 100.00% | 0.9821% | |
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 1/3 |
| 第二个 解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止； | 1/3 |
| 第三个 解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止。 | 1/3 |
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.55元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.55元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核达标条件，即达到以下条件：
（1）2018-2020年净利润增长率平均值不低于11.75%；
（2）2018-2020年净资产收益率平均值不低于9.86%；
（3）2020年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人业绩考核
激励对象2020年个人绩效考核结果为称职及以上。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022年-2024年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
1、本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2022年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2020年为基准，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2022年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2020年为基准，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2023年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2024年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 |
选取15家主营业务相近的A股上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 序号 | 股票代码 | 股票简称 |
| 1 | 601668.SH | 中国建筑 | 9 | 601611.SH | 中国核建 |
| 2 | 601800.SH | 中国交建 | 10 | 600820.SH | 隧道股份 |
| 3 | 601186.SH | 中国铁建 | 11 | 600039.SH | 四川路桥 |
| 4 | 601669.SH | 中国电建 | 12 | 600502.SH | 安徽建工 |
| 5 | 601618.SH | 中国中冶 | 13 | 000498.SZ | 山东路桥 |
| 6 | 601868.SH | 中国能建 | 14 | 600491.SH | 龙元建设 |
| 7 | 600170.SH | 上海建工 | 15 | 002051.SZ | 中工国际 |
| 8 | 601117.SH | 中国化学 |
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 单位考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第九章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国中铁有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：
1股中国中铁股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国中铁有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
/（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
/n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/（P
×（1＋n））
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象18,000.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为29,880.00万
元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设2021年12月1日授予限制性股票，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 18,000.00 | 29,880.00 | 899.17 | 10,790.00 | 10,375.00 | 5,533.33 | 2,282.50 |
第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、本计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、本计划经中国铁路工程集团有限公司审核同意后，报国务院国资委审核批准。
8、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
10、公司股东大会以及A股、H股类别股东会议应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、本计划的授予程序
1、自公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定。
5、律师应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格的较低者回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象因非不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的较低者：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每
股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]
其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购数量或回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会以及A股、H股类别股东会议审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经中国铁路工程集团有限公司审核同意，国务院国资委审核批准，公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
中国中铁股份有限公司
2021年11月23日