中国中铁股份有限公司2021年限制性股票
激励计划管理办法
第一章 总 则第一条 为保证中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中国中铁《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，制订《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。本办法经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后生效。
第二条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、履行完成国务院国有资产监督管理委员会相关程序、经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会以及A股、H股类别股东会议审
议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第七条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订限制性股票激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第八条 监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立
董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的生效第九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划，并提交董事会审议。
第十条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会以及A股、H股类别股东会议审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十一条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条 独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第十三条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
第十四条 本激励计划履行完成相关程序后，公司召开股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以及A股、H股类别股东会议应当对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十六条 本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
第十七条 股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十条 股权激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后，公司需按照《管理办法》完成授予、登记、公告。
第二十一条 公司高管人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
第二十二条 公司授予权益前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第四章 限制性股票解除限售
第二十三条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会薪酬委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
第二十四条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十五条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
第二十六条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 激励计划的变更
第二十七条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
第二十八条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第二十九条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
第三十条 律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第六章 激励计划的终止
第三十一条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十二条 公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定。
第三十三条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十四条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十五条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 特殊情况的处理
第三十六条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）的较低者回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十七条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
3、激励对象丧失民事行为能力时；
4、激励对象因非不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的较低者：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2、激励对象的劳动合同到期不续约时；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第八章 附则
第三十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十九条 本办法自公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议批准之日起实施。