中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2012 年年度报告
（股票代码：601390）
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、全体董事出席了董事会会议。
三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的审计
报告。
四、 公司负责人李长进、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计
主管人员）杨良声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 21,299,900,000 股为基数，每 10 股派送
现金红利人民币 0.52 元（含税），共计分配利润人民币 1,107,594,800.00 元。上
述利润分配预案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司 2012
年年度股东大会审议批准后实施。
六、前瞻性陈述的风险声明：
本年报中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示...................................................................................... 3
第二节 公司简介.......................................................................................................... 4
第三节 董事长致辞...................................................................................................... 6
第四节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................. 8
第五节 董事会报告.................................................................................................... 11
第六节 重要事项........................................................................................................ 42
第七节 股份变动及股东情况.................................................................................... 61
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................... 68
第九节 公司治理........................................................................................................ 79
第十节 内部控制........................................................................................................ 87
第十一节 财务会计报告............................................................................................ 88
第十二节 备查文件目录.......................................................................................... 238
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁工 指 中国铁路工程总公司
BT 指 ―建设—转让（Build - Transfer）‖模式
― 建 设 — 经 营 — 转 让 （ Build – Operate –
BOT 指
Transfer）‖模式
在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道
道岔 指
以改变线路的组件，道岔用于铁路上
以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原
工法 指 理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一
定的工程实践形成的综合配套的施工方法
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述了公司可能面临的风险，敬请查阅本报告
“董事会报告”章节关于公司可能面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中国中铁股份有限公司
公司的中文名称简称 中国中铁
公司的外文名称 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
公司的外文名称缩写 CHINA RAILWAY
公司的法定代表人 李长进
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 于腾群
中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场
联系地址
A座
电话 86-10-51878413
传真 86-10-51878417
电子信箱 ir@crec.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 中国北京市丰台区星火路 1 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.crec.cn
电子信箱 ir@crec.cn
四、 信息披露及备置地点
中国证券报、上海证券报、证券时报、证
公司选定的信息披露报纸名称
券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站
www.sse.com.cn
的网址
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（监事会办公室）
五、 公司股票简况
公司股票简况
变更前股票简
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
称
A股 上海证券交易所 中国中铁 601390 -
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
香港联合交易所有
H股 中国中铁 00390 -
限公司
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 公司基本情况
公司报告期内未发生注册变更情况。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2007 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务无变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东无变更情况。
七、 其他有关资料
名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
北京东长安街 1 号东方广场东方经贸城
公司聘请的会计师 办公地址
德勤大楼 8 层
事务所名称（境内）
马燕梅
签字会计师姓名
陈曦
名称 德勤关黄陈方会计师行
公司聘请的会计师
办公地址 香港金钟道 88 号太古广场一期 35 楼
事务所（境外）
签字会计师姓名 -
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第三节 董事长致辞
艰难困苦、玉汝于成。回顾 2012 年，我们深感艰辛、倍感欣慰。这一年，激
烈的市场竞争环境和复杂多变的国内外经济形势，让本公司经历了前所未有的生产
经营压力和挑战。面对压力和挑战，公司上下以坚定不移的决心和勇气，同心同德、
攻坚克难、开拓进取，在广大股东的支持下，在公司管理层和全体员工的共同努力
下，取得了难能可贵的生产经营业绩。公司新签合同额、营业收入和利润额等主要
经济指标均完成既定目标，以优异成绩谱写了公司发展史上的新篇章。
一年来，公司积极应对国内基建市场的调整变化，始终坚定不移推进“保发展、
调结构、强管理、促稳定”中心工作，特别是在铁路建设市场大幅波动下，公司冷
静应对，积极调整发展思路，全面开拓公路、城轨、市政和海外市场，继续巩固发
展勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等传统产业，加快培育和发展房地
产开发、矿产资源开发、物资贸易、金融信托等新兴业务。同时，公司积极推进管
理提升，深入推进全面预算管理，不断加强项目管理、投融资管理、科技创新等各
项工作，强化经济运行管控和内部控制力度，进一步提升了公司的管理水平和核心
竞争力，实现了公司稳中有进的发展态势。全年，公司顺利建成哈（尔滨）大（连）、
（北）京郑（州）、郑（州）武（汉）铁路客专，北京、天津、重庆地铁等一批重点
工程；新承揽的（天）津秦（皇岛）、西（安）宝（鸡）、宁（波）杭（州）铁路客
专和兰（州）新（疆）、南（宁）广（州）、贵（阳）广（州）铁路、深圳地铁 11
号线、成都地铁、石家庄地铁、港珠澳大桥工程、贵州生态城以及投资建设的沈阳
四环等一批重点项目进展顺利稳步推进；房地产、矿产资源、金融信托业务的有序
推进，进一步优化了公司生产经营结构。
一年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求以及两地
监管机构的规定，股东大会、董事会、监事会规范运行，依法合规，切实履行各自
职责。此外，公司严格执行信息披露规定，积极完善与投资者沟通服务机制，维护
了公司诚信透明的良好形象，得到了监管机构、资本市场和广大投资者的肯定和认
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
可。全年，公司荣获了上海证券交易所“上市公司 2012 年度董事会奖”，“中国最具
创新力企业”、“中国上市公司综合实力 100 强”、“中国上市公司诚信企业 100 强”
等多项荣誉。
2013 年，是公司全面贯彻落实十八大精神的开局之年，也是实现公司“十二五”
战略目标的关键一年。展望 2013 年，我们充满期待。中央政府提出了继续把握好稳
中求进的工作总基调，加强和改善宏观调控，加快调整产业结构，积极稳妥推进城
镇化，实施积极的财政政策和稳健的货币政策等一系列政策措施，确保我国经济发
展长期趋好。这些政策措施 以及铁路建设回稳、城市轨道交通建设力度加大，给公
司稳定健康发展提供了新契机。世界经济虽然处于深度调整，但公司凭借自身的优
势仍然大有可为。公司将抓住机遇，应对挑战，以更为务实进取的态度，按照“转
变发展方式、提升发展质量、提高经济效益”这一主线，以管理提升为重点，以科
技创新为支撑，以防控风险为保障，以提高质量效益为目标，不断深化各项改革，
加快公司转型升级，努力推动公司做强做优，为实现“推进两大转变、实现二次创
业、建设世界一流企业”的战略目标奠定坚实的基础。
不畏浮云遮望眼，自缘身在最高层。公司管理层坚信，有国家经济社会持续健
康发展的良好环境，有公司积累的应对各种复杂局面的经验和能力，公司一定会实
现新的更大的发展，对此我们充满信心。在此，我谨向关心和支持公司的广大股东
和社会各界，向为公司艰苦奋斗、无私奉献的全体员工，表示衷心的感谢！
董事长：李长进
中国北京
2013 年 3 月 28 日
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
无追溯调整
(一) 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 482,688,400 459,701,343 5.00 473,184,687
归属于上市公司股东的净利
7,354,739 6,690,015 9.94 7,396,644
润
归属于上市公司股东的扣除
6,309,839 6,312,867 -0.05 6,522,205
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-4,185,768 -13,480,345 不适用 1,010,732
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
78,364,316 72,020,206 8.81 67,148,767
产
总资产 550,728,081 468,732,097 17.49 391,769,801
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.35 0.31 12.90 0.35
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本
0.30 0.30 0 0.31
每股收益（元／股）
上升 0.17 个百
加权平均净资产收益率（%） 9.78 9.61 11.48
分点
扣除非经常性损益后的加权 下降 0.69 个百
8.39 9.08 10.12
平均净资产收益率（%） 分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于
上市公司股东的净资产差异情况
单位：千元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 7,354,739 6,690,015 78,364,316 72,020,206
按国际会计准则调整的项目及金额：
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股权分置流通权 (170,436) (171,364)
按国际会计准则 7,354,739 6,690,015 78,193,880 71,848,842
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上
市公司股东的净资产差异情况
不适用
三、非经常性损益项目和金额
单位：千元 币种：人民币
附注（如适 2011 年金 2010 年
非经常性损益项目 2012 年金额
用） 额 金额
非流动资产处置损益 -16,367 14,102 85,347
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
567,870 385,722 135,545
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
29,380
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 52,107
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益 107,780 71,834 84,469
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
-76,903 -140,774
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-15,124 -30,356
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -100,830 -13,085 502,405
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
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采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支
201,216 82,446 79,517
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,669
处置长期股权投资收益 544,070 67,481 355,576
本期转回个别认定法计提的减值准备 1,443
H 股募集资金汇兑损失 137,078
少数股东权益影响额 -24,705 -33,001 -196,026
所得税影响额 -257,122 -143,199 -198,078
合计 1,044,900 377,148 874,439
四、 采用公允价值计量的项目
单位:千元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 60,169 205,222 145,053 6,132
可供出售金融资产 1,469,491 2,699,013 1,229,522 37,858
交易性金融负债 -141,887 -203,263 -61,376 -170,454
合计 1,387,773 2,700,972 1,313,199 -126,464
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第五节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济已由危机前的快
速发展期进入深度转型调整期；在国内，中央政府继续坚持稳中求进的经济社会
发展总基调，以提高经济质量和效益为中心，继续实施积极的财政政策和稳健的
货币政策，加强和改善宏观调控，经济社会发展呈现稳中有进的良好态势。就基
建建设而言，国家积极稳妥推进城镇化建设，加大城市轨道交通建设力度，铁路
建设回归稳定发展期，市政、水利等建设领域投资增速明显。面对激烈复杂的竞
争环境和经济形势，公司上下围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工
作，坚定信心、同心同德、攻坚克难、开拓进取，不断加强战略管理，稳步推进
转型升级。特别是在前八个月全国铁路基建投资低靡的局面下，公司进一步加强
市场营销策划和协调，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿
产资源、物资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、
项目管理、投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高了公司的管理能力和
核心竞争力，顺利实现了全年生产经营各项目标。
2012 年，公司继续加强科技创新，在自主研发、自主创新方面取得了巨大突
破，大量新技术、新工艺、新设备的引入，进一步增强了公司科技实力，全面提
高了在建工程的产品质量。全年公司科研项目在国家科技进步奖、省部级科技进
步奖、优秀工程勘察设计奖等奖项评选中获得肯定。
公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、
房地产开发以及其他业务。2012 年，公司实现营业总收入 4,839.92 亿元，同比增
长 5.05%；新签合同额为 7,310 亿元，同比增长 28.1%。截至 2012 年 12 月 31 日，
公司未完成合同额为 13,010.26 亿元，同比增长 23%。
（1）基建建设
2012 年，公司基建建设业务营业收入 3,900.37 亿元，同比增长 1.26%；新签
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合同额为 5,367 亿元，同比增长 30.1%.。截至 2012 年 12 月 31 日，公司基建建设
业务的未完成合同额为 10,532.3 亿元，同比增长 17.2%。
①铁路建设
2012 年，公司共完成铁路建设新签合同额 1,256.5 亿元，同比增长 28.8%，
铁路大中型基建市场占有率约为 45％。共完成铁路正线铺轨（新线、复线）4,896
公里，完成电气化铁路接触网 6,005 正线公里。参建的世界运营里程最长高速铁路
（北）京广（州）高铁、世界首条高寒地区高速铁路哈（尔滨）大（连）客专，
以及合（肥）蚌（埠）、龙（岩）厦（门）、（武）汉宜（昌）、哈（密）罗（中）
等 17 项铁路工程，玉（溪）蒙（自）、红（山口）乌（鲁木齐）等 14 项铁路电气
化工程相继开通运营。
②公路建设
2012 年，公司共完成公路建设新签合同额 762.4 亿元，同比减少 18.8%，约
占全国高速公路市场份额的 10%。共完成公路建设 1,028 公里，其中包括 680 公里
的高速公路。公司 2012 年参与承建的宁（德）武（夷山）高速公路、厦（门）漳
（州）高速公路、六（寨）宜（州）高速公路、郑（州）卢（氏）高速公路、汕
（头）昆（明）高速公路、加纳 N1 公路等一大批公路项目相继通车，参与承建的
世界跨峡谷跨径最大的钢桁梁悬索桥――湖南矮寨大桥正式建成通车。
③市政工程和其他建设
2012 年，公司共完成市政工程和其他建设新签合同额 3,348.1 亿元，同比增
长 51.4%，其中城市轨道工程新签合同 1,002 亿元，同比增长 79.8%，市场占有率
约为 50%。公司 2012 年共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程 171.5 公里，铺
轨工程 191 公里，参与承建北京、天津、重庆、杭州、西安、苏州等地铁项目相
继完工通车，参与承建的世界上首座大挑臂钢箱结合梁斜拉桥——乌苏大桥正式
通车。
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（2）勘察设计与咨询服务业务
2012 年，公司勘察设计与咨询服务业务营业收入 84.47 亿元，同比增长
1.07 %；新签合同额为 106.1 亿元，同比增长 2.5%。截至 2012 年 12 月 31 日，公
司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额为 167.4 亿元，较 2011 年 12 月 31 日
增长 15.8%。2012 年主要参与完成贵（阳）广（州）、大（理）瑞（丽）、兰（州）
渝（重庆）、成（都）渝（重庆）、蒙西至华中等高速铁路、客运专线、复杂山区
铁路项目；北京、上海、深圳、广州、成都等城市轨道交通项目；港珠澳大桥、
铜陵公铁两用长江大桥、武汉鹦鹉洲长江大桥等重大桥梁工程项目；昆（明）万
（象）铁路、格鲁吉亚第比利斯绕城铁路等国际工程项目。
（3）工程设备和零部件制造业务
2012 年，公司工程设备和零部件制造业务营业收入 90.59 亿元，同比减少
0.68 %；新签合同额为 169.4 亿元， 同比增长 3.2%；截至 2012 年 12 月 31 日，
公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额为 156.2 亿元，较 2011 年 12 月
31 日增长 38.8%。2012 年，大型桥梁钢结构和客专、高速道岔的市场占有率均在
65%以上，经营区域以国内为主。盾构的生产经营能力和规模均有较大的提高，具
备了年产 40 台盾构的制造能力，2012 年生产制造盾构 36 台，较 2011 年增长了
140%，经营领域主要是地铁建设市场，实现盾构海外销售的突破。
（4）房地产开发业务
2012 年，公司积极应对房地产宏观调控，调整开发节奏，加大销售推广力度，
取得了一定的效果，全年实现营业收入 197.02 亿元 ，同比增长 16.21%。北京诺
德中心、贵阳中铁逸都国际、成都中铁西城、西安缤纷南郡、武汉百瑞景中央商
务区等房地产项目，取得了较好的销售业绩。截至 2012 年 12 月 31 日，公司处于
开发阶段的项目占地面积 1,962 万平方米、总建筑面积 3,900 万平方米。
（5）其他业务
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
2012 年，公司充分发挥传统业务优势，采取矿产资源与基础设施建设联动模
式，矿产资源开发建设进展顺利，投产项目综合生产能力进一步提升；高速公路
BOT 项目整体运营良好，收入持续攀升；物资贸易业务随着大宗材料采购业务的
开展规模增长较快；金融业务结合市场需求发展迅速，信托产品的发行品种和规
模不断增加。全年其他业务实现收入 567.47 亿元，同比增长 38.12%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 482,688,400 459,701,343 5.00
营业成本 431,753,561 412,033,049 4.79
销售费用 2,031,075 1,812,955 12.03
管理费用 20,920,452 19,126,083 9.38
财务费用 4,610,712 3,036,963 51.82
经营活动产生的现金流量净额 -4,185,768 -13,480,345 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -11,975,590 -11,711,689 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 23,672,123 30,598,200 -22.64
研发支出 6,417,903 5,301,764 21.05
2. 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
新签订单的较大增长以及施工任务的如期完成共同推动了收入增长。
(2) 订单分析
2012 年公司完成新签合同额 7,310 亿元，同比增加 28.1％。截至 2011 年 12 月
31 日，公司未完成合同额 13,010.26 亿元，同比增长 23%，其中，基建建设 10,532.32
亿元，勘察设计与咨询服务 167.38 亿元，工程设备和零部件制造业务 156.24 亿元，
其他 2,154.32 亿元。
(3) 主要销售客户的情况
2012 年，公司前 5 名客户的销售额合计为 1,774.87 亿元，占公司销售总额的
37%。客户集中度较高的原因在于铁道部及所属项目业主是本公司的最大客户。
公司前五名客户的营业收入情况
中国中铁股份有限公司 2012 年年度报告
单位:千元 币种:人民币
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入
比例(%)
客户 1 165,915,454
客户 2 3,422,830 小于 1
客户 3 3,063,870 小于 1
客户 4 2,576,748 小于 1
客户 5 2,507,853 小于 1
合计 177,486,755
3. 成本
(1) 成本分析表
单位:千元
分行业情况
本期占 本期金额
上年同期
总成本 较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 占总成本
比例 期变动比
比例(%)
(%) 例(%)
基建板块 材料费 182,918,879.84 42.37 184,009,513.63 44.66 -0.59
基建板块 人工费 62,981,324.86 14.59 56,268,785.32 13.66 11.93
基建板块 劳务分包 24,329,918.21 5.64 23,208,90
