中国国际金融股份有限公司
关于兴业证券股份有限公司配股公开发行证券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二二年八月
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中国国际金融股份有限公司关于兴业证券股份有限公司配股公开发行证券之上市保荐书上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]874号文件核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兴业证券”）以股权登记日2022年8月16日上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后公司股本总额6,696,671,674股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。兴业证券本次配股已于2022年8月12日刊登配股说明书，并于2022年8月25日完成发行工作。中国国际金融股份有限公司作为兴业证券本次配股保荐机构（主承销商），认为兴业证券本次向原股东配售股份并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称
（中文）兴业证券股份有限公司（英文）INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.股票简称 兴业证券股票代码601377股票上市地 上交所注册资本
人民币6,696,671,674.00元（发行前）；人民币8,635,987,294.00元（发行后）法定代表人 杨华辉注册地址 福建省福州市湖东路268号办公地址 福建省福州市湖东路268号邮政编码350003公司网址www.xyzq.com.cn
电子邮箱xyzqdmc@xyzq.com.cn联系电话0591-38507869联系传真0591-38281508经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司的主要业务包括财富管理业务（含证券及期货经纪和资产管理）、机构服务业务、自营投资业务和海外业务等。公司财富管理业务包括证券及期货经纪业务和资产管理业务。证券经纪业务主要是指证券公司接受客户委托代理客户买卖有价证券的中间业务，以及向客户提供个性化投资顾问服务，并向客户销售由公司自主开发或第三方开发的金融理财产品。期货经纪业务主要是指期货公司接受客户委托，为客户进行代理买卖期货合约、办理结算和交割手续的经营活动。资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务、基金管理业务和私募股权投资基金业务。公司通过全资子公司兴证证券资产管理有限公司、控股子公司兴证全球基金管理有限公司（含其全资子公司兴证全球资本管理（上海）有限公司）和全资子公司兴证创新资本管理有限公司开展资产管理业务。在基金管理业务领域，除兴证全球基金管理有限公司以外，公司还持有南方基金管理股份有限公司9.15%的股份，南方基金管理股份有限公司是公司的重要参股公司。公司机构服务业务包括研究与机构服务业务和投资银行业务。其中，研究与机构服务业务包括为各类机构客户提供证券研究与销售交易服务、资产托管与外包服务、机构交易服务等业务。投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问、新三板挂牌及后续服务、区域股权市场服务等业务。公司自营投资业务主要包括权益类投资、固定收益投资和另类投资三大类业务，从事股票、债券、衍生品、股权、另类等多品种自营投资、交易和做市服务。另类投资是指从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类产品投资业务的行为。公司通过全资子公司兴证投资管理有限公司开
展另类投资业务。公司的全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司是公司境外金融控股平台，兴证（香港）金融控股有限公司主要通过其控股子公司兴证国际金融集团有限公司开展海外业务。兴证（香港）金融控股有限公司及其持有的兴证国际金融集团有限公司在香港开展环球证券及期货经纪、机构销售与研究、企业融资、固定收益、资产管理、私人财富管理等金融服务。
（三）财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目
2022年3月31日
2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日资产总计22,802,663.94
21,746,334.10
18,101,969.66
17,057,495.52
负债总计18,231,504.03
17,210,786.55
14,018,427.21
13,353,126.82
归属于母公司股东权益合计
4,128,582.55
4,118,944.20
3,773,857.13
3,443,227.01
股东权益合计4,571,159.91
4,535,547.55
4,083,542.45
3,704,368.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目 2022年1-3月
2021年度 2020年度 2019年度营业收入168,784.50
1,897,216.88
1,757,968.72
1,424,953.59
营业利润52,373.13
770,799.69
619,967.11
266,064.29
利润总额52,284.39
766,324.51
615,550.37
262,954.31
净利润42,661.66
585,541.86
458,390.64
191,529.24
归属于母公司股东的净利润15,627.21
474,307.03
400,331.43
176,253.72
扣非后归属于母公司股东的净利润
1,640.51
466,185.96
391,132.62
163,193.08
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2022年1-3月
2021年度 2020年度 2019年度经营活动产生的现金流量净额142,242.54
1,520,610.80
768,385.86
1,834,374.85
投资活动产生的现金流量净额107,871.02
-93,538.86
184,480.45
436,965.68
筹资活动产生的现金流量净额518,355.16
211,545.42
-807,337.10
-206,423.85
项目 2022年1-3月
2021年度 2020年度 2019年度汇率变动对现金及现金等价物的影响
1,647.77
4,770.57
2,679.07
-2,583.44
现金及现金等价物净增加额770,116.50
1,643,387.93
148,208.28
2,062,333.24
期末现金及现金等价物余额7,852,646.55
7,082,530.06
5,439,142.12
5,290,933.84
4、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
每股收益基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）2022年1-3月
归属于公司普通股股东的净利润
0.38
0.0233
0.0233
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.04
0.0024
0.0024
2021年度
归属于公司普通股股东的净利润
12.04
0.7083
0.7083
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.83
0.6961
0.6961
2020年度
归属于公司普通股股东的净利润
11.07
0.5978
0.5978
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
10.82
0.5841
0.5841
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润
5.25
0.2632
0.2632
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
4.86
0.2437
0.2437
（2）非经常性损益
单位：元项目 2022年1-3月
2021年度 2020年度 2019年度非流动资产处置损益63,222.69
3,890,166.79
271,376.91
-810,089.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
252,143,287.61
176,408,362.72
177,734,831.86
215,964,523.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
38,368,033.32
-23,430,231.00
-24,324,549.87
-12,804,188.01
少数股东权益影响额78,040,102.87
-35,841,662.01
-23,086,910.38
-21,228,031.04
所得税影响额72,667,404.48
-39,815,871.66
-38,606,669.79
-50,515,863.49
合计 139,867,036.07
81,210,764.84
91,988,078.73
130,606,351.53
（3）风险控制指标（母公司口径）
项目
预警
标准
监管
标准
2022年3月31日
2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
核心净资本
（亿元）
- - 206.61 210.71
238.10
221.50
附属净资本
（亿元）
- - 47.60 47.60
24.50
40.00
净资本
（亿元）- - 254.21 258.31
262.60
261.50
净资产（亿元）- - 365.16 365.96
348.48
324.57
各项风险资本准备之和（亿元）
- - 129.47 131.83
113.43
116.84
表内外资产总额（亿元）
- - 1,593.44 1,505.38
1,275.29
1,143.48
风险覆盖率
≥120%
≥100%
196.34%
195.94%
231.51%
223.81%
资本杠杆率
≥9.6%
≥8%
13.64%
14.71%
19.17%
20.66%
流动性覆盖率
≥120%
≥100
%
312.38%
317.21%
169.15%
318.46%
净稳定资金率
≥120%
≥100
%
132.89%
130.27%
132.50%
181.67%
净资本/净资产≥24%
≥20%
69.62%
70.58%
75.35%
80.57%
净资本/负债
≥9.6%
≥8%
25.35%
26.42%
33.07%
34.59%
净资产/负债≥12%
≥10%
36.42%
37.43%
43.89%
42.94%
自营权益类证券及其衍生品/净资本
≤80%
≤100
%
17.42%
29.59%
38.73%
31.84%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本
≤400
%
≤500
%
244.92%
219.50%
183.63%
198.53%
注：
1、核心净资本=净资产-优先股及永续次级债等-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整+/-中国证监会认定或核准的其他调整项目
2、附属净资本=借入的次级债（含永续次级债）×规定比例+/-中国证监会认定或核准的其他调整项目
3、净资本=核心净资本+附属净资本
4、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
5、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%
6、流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%
7、净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
8、根据中国证监会公告[2020]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对2019年12月31日的净资本指标进行重述
（4）其他主要财务指标
项目
2022年3月31日
2021年12月31日
2020年12月31日
2019年12月31日
资产负债率（%）（合并）
71.61
71.08 70.05
72.76
资产负债率（%）（母公司）
73.30
72.77 69.50
69.94
净资产负债率（%）（合并）
252.29
245.83 233.90
267.05
净资产负债率（%）（母公司）
274.60
267.20 227.83
232.67
归属于母公司股东的每股净资产（元）
6.17
6.15 5.64
5.14
无形资产占净资产比例（%）
0.70
0.80 0.63
0.54
固定资本比率（%）
1.74
1.80
1.85
2.05
项目 2022年1-3月
2021年度 2020年度
2019年度
总资产利润率（%）
0.80
7.24
6.75
4.58
营业利润率（%）
31.03
40.63
35.27
18.67
营业费用率（%）
56.30
42.86
38.44
42.31
净利润率（%）
25.28
30.86
26.08
13.44
每股现金流量净额（元）
1.15
2.45
0.22
3.08
每股经营活动现金流量净额（元）
0.21
2.27
1.15
2.74
注1：每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算；注2：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数；注3：各指标计算公式为：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/所有者权益；
3、无形资产占净资产比例=无形资产/所有者权益；
4、固定资本比率=（固定资产+在建工程+投资性房地产）/所有者权益；
5、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；
6、营业利润率=营业利润/营业收入；
7、营业费用率=业务及管理费/营业收入；
8、净利润率=净利润/营业收入；
9、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股本；10、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本。
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次发行前总股本为6,696,671,674股，本次配售股票发行1,939,315,620股人民币普通股（A股），发行后总股本为8,635,987,294股。
1、本次发行核准情况：本次发行经中国证券监督管理委员会《关于核准兴
业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]874号）文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股以股权登记日2022年8月16日（T日）上海证券交易所收市后发行人股份总数6,696,671,674股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为2,009,001,502股，实际配售股数1,939,315,620股，占本次可配售股份总数的96.53%。
5、发行方式：网上定价发行，通过上海证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为5.20元/股。
7、发行对象：截至2022年8月16日（T日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业证券全体股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为人民币10,084,441,224.00元，扣除发行费用人民币57,708,908.21元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币10,026,732,315.79元。发行费用包括承销保荐费、律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费用等。
10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
11、募集资金验资情况：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》﹝毕马威华振验字第2200870号﹞；
12、本次发行前后发行人股本结构变动情况
股份类型
本次配股前 本次发行 本次配股后数量（股）
比例（%）
数量（股） 数量（股）
比例（%）
股份类型
本次配股前 本次发行 本次配股后数量（股）
比例（%）
数量（股） 数量（股）
比例（%）
有限售条件股份-
-
-
-
-
无限售条件流通股份6,696,671,674
100.00
1,939,315,620
8,635,987,294
100.00
普通股股份总数6,696,671,674
100.00
1,939,315,620
8,635,987,294
100.00
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行完成后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《兴业证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所安排上市。
三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的要求
（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件
1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请中金公司作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]874号文件核准，并于2022年8月25日完成配股发行工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为8,635,987,294股，公司股权结构符合相关上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、公司已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、公司已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）中金公司出具的上市保荐书；
（4）公司与中金公司签署的保荐协议；
（5）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具的书面确认文件；
（7）上交所要求的其它文件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构确认不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
事项 安排
3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金的
专户存储、投资项目的实施等承诺事项
1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目是否达到预期效果，并与配股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机构的
权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中介机构
配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司保荐代表人：汤逊、祝晓飞联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166联系传真：010-6505 1156
八、保荐机构认为应当说明的事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司对兴业证券股份有限公司上市文件所载资料进行了核查，认为：
发行人申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。中金公司同意推荐兴业证券股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兴业证券股份有限公司配股公开发行证券之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________汤 逊 祝晓飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日