证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2021-041
兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2020年12月31日的总股本6,696,671,674股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量2,009,001,502股计算，本次发行完成后公司总股本为8,705,673,176股；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为140亿元（具体规模视发行时市场情况而定）；
4、假设本次配股于2021年12月31日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设2021年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年分别增长10%、持平和下降10%；
6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设2021年度除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 669,667.17 | 669,667.17 | 870,567.32 |
| 假设一：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 400,331.43 | 440,364.57 | 440,364.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 391,132.62 | 430,245.89 | 430,245.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.49 |
| 假设二：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别较2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 400,331.43 | 400,331.43 | 400,331.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 391,132.62 | 391,132.62 | 391,132.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.45 |
项目
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设三：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 400,331.43 | 360,298.29 | 360,298.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 391,132.62 | 352,019.36 | 352,019.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.53 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.53 | 0.40 |
革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。
与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本实力，实现可持续发展。
2、本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定坚实基础
公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战略目标打下坚实基础。
3、本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。 2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、穿透”管理理
念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向作用。
2020年5月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，
更好服务实体经济。随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为财富管理业务、机构服务业务、自营投资业务和海外业务等。本次发行募集资金总额预计不超过人民币140亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于增加公司资本金，补充公司营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步增强，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍。公司高管团队对资本市场有着丰富的经验，对证券及金融行业拥有深刻的洞察。公司各业务团队具有多年积累的市场经验，专业能力突出，形成了多项业务品牌。公司重视管理人员的能力提升及后备梯队建设，关注新员工的培养及在岗员工的能力提升，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，将培养人才的目标落到实处。上述人员的储备为公司募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面，公司近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，重视在金融科技领域的布局，推进数智化转型、以金融科技赋能财富管理与大机构业务“双轮驱动”取得发展新成效。近期，公司金融科技五年战略规划正式落地，携手多家科技龙头企业开启全面战略合作，金融科技融合发展的能力持续提升。公司在信息科技领域的持续投入，为公司业务体系构建了全方位的技术支撑架构，为公司募集资金投资项目的实施奠定了扎实的技术基础。
在市场储备方面，截至2020年12月31日，公司共有证券分支机构92家，覆盖60个城市、31个省自治区直辖市。公司拥有财富管理、交易及机构、投资银
行和投资管理等全业务牌照，各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，公司具备一定的市场影响力和品牌知名度。公司将在夯实既有竞争优势的基础上，继续积极布局其它业务领域，持续提升公司的核心竞争力。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
（一）推动落实公司战略，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业发展新机遇，夯实业务发展基础，提高财富管理业务和融资融券业务、投资银行业务、销售交易业务等业务收入，发掘新的利润增长点，降低经营风险，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司已制定《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。与此同时，公司将使用科学、规范的管理手段，提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，提升盈利水平。
（三）加强内部控制，提升经营效率
公司将加强内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、积极提升市场份额，力争实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）完善公司治理，强化风险管理
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够谨慎客观、认真履行职责，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》中制定了关于利润分配的相关条款，明确了利润分配形式、利润分配的时间间隔、现金分红条件及比例、利润分配的决策程序及机制等事宜，积极维护股东利益。
七、相关主体出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
兴业证券股份有限公司董 事 会二○二一年八月二十五日