声 明
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人确认截至本募集说明书封面签署日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人、主管会计工作负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行后的交易流通
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券在上海证券交易所上市的申请。本次债券的转让方和受让方须遵守上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范，受让方须具备《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规规定的合格投资者条件。自本次债券到期偿付日前的第二个交易日起，上海证券交易所将终止本期债券的上市服务。本次债券申请上市后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。
二、利率波动对本次公司债券的影响
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
三、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行、资产管理以及证券自营等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于完善期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。
公司最近三年及一期合并口径的营业收入分别为75.89亿元、88.20亿元、
64.99亿元和108.14亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和17.53亿元，营业收入随市场行情有所波动。公司最近三年一期的利息保障倍数分别为2.53倍、2.02倍、1.16倍和2.07倍。报告期内，由于盈利水平有所下滑及债务融资规模扩大，2018年利息保障倍数同比下降43%，但随着2019年前三季度公司盈利能力提升，2019年前三季度利息保障倍数显著提升。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
四、偿债能力下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司合并口径的资产负债率分别为67.14%、72.28%、72.58%和70.01%，流动比率为2.04、2.28、2.30和2.14，EBITDA利息保障倍数分别为2.59倍、2.06倍、1.20倍和2.13倍。报告期内，受借款及资产规模变化影响，资产负债率有所波动，指标整体仍安全可控。公司流动比率较高，且有上升趋势，说明公司资产流动性较好。受2018年盈利水平下降影响， EBITDA利息保障倍数同比下降42%，但随着2019年盈利能力提升，该指标明显提升，表明公司有足够的能力偿付相应债务，公司出现因偿债能力下降导致偿债风险的可能性极小。
五、证券市场波动引起公允价值损益变动导致利润下降风险
公司证券自营投资等业务损益会反映在公允价值损益变动中，此项业务与证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。在市场剧烈波动情况下可能对公司利润产生影响，2018年行情下跌导致持仓证券市值下降，上证综指2018年全年跌幅高达24.59%，多数股票下跌，导致公司公允价值变动损益呈现较大额亏损，可能影响当期利润。
六、经营活动现金流量净额波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-322.01亿元、-215.45亿元、176.07亿元和255.00亿元，出现较大幅度
的波动。2017年公司经营活动现金流量净额为负，主要是因为购置可供出售金融资产、代理买卖证券支付的现金金额较大。2018年公司经营活动现金流量净额由负转正，主要是2018年回购业务等产生的资金流入金额增加导致。2019年1-9月公司经营活动现金流量净额较2018年增加较多，主要是本年代理买卖证券资金、处置交易性金融工具及其他债权投资流入金额增加导致。总体而言，公司现金流量状况可控，尽管如此，证券市场走势、公司的经营方针和对外投资计划将在未来继续影响公司的现金流量状况。公司存在经营活动现金流量净额波动较大的风险，将在一定程度上影响公司的偿债能力。
七、以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险
受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为372.15亿元、416.52亿元和404.74亿元，可供出售金融资产余额分别为180.47亿元、241.50亿元和
311.42亿元，均呈现上升趋势。通常证券市场景气程度、投资策略的调整会使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值波动的风险。
八、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、债券质押式报价回购等金融创新业务。公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。同时，发行人存量业务也可能存在风险管理和内部控制制度不健全或未能有效执行的风险。
另外，在新业务和新产品的风险控制方面，公司建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司建立由董事会、监事会、经营管理层、风险管理部门、各部门、分支机构及子公司组成的全面风险管理组织架构，即董事会及其风险控制委员会、监事会——公司经营管理层及其风险管理委员会——风险管理部门——各部门、分支机构及子公司。各层级内部控制职责明晰，控制有效，可以较好地防范和控制业务创新过程中出现的风险。若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累，影响公司的健康发展。
九、杠杆水平快速提升的风险
快速提升的杠杆率可能加速金融风险的集聚，尤其是非传统融资工具可能带来融资成本上升和资金错配风险。非传统融资工具的增长，一方面促使资产负债率提高和融资成本上升；另一方面，资金错配或低效配置的风险加大。上述风险很可能带来投资效益的下滑和偿债能力的下降。
十、公司及下属营业部、子公司被处罚的风险
2018年8月31日，公司控股子公司兴证期货收到《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品，不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建证监局采取责令改正的监督管理措施。后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[2018]552号），通过福建证监局的检查验收。
2017年12月21日，公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第28号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。
2017年9月22日，公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏锦良、
董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017年10月27日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责。2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。2017年6月15日，公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[2017]1672号）处以300元罚款，并责令改正，限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。
中国证券监督管理委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定书》），责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规检查报告。公司按照福建证监局《决定书》要求认真整改，同时严格遵守证券监管法规，进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平。
2016年7月27日，因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款，没收公司承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款。公司认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作。
2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰
在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题，收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函的监督管理措施。
2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕14号），对杨东予以警示，并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
2016年1月26日，因国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜，但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定，国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对公司予以警告，处罚款3万元人民币。
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定
驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
此外，截至2019年9月末，兴业证券在欣泰事件中涉及到的未了结重大诉讼和仲裁，均已在本募集说明书“第十节 其他重要事项”进行了披露。
十一、公司股票质押业务风险
2017年下半年以来，部分标的股票价格出现大幅波动，股票质押业务风险频发，公司股票质押业务个别股票标的面临股票价格大幅下跌及退市风险。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照个别认定法计提减值准备。截至2019年9月30日，股票质押业务形成的股票质押式回购金融资产减值准备余额为人民币81,040万元。
本次计提资产减值准备涉及的质押股票主要为长生生物、中弘股份和金洲慈航。公司计提巨额资产减值准备主要是由于公司作为质权人为前述三只个股的股东提供了大额股权质押融资。
其中，融入方张洺豪以长生生物股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币6.3亿元。融入方未履行购回义务，构成违约。2018年12月11日，长生生物科技股份有限公司收到深交所通知，深交所拟对其实施重大违法强制退市。该笔业务存在减值迹象，经测算，截至2019年9月末累计计提资产减值准备人民币4.51亿元。
融入方中弘卓业集团有限公司以中弘股份股票为质押物，在办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币2.1亿元。经测算，截至2019年9月末累计计提资产减值准备人民币1.64亿元。
融入方安徽盛运环保（集团）股份有限公司以金洲慈航股票为质押物，扣除违约处置收回金额后，目前融资规模人民币2.39亿元。经测算，截至2019年9月末累计计提资产减值准备人民币0.82亿元。
在近年来资本市场波动背景下，股票质押违约事件频发，业务风险加剧，股票质押业务出现违约将可能造成公司资金损失，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
十二、诉讼金额较大的风险
截至2019年10月末，公司尚未了结重大被诉案件累计金额为万元14,272.13。
十三、尚未了结重大诉讼、仲裁案件的风险
截至2019年10月末，公司尚未了结的重大诉讼、仲裁如下：
①公司与欣泰电气投资者证券虚假陈述责任纠纷系列案件
2017年6月9日公司设立欣泰电气先行赔付专项基金，先行赔付适格投资者因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）欺诈发行而遭受的投资损失。在先行赔付准备及实施期间，部分欣泰电气投资者对公司及欣泰电气等提起证券虚假陈述责任诉讼：
2017年10月，广东粤财信托股份有限公司（以下简称“粤财信托”）起诉
欣泰电气、辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）、温德乙和公司，其在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持有11,035,768股欣泰电气，要求各被告以15.37元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额16,961.98万元。欣泰电气提起管辖权异议，沈阳市中院驳回欣泰电气管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年5月，辽宁省高院驳回该上诉。2019年1月，公司收到沈阳市中院送达的裁定，因粤财信托明确主张合同违约责任，将案件移送辽宁省高院审理。粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失13,878.99万元。2019年7月24日，公司收到辽宁省高院作出的判决，驳回粤财信托全部诉讼请求。2019年4月26日，公司收到福州市中院送达的起诉状，欣泰电气投资者刘某以公司为被告，要求赔偿其损失20.36万元。2019年6月，福州市中院判决驳回刘某的全部诉讼请求。2019年7月18日，刘某提起上诉。2019年10月23日，公司收到法院送达的二审判决，驳回刘某的上诉。
②公司与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案
2017年8月29日，公司向北京市二中院提起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰等共26名被告，诉请赔偿公司就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。2017年10月，欣泰电气对案件提起管辖权异议。2017年11月，公司变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年9月，欣泰电气进入破产重整程序。2019年2月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因对保荐承销合同约定了纠纷由仲裁管辖，驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉。本案处一审审理阶段。
③公司与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文共4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案
鉴于公司与欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气股份有限公司相关责任人、欣泰电气股份有限公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷一案，北京市二中院驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，公司于2019年3月28日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿公司因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，承担为实现仲裁请求而发生的仲裁费、律师费、差旅费等一切合理费用，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给公司造成的所有损失承担连带赔偿责任。
④公司与张洺豪、张湫岑质押式证券回购纠纷案
2017年4月至5月，张洺豪在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有9,350万股“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。待购回期间，张洺豪以其持有的7,336.24万股“长生生物”为前述交易办理补充质押。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年8月2日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决张洺豪和张湫岑返还本金63,000万元，并支付相应利息、违约金。2019年4月19日，公司收到福建省高院送达的一审判决书，判决张洺豪和张湫岑应偿还公司融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且公司有权以张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”优先受偿。2019年8月6日，公司收到上诉状，张洺豪提起上诉。
⑤公司与中弘卓业集团有限公司质押式证券回购纠纷
2016年11月至12月，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）在公司办理了股票质押式回购交易，中弘集团以其持有的15,700万股“中弘股份”作为质物，融入资金23,000万元。待购回期间，因中弘集团部分提前购回，剩余融资本金变更为21,000万元；因中弘集团补充质押、“中弘股份”发生送股，质押标的变更为26,394.57万股“中弘股份”。回购期限届满，中弘集团未按约履行
回购义务，构成违约。2017年12月20日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中弘集团返还本金21,000万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用等。经审理，福建省高院作出一审判决，中弘集团应向公司偿还本金21,000万元，支付相应利息、违约金；公司有权以中弘集团质押的26,394.57万股“中弘股份”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；中弘集团应向公司支付律师费。2019年2月，一审判决在中弘集团撤回上诉后生效。2019年3月27日，公司向福建省高院申请强制执行，福建省高院决定立案，并指定福州市中院执行。
⑥公司与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（以下简称“12精彩债”）未获按期还本付息，公司向北京市二中院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公司（以下简称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司承担担保责任。2016年6月12日，北京市二中院判决精彩公司应向公司支付债券本金10,000万元及相应利息；判决公司对李冬青、隆源建业的抵押房产在前述债权范围内享有优先受偿权，公司对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围内享有优先受偿权；张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，公司向北京市二中院申请强制执行。
⑦公司与陈航等委托理财合同纠纷案
2015年8月，陈航向福州市鼓楼区法院提起诉讼，诉称李萍（原公司五一中路营业部员工）、翁颖琦自2007年6月21日至2010年9月15日操作其证券账户，并造成其亏损320万元，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2017年1月5日，福州市鼓楼区法院裁定将本案移送福州市仓山区法院。2017年3月，陈航变更诉讼请求，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失154.20万元，并要求五四路证券营业部、公司
承担连带责任。2018年1月，公司收到福州市仓山区法院一审判决，判决李萍、翁颖琦赔偿陈航亏损本金154.20万元，驳回陈航的其他诉讼请求。2018年1月，李萍、翁颖琦提起上诉。2018年9月，福州市中院裁定撤销一审判决，发回重审。2019年8月19日，公司收到法院裁定，准许陈航撤诉。
⑧兴全睿众代表两个专项资产管理计划诉刘江、曾淑平股权认购协议争议仲裁案
2016年1月，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当云南东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股份，兴全睿众代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，完全支持兴全睿众提出的所有仲裁请求。目前，兴全睿众已申请强制执行。
⑨公司与安徽盛运环保（集团）股份有限公司公证债权文书申请执行案
2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在公司办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的6,150万股“金洲慈航”为质物（证券代码：000587，该质物后因转增股份、分派现金股利变更为12,300万股金洲慈航股份、922.5万现金股利），从公司融入初始交易本金40,000万元。2018年3月，盛运环保因托管于公司的股票被法院司法冻结，触发提前购回条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年4月，公司向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》，《执行证书》确认盛运环保应返还公司本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年5月10日，公司向安庆市中院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2018年5月14日，安庆市中院受理此案，并决定立案执行。
⑩公司与无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）证券回购合同纠纷案2017年8月9日，无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“天乐润点”)在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,410万股天润数娱（证券代码：002113，待购回期间，经权益分派，变更为2,397万股天润数娱股份）质押给公司，融入初始交易本金4,999万元。同时，天乐润点向公司出具《承诺函》，承诺当上海点点乐信息科技有限公司（以下称“上海点点乐公司”）2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润低于一定数额时，若公司要求其提前购回的，其应按照公司要求履行提前购回义务。2018年4月16日，上市公司湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发布公告称，上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润低于《承诺函》承诺数额。但天乐润点在收到公司提前购回通知后，却未按照约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年5月25日，公司向福州市中院提起诉讼，请求判决天乐润点返还本金4,999万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年9月，福州市中院判决天乐润点应偿还公司融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以天乐润点质押的2,397万股天润数娱股票折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2018年11月，天乐润点提起上诉。2019年10月8日，公司收到福建省高院送达的二审判决书，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。
?公司与金龙控股集团有限公司、金绍平质押式证券回购纠纷案
2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下称“金龙控股”） 在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,280万股“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向公司融入本金8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向公司提供不可撤销连带责任保证。2018年3月，金龙控股因触发提前回购条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年7月5日，公司向福州市中院提起诉讼。经审理，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还公司融资本金8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。2018年11月23日，
公司向福州市中院申请强制执行，福州市中院当日执行立案。2019年7月，福州市中院处置1,280万股“金龙机电”获得款项4,406.66万元，扣除诉讼费、执行费，余款4,341.85万元。2019年8月24日，因金龙集团、金绍平无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
?公司与南通富海投资管理中心（有限合伙）、李宁、陈松林质押式证券回购纠纷案
2017年5月，南通富海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富海投资”）在公司办理股票质押回购交易，以其持有4,445.87万股“东方网络”（证券代码：
002175）作为质物，融入资金25,000万元。待购回期间，富海投资为前述交易补充质押613.38万股“东方网络”，提前还款4,900万元；富海投资执行事务合伙人李宁为前述交易补充质押407.79万股“金通灵”（证券代码：300091）。
2018年9月5日，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且富海投资未在指定时点前提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决富海投资、李宁偿还本金20,100万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。提交答辩状期间，富海投资提出管辖权异议。2018年12月7日，福建省高院裁定驳回富海投资提出的管辖权异议。富海投资提起管辖权异议上诉。2019年1月，公司追加陈松林为被告，请求判决陈松林对前述债务承担连带责任。陈松林也提出管辖权异议。2019年5月，公司收到最高院作出的裁定，驳回富海投资提起管辖权异议上诉。2019年8月30日，福建省高级人民法院判决结果如下：富海投资应偿还公司股票质押回购初始交易金额本金19800.40万元及利息、违约金，赔偿律师费，且公司有权以富海投资质押的5059.25万股“东方网络”、李宁质押的1489.59万股“金通灵”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿，李宁、陈松林对前述债务承担连带清偿责任。
?公司与吉林利源精制股份有限公司债权纠纷案
2014年9月22日，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）在深圳证券交易所发行“2014年吉林利源精制股份有限公司公司债券”（债券简称: “H 4利源债”，债券代码：112227），公司认购“H4利源债”面值人民
币6,000万元。
2018年11月，因利源精制未能按照约定支付相应的利息，公司向福州市中院提起诉讼，要求利源精制支付债券本金6,000万元和相应利息、利息损失，并承担律师费、诉讼财产保全责任保险费及诉讼费用和保全费用。2019年9月2日，公司收到一审判决书，公司的诉讼请求得到支持。
?兴证期货大连营业部与高明期货经纪合同纠纷案
2014年8月，客户高明向大连市中院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中院提起公诉。2018年4月3日，辽宁省高院作出终审判决，兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；被告陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔高明经济损失852.1万元。
2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
?公司与冯显超质押式公证债权文书申请执行案
2017年6月至7月，冯显超在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的797.3万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金10,600万元。待购回期间，因冯显超部分提前还款，剩余融资本金变更为8,830万元；因冯显超提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为2,782.00万股“恺英网络”和271.08万现金股利。
2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且冯显超未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认冯显超应返还公司本金8,830万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月29日，公司向上海金融法院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月8日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
?公司与珠海中珠集团股份有限公司证券合同争议案
2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元。待购回期间，因发生标的股票送股、补充质押，现质押标的变更为12,784.8万股“中珠医疗”和现金红利158.1万元。由于质押股票价格下跌，前述交易的履约保障比例低于约定的警戒履约保障比例，且珠海中珠未能及时采取措施使前述交易的履约保障比例回升至警戒履约保障比例以上，构成违约。
2019年4月22日，公司向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决珠海中珠偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。 2019年5月31日，上海仲裁委员会裁定珠海中珠应偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，且公司有权以珠海中珠质押的12,784.8万股“中珠医疗”及其孳息优先受偿。2019年8月2日，公司向上海市二中院申请强制执行，上海市二中院决定立案执行。
?公司与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开发有限公司质押式证券回购纠纷案
2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保公司主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给公司；且辽宁中珠与公司签署保证合同，对珠海中珠
所负主债务承担连带保证责任。2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中珠集团、辽宁中珠按照协议约定承担担保责任。在一审审理过程中，经福建省高院调解，公司与中珠集团、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且公司对中珠集团持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权。2019年10月22日，公司收到福建省高院送达的《民事调解书》。?公司与王悦质押式公证债权文书申请执行案2017年3月至6月，王悦在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的3,001.76万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元；因王悦提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利。2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且王悦未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认王悦应返还公司本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月28日，公司向法院申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月22日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。?公司与安徽省外经建设（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券交易纠纷案2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（以下简称“安徽外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16皖经01”）发生违约，公司向福州市中院提起诉讼，请求判令安徽外经支付债券本金5,180万元和相应利息；且德圣珠宝有限公司（以下简称“德圣珠宝”）以其持有的5万克拉裸钻所得价款承担担保责任，并对前述债务承担连带清偿责任。2019年10月14
日，福州市中院受理本案。
十四、本次债券仅限合格投资者认购及交易
根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
十五、关于欣泰电气事件的说明
中国证券监督管理委员会于2016年7月25日出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号），文中提出“上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：
7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行”，公司已于2016年8月5日缴纳罚款。最近三十六个月内，公司不存在重大违法行为。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 发行概况 ...... 7
一、本次公司债券发行授权及批准情况 ...... 7
二、本次公司债券发行授权及批准情况 ...... 7
三、本期公司债券的主要条款 ...... 7
四、本期债券发行时间安排 ...... 10
五、有关机构及其联系方式 ...... 10
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 13
第二节 风险因素 ...... 14
一、本次债券的投资风险 ...... 14
二、发行人的相关风险 ...... 15
第三节 发行人及本次债券的资信情况 ...... 36
一、发行人及本次债券的信用评级情况 ...... 36
二、信用评级报告的主要事项 ...... 36
三、公司的授信及使用情况 ...... 38
四、近三年与主要客户业务往来的资信情况 ...... 38
五、公司债券、其他债务融资工具发行以及偿还情况 ...... 38
六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ...... 40
七、近三年及一期主要偿债能力财务指标 ...... 40
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 42
一、增信机制 ...... 42
二、偿债计划 ...... 42
三、偿债资金来源 ...... 42
四、偿债保障措施 ...... 43
五、专项偿债账户 ...... 45
六、发行人违约责任及解决措施 ...... 46
第五节 发行人基本情况 ...... 48
一、发行人概况 ...... 48
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...... 49
三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...... 51
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ...... 51
五、发行人的组织结构及重要的权益投资情况 ...... 52
六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 57
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 57
八、发行人从事的主要业务及所处行业情况 ...... 63
九、发行人主营业务情况 ...... 67
十、公司治理结构 ...... 81
十一、内部管理制度的建立及运行情况 ...... 83
十二、发行人近三年内重大违法违规及受处罚情况 ...... 84
十三、公司独立性情况 ...... 87
十四、关联方及关联交易情况 ...... 88
十五、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况 ...... 97
十六、信息披露事务及投资者关系管理相关安排 ...... 98
第六节 财务会计信息 ...... 101
一、发行人财务报告编制及审计情况 ...... 101
二、最近三年及一期财务报表 ...... 101
三、公司合并财务报表范围和变化情况 ...... 113
四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 119
五、管理层讨论与分析 ...... 122
六、发行人最近一年末有息债务情况 ...... 147
七、本次发行债券后资产负债表结构变化 ...... 148
八、发行人所有权或使用权受到限制的资产情况 ...... 149
第七节 募集资金运用 ...... 150
一、公司债券募集资金数额 ...... 150
二、募集资金运用计划 ...... 150
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ...... 150
第八节 债券持有人会议 ...... 152
一、 债券持有人行使权利的形式 ...... 152
二、 债券持有人会议规则主要条款 ...... 153
第九节 债券受托管理人 ...... 162
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...... 162
二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 162
第十节 其他重要事项 ...... 175
一、最近一期末发行人的对外担保情况 ...... 175
二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 ...... 175
第十一节 发行人及有关中介机构声明 ...... 185
一、发行人声明 ...... 186
二、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 187
三、主承销商声明 ...... 189
四、受托管理人声明 ...... 191
五、发行人律师声明 ...... 192
六、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 193
七、评级机构声明 ...... 194
第十二节 备查文件 ...... 195
一、本募集说明书的备查文件 ...... 195
二、备查文件查阅时间及地点 ...... 195
释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人或兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 母公司 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 审计机构、德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 本次公司债券、本次债券 | 指 | 经中国证监会“证监许可【2020】59号”文件核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）（疫情防控债） |
| 本次发行 | 指 | 本次债券下每期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书》 |
| 兴全基金 | 指 | 兴全基金管理有限公司 |
| 兴证资管 | 指 | 兴证证券资产管理有限公司 |
| 兴证期货 | 指 | 兴证期货有限公司 |
| 兴证物业 | 指 | 福州兴证物业管理有限公司 |
| 兴证资本 | 指 | 兴证创新资本管理有限公司 |
| 兴证香港 | 指 | 兴证（香港）金融控股有限公司 |
| 兴证投资 | 指 | 兴证投资管理有限公司 |
| 南方基金 | 指 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票（Initial Public Offerings） |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors） |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors） |
| RQFII | 指 | 人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investors） |
| IB | 指 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 转融通 | 指 | 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动 |
| 股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 |
| 直接投资、直接股权投资 | 指 | 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 |
| 短期融资券 | 指 | 证券公司依照《证券公司短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券 |
| 次级债券 | 指 | 发行人发行的证券公司次级债 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 投资人、债券持有人 | 指 | 就本次公司债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次公司债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 公司股东大会 | 指 | 兴业证券股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 兴业证券股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 兴业证券股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券交易与发行管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次公司债券发行授权及批准情况
2019年4月1日，本公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案》，同意公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%；在公司财务杠杆符合监管部门规定的前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额；同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等；本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。2019年6月30日，本公司2018年年度股东大会表决通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2019年4月3日和2019年7月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据股东大会授权，公司董事长决定本次公开发行公司债券将分期发行。
二、本次公司债券发行授权及批准情况
经中国证监会“证监许可【2020】59号”文件核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款
发行主体：兴业证券股份有限公司。
债券名称：兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债
券（第一期）（疫情防控债）。发行规模：本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），采用分期发行，设置超额配售选择权。其中，本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，可追加不超过20亿元（含20亿元）的发行额度。债券期限：本期债券期限为3年。票面金额及发行价格：本期债券每张面值为100元，按面值平价发行。债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。
还本付息方式：本期债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项和本金自兑付日起不另计利息。
支付金额：兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至债权登记日收市时所持有的本次债券的利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
起息日：2020年2月17日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得当期应计利息。付息日：2021年至2023年每年的2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日：2023年2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。计息期限：2020年2月17日至2023年2月16日。担保情况：本期债券无担保。信用级别及资信评级机构：公司聘请联合信用评级有限公司为本期债券的资信评级机构。经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
牵头主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商：海通证券股份有限公司。
承销方式：本期债券的发行由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司以代销的方式承销。
债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。
发行及转让对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
募集资金专项账户：公司在监管银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。募集资金专项账户开户银行为中国建设银行福州广达支行。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期
公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金，其中不低于10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资金；为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股权质押或者两融等业务为参与疫情防控的企业，如医药研发、医疗器械制造、物资运输仓储、疫区建设施工等提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的疫情防控类金融产品等业务的资金；补充发行人自身受疫情影响的业务板块的营运资金；补充或置换前期为疫情防控捐赠资金、捐赠物资采购等支出的营运资金。具体用于补充支持疫情防护防控相关业务的资金规模，将根据疫情发展情况进行适当调整。发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，进一步安排具体的补充营运资金明细，可能对拟定的金额进行适当调整。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年2月8日
发行首日：2020年2月11日
发行日期：2020年2月11日-2020年2月17日
五、有关机构及其联系方式
（一）发行人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区锦什坊街35号601室
联系人：魏笑娜、孟翔
电话：021-20370752、010-66290193传真：021-68982580
（二）牵头主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号39层联系人：杜娟、王宏志电话：021-33389951传真：021-33389955
（三）联席主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号联系人：吴斌、罗丽娜、宋蘅珅电话：010-88027267传真：010-88027190
（四）债券受托管理人：申万宏源证券有限公司
法定代表人：杨玉成住所：上海市徐汇区长乐路989号45层联系地址：上海市徐汇区长乐路989号39层联系人：刘秋燕电话：021-33388507
传真：021-33389955
（五）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系人：姚磊、陆仙电话：021-24126099、021-24126317传真：021-24126350
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：曾顺福住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系人：曾浩、朱玮琦电话：021-61411997、61412730传真：021-63350177
（七）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508联系人：贾一晗电话：010-85172818传真：010-85172173
（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行福州广达支行负责人：庄忠住所：福州市台江区广达路77号
联系人：林洁电话：0591-83350991传真：0591-83350991
（九）证券交易场所：上海证券交易所
总经理：蒋锋住所：上海市浦东新区浦东南路528号办公地址：上海市浦东新区迎春路555号电话：021-68808888传真：021-68807813邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：聂燕住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话：021-38874800传真：021-58754185邮政编码：200120
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，牵头主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司未持有兴业证券股票。联席主承销商海通证券股份有限公司持有兴业证券1,007,080股。受托管理人申万宏源证券有限公司未持有兴业证券股票。截至2019年9月30日，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券将在证券交易所或中国证监会规定的交易场所向合格投资者发行、转让，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，因此，购买本次债券的投资者在转让时可能面临因无法及时找到交易对手而难以将债券变现，存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公
司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
联合信用评级有限公司对公司和本次债券进行了信用评级，其中公司信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司对本次债券的评级并不代表其对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本次债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。
另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本次债券的评价及最终利益。
（六）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2019年三季度末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、其他债
权投资和其他权益工具投资等高流动性资产，合计达846.97亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达67.75%。公司流动比率为2.14倍。
同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、收益凭证等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将继续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务出现大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
2、经营活动现金流量净额波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-322.01亿元、-215.45亿元、176.07亿元和255.00亿元，出现较大幅度的波动。2017年公司经营活动现金流量净额为负，主要是因为购置可供出售金融资产、代理买卖证券支付的现金金额较大。2018年公司经营活动现金流量净额由负转正，主要是2018年回购业务等产生的资金流入金额增加导致。2019年1-9月公司经营活动现金流量净额较2018年增加较多，主要是本年代理买卖证券资金、处置交易性金融工具及其他债权投资流入金额增加导致。总体而言，公司现金流量状况可控，尽管如此，证券市场走势、公司的经营方针和对外投资计划将在未来继续影响公司的现金流量状况。公司存在经营活动现金流量净额波动较大的风险，将在一定程度上影响公司的偿债能力。
3、偿债能力下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司合并口径的资产负债率分别为67.14%、72.28%、72.58%和70.01%，流动比率为2.04、2.28、2.30和2.14，EBITDA利息保障倍数分别为2.59倍、2.06倍、1.20倍和2.13倍。报告期内，受借款及资产规模变化影响，资产负债率有所波动，指标整体仍安全可控。公司流动比率较高，且有上升趋势，说明公司资产流动性较好。受2018年盈利水平下降影响， EBITDA利息保障倍数同比下降42%，但随着2019年盈利能力提升，该指标明显提升，表明公司有足够的能力偿付相应债务，公司出现因偿债能力下降导致偿债风险的可能性极小。
4、证券市场波动引起公允价值损益变动导致利润下降风险
公司证券自营投资等业务损益会反映在公允价值损益变动中，此项业务与证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。在市场剧烈波动情况下可能对公司利润产生影响，2018年行情下跌导致持仓证券市值下降，上证综指2018年全年跌幅高达24.59%，多数股票下跌，导致公司公允价值变动损益呈现较大额亏损，可能影响当期利润。
5、关键审计事项涉及重大判断的风险
公司在开展业务过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基金、资产管理计划、合伙企业等，公司需就是否对结构化主体存在控制作出重大判断；对于以公允价值计量的可供出售权益工具投资，公司在评估是否存在减值时，需要对公允价值是否相较初始确认的投资成本而言发生严重或非暂时性下跌作出重大判断；公司从事融资融券和开展融资业务以及股票质押式回购业务，公司确定融出资金、股票质押式回购金融资产需计提的减值准备时需作出重大判断和估计。以上关键审计事项涉及重大判断，对公司经营业绩存在较大影响。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全。目前，我国证券市场仍然处于完善期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、资产管理和自营等业务
的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。受证券市场行情影响，公司最近三年及一期合并口径的营业收入分别为
75.89亿元、88.20亿元、64.99亿元和108.14亿元，营业收入有所波动；公司最近三年及一期投资收益分别实现18.63亿元、35.90亿元、28.60亿元和19.73亿元，占公司营业收入的比例分别为24.55%、40.71%、44.01%和18.24%。公司投资收益占营业收入的比例较高，从而经营业绩更容易受证券市场行情波动的影响；公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和17.53亿元，2017年业绩较上期有所提升；2018年国内外经济金融形势复杂多变，面对比较严峻的经营形势，公司经营业绩较上年出现下滑。2019年随着市场行情转暖，公司盈利水平上升。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
2、市场竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
经过十余年的发展，一些大型证券公司通过兼并收购、增资扩股、上市融资以及发行债券等方式增强资本实力、提升核心竞争力，市场份额稳步提高，资源日趋向少数大型证券公司集中，但总体而言，我国证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未明显拉开差距。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，加剧了证券行业的竞争。因此，公司在重要业务领域面临着竞争进一步加剧的风险。
（2）证券业对外开放所带来的竞争风险
目前，多家外资证券公司已经通过合资的方式进入国内证券市场，主要从事投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响。近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的IPO（特别是赴港IPO）、再融资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着我
国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。通过多年的不懈努力，公司市场地位和品牌影响力稳步提升，现已成长为具有核心服务优势和较强市场竞争力的综合金融服务提供商。其中，公司经纪业务市场份额、客户数量、营业网点数量均处于行业上游，投行项目数量及资产管理业务产品数量具有较强的竞争优势，同时融资融券等创新业务快速成长，期货业务、海外业务及直投业务子公司的市场竞争力进一步提升。但是面对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果公司未能抓住时机扩大资本实力、发力创新业务、差异化经营传统业务，公司的主要业务则可能面临较大挑战。
3、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、债券质押式报价回购等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
另外，在新业务和新产品的风险控制方面，公司建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司风险管理组织构架分为“董事会及其风险控制委员会、监事会——公司经营管理层及其风险管理委员会——风险管理部门——各部门及分支机构”四个层级。各层级内部控制职责明晰，控制有效，可以较好地防范和控制业务创新过程中出现的风险。若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累，影响公司的健康发展。
4、公司及下属营业部、子公司被处罚的风险
2018年8月31日，公司控股子公司兴证期货收到《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品，不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建证监局采取责令改正的监督管理措施。后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[2018]552号），通过福建证监局的检查验收。
2017年12月21日，公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第28号）给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。
2017年9月22日，公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏锦良、董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017年10月27日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责。2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
2017年6月15日，公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[2017]1672号）处以300元罚款，并责令改正，限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。
中国证券监督管理委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定书》），责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规检查报告。公司按照福建证监局《决定书》要求进行了整改，同时严格遵守证券监管法规，进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平。
2016年7月27日，因丹东欣泰电气股份有限公司在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款，没收公司承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款。公司认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作。
2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题，收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函的监督管理措施。
2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕14号），对杨东予以警示，并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
2016年1月26日，因国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，
告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜，但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定，国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对公司予以警告，处罚款3万元人民币。
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高
明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
此外，截至本募集说明书签署日，兴业证券在欣泰事件中涉及到的未了结重大诉讼和仲裁，均已在本募集说明书“第十节 其他重要事项”进行了披露。
5、股票质押业务风险
2017年下半年以来，部分标的股票价格出现大幅波动，股票质押业务风险频发，公司股票质押业务个别股票标的面临股票价格大幅下跌及退市风险。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照个别认定法计提减值准备。截至2019年9月30日，股票质押业务形成的股票质押式回购金融资产减值准备余额为人民币81,040万元。
本次计提资产减值准备涉及的质押股票主要为长生生物、中弘股份、金洲慈航。公司计提巨额资产减值准备主要是由于公司作为质权人为前述三只个股的股东提供了大额股权质押融资。
其中，融入方张洺豪以长生生物股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币6.3亿元。融入方未履行购回义务，构成违约。2018年12月11日，长生生物科技股份有限公司收到深交所通知，深交所拟对其实施重大违法强制退市。该笔业务存在减值迹象，经测算，截至2019年9月末累计计提资产减值准备人民币4.51亿元。
融入方中弘卓业集团有限公司以中弘股份股票为质押物，在办理股票质押式回购交易业务，目前融资规模人民币2.1亿元。经测算，截至2019年9月末累计计提资产减值准备人民币1.64亿元。
融入方安徽盛运环保（集团）股份有限公司以金洲慈航股票为质押物，扣除违约处置收回金额后，目前融资规模人民币2.39亿元。经测算，截至2019年9月末累计计提资产减值准备人民币0.82亿元。
在近年来资本市场波动背景下，股票质押违约事件频发，业务风险加剧，股票质押业务出现违约将可能造成公司资金损失，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
6、诉讼金额较大的风险
截至2019年10月末，公司尚未了结重大被诉案件累计金额为万元14,272.13。
7、尚未了结重大诉讼、仲裁案件的风险
截至2019年10月末，公司尚未了结的重大诉讼、仲裁如下：
①公司与欣泰电气投资者证券虚假陈述责任纠纷系列案件
2017年6月9日公司设立欣泰电气先行赔付专项基金，先行赔付适格投资者因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）欺诈发行而遭受的投资损失。在先行赔付准备及实施期间，部分欣泰电气投资者对公司及欣泰电气等提起证券虚假陈述责任诉讼：
2017年10月，广东粤财信托股份有限公司（以下简称“粤财信托”）起诉欣泰电气、辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）、温德乙和公司，其在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持有11,035,768股欣泰电气，要求各被告以15.37元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额16,961.98万元。欣泰电气提起管辖权异议，沈阳市中院驳回欣泰电气管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年5月，辽宁省高院驳回该上诉。2019年1月，公司收到沈阳市中院送达的裁定，因粤财信托明确主张合同违约责任，将案件移送辽宁省高院审理。粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失13,878.99万元。2019年7月24日，公司收到辽宁省高院作出的判决，驳回粤财信托全部诉讼请求。
2019年4月26日，公司收到福州市中院送达的起诉状，欣泰电气投资者刘某以公司为被告，要求赔偿其损失20.36万元。2019年6月，福州市中院判决驳回刘某的全部诉讼请求。2019年7月18日，刘某提起上诉。2019年10月23日，公司收到法院送达的二审判决，驳回刘某的上诉。
②公司与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案2017年8月29日，公司向北京市二中院提起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰等共26名被告，诉请赔偿公司就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。2017年10月，欣泰电气对案件提起管辖权异议。2017年11月，公司变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年9月，欣泰电气进入破产重整程序。2019年2月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因对保荐承销合同约定了纠纷由仲裁管辖，驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉。本案处一审审理阶段。
③公司与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文共4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案
鉴于公司与欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气股份有限公司相关责任人、欣泰电气股份有限公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷一案，北京市二中院驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，公司于2019年3月28日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿公司因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，承担为实现仲裁请求而发生的仲裁费、律师费、差旅费等一切合理费用，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给公司造成的所有损失承担连带赔偿责任。
④公司与张洺豪、张湫岑质押式证券回购纠纷案
2017年4月至5月，张洺豪在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有
9,350万股“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。待购回期间，张洺豪以其持有的7,336.24万股“长生生物”为前述交易办理补充质押。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。2018年8月2日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决张洺豪和张湫岑返还本金63,000万元，并支付相应利息、违约金。2019年4月19日，公司收到福建省高院送达的一审判决书，判决张洺豪和张湫岑应偿还公司融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且公司有权以张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”优先受偿。2019年8月6日，公司收到上诉状，张洺豪提起上诉。
⑤公司与中弘卓业集团有限公司质押式证券回购纠纷
2016年11月至12月，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）在公司办理了股票质押式回购交易，中弘集团以其持有的15,700万股“中弘股份”作为质物，融入资金23,000万元。待购回期间，因中弘集团部分提前购回，剩余融资本金变更为21,000万元；因中弘集团补充质押、“中弘股份”发生送股，质押标的变更为26,394.57万股“中弘股份”。回购期限届满，中弘集团未按约履行回购义务，构成违约。
2017年12月20日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中弘集团返还本金21,000万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用等。经审理，福建省高院作出一审判决，中弘集团应向公司偿还本金21,000万元，支付相应利息、违约金；公司有权以中弘集团质押的26,394.57万股“中弘股份”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；中弘集团应向公司支付律师费。2019年2月，一审判决在中弘集团撤回上诉后生效。2019年3月27日，公司向福建省高院申请强制执行，福建省高院决定立案，并指定福州市中院执行。
⑥公司与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案
2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（以下简称“12精彩债”）未获按期还本付息，公司向
北京市二中院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公司（以下简称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司承担担保责任。
2016年6月12日，北京市二中院判决精彩公司应向公司支付债券本金10,000万元及相应利息；判决公司对李冬青、隆源建业的抵押房产在前述债权范围内享有优先受偿权，公司对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围内享有优先受偿权；张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，公司向北京市二中院申请强制执行。
⑦公司与陈航等委托理财合同纠纷案
2015年8月，陈航向福州市鼓楼区法院提起诉讼，诉称李萍（原公司五一中路营业部员工）、翁颖琦自2007年6月21日至2010年9月15日操作其证券账户，并造成其亏损320万元，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2017年1月5日，福州市鼓楼区法院裁定将本案移送福州市仓山区法院。2017年3月，陈航变更诉讼请求，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失154.20万元，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2018年1月，公司收到福州市仓山区法院一审判决，判决李萍、翁颖琦赔偿陈航亏损本金154.20万元，驳回陈航的其他诉讼请求。2018年1月，李萍、翁颖琦提起上诉。2018年9月，福州市中院裁定撤销一审判决，发回重审。2019年8月19日，公司收到法院裁定，准许陈航撤诉。
⑧兴全睿众代表两个专项资产管理计划诉刘江、曾淑平股权认购协议争议仲裁案
2016年1月，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当云南东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股
份，兴全睿众代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，完全支持兴全睿众提出的所有仲裁请求。目前，兴全睿众已申请强制执行。
⑨公司与安徽盛运环保（集团）股份有限公司公证债权文书申请执行案2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在公司办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的6,150万股“金洲慈航”为质物（证券代码：000587，该质物后因转增股份、分派现金股利变更为12,300万股金洲慈航股份、922.5万现金股利），从公司融入初始交易本金40,000万元。2018年3月，盛运环保因托管于公司的股票被法院司法冻结，触发提前购回条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。2018年4月，公司向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》，《执行证书》确认盛运环保应返还公司本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年5月10日，公司向安庆市中院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2018年5月14日，安庆市中院受理此案，并决定立案执行。⑩公司与无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）证券回购合同纠纷案2017年8月9日，无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“天乐润点”)在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,410万股天润数娱（证券代码：002113，待购回期间，经权益分派，变更为2,397万股天润数娱股份）质押给公司，融入初始交易本金4,999万元。同时，天乐润点向公司出具《承诺函》，承诺当上海点点乐信息科技有限公司（以下称“上海点点乐公司”）2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润低于一定数额时，若公司要求其提前购回的，其应按照公司要求履行提前购回义务。2018年4月16日，上市公司湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发布公告称，上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润低于《承诺函》承诺数额。但天乐润点在收到公司提前购回通知后，却未按照约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年5月25日，公司向福州市中院提起诉讼，请求判决天乐润点返还本金4,999万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年9月，福州市中院判决天乐润点应偿还公司融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以天乐润点质押的2,397万股天润数娱股票折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2018年11月，天乐润点提起上诉。2019年10月8日，公司收到福建省高院送达的二审判决书，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。
?公司与金龙控股集团有限公司、金绍平质押式证券回购纠纷案
2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下称“金龙控股”） 在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,280万股“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向公司融入本金8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向公司提供不可撤销连带责任保证。2018年3月，金龙控股因触发提前回购条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年7月5日，公司向福州市中院提起诉讼。经审理，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还公司融资本金8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。2018年11月23日，公司向福州市中院申请强制执行，福州市中院当日执行立案。2019年7月，福州市中院处置1,280万股“金龙机电”获得款项4,406.66万元，扣除诉讼费、执行费，余款4,341.85万元。2019年8月24日，因金龙集团、金绍平无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
?公司与南通富海投资管理中心（有限合伙）、李宁、陈松林质押式证券回购纠纷案
2017年5月，南通富海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富海投资”）在公司办理股票质押回购交易，以其持有4,445.87万股“东方网络”（证券代码：
002175）作为质物，融入资金25,000万元。待购回期间，富海投资为前述交易补充质押613.38万股“东方网络”，提前还款4,900万元；富海投资执行事务合伙人李宁为前述交易补充质押407.79万股“金通灵”（证券代码：300091）。
2018年9月5日，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且富海投资未在指定时点前提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决富海投资、李宁偿还本金20,100万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。提交答辩状期间，富海投资提出管辖权异议。2018年12月7日，福建省高院裁定驳回富海投资提出的管辖权异议。富海投资提起管辖权异议上诉。2019年1月，公司追加陈松林为被告，请求判决陈松林对前述债务承担连带责任。陈松林也提出管辖权异议。2019年5月，公司收到最高院作出的裁定，驳回富海投资提起管辖权异议上诉。2019年8月30日，福建省高级人民法院判决结果如下：富海投资应偿还公司股票质押回购初始交易金额本金19800.40万元及利息、违约金，赔偿律师费，且公司有权以富海投资质押的5059.25万股“东方网络”、李宁质押的1489.59万股“金通灵”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿，李宁、陈松林对前述债务承担连带清偿责任。?公司与吉林利源精制股份有限公司债权纠纷案2014年9月22日，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）在深圳证券交易所发行“2014年吉林利源精制股份有限公司公司债券”（债券简称: “H 4利源债”，债券代码：112227），公司认购“H4利源债”面值人民币6,000万元。
2018年11月，因利源精制未能按照约定支付相应的利息，公司向福州市中院提起诉讼，要求利源精制支付债券本金6,000万元和相应利息、利息损失，并承担律师费、诉讼财产保全责任保险费及诉讼费用和保全费用。2019年9月2日，公司收到一审判决书，公司的诉讼请求得到支持。
?兴证期货大连营业部与高明期货经纪合同纠纷案
2014年8月，客户高明向大连市中院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回
高明的起诉。2015年12月，大连市检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中院提起公诉。2018年4月3日，辽宁省高院作出终审判决，兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；被告陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔高明经济损失852.1万元。
2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。?公司与冯显超质押式公证债权文书申请执行案2017年6月至7月，冯显超在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的797.3万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金10,600万元。待购回期间，因冯显超部分提前还款，剩余融资本金变更为8,830万元；因冯显超提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为2,782.00万股“恺英网络”和271.08万现金股利。
2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且冯显超未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认冯显超应返还公司本金8,830万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月29日，公司向上海金融法院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月8日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
?公司与珠海中珠集团股份有限公司证券合同争议案
2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元。待购
回期间，因发生标的股票送股、补充质押，现质押标的变更为12,784.8万股“中珠医疗”和现金红利158.1万元。由于质押股票价格下跌，前述交易的履约保障比例低于约定的警戒履约保障比例，且珠海中珠未能及时采取措施使前述交易的履约保障比例回升至警戒履约保障比例以上，构成违约。
2019年4月22日，公司向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决珠海中珠偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。 2019年5月31日，上海仲裁委员会裁定珠海中珠应偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，且公司有权以珠海中珠质押的12,784.8万股“中珠医疗”及其孳息优先受偿。2019年8月2日，公司向上海市二中院申请强制执行，上海市二中院决定立案执行。?公司与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开发有限公司质押式证券回购纠纷案2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保公司主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给公司；且辽宁中珠与公司签署保证合同，对珠海中珠所负主债务承担连带保证责任。2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中珠集团、辽宁中珠按照协议约定承担担保责任。在一审审理过程中，经福建省高院调解，公司与中珠集团、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且公司对中珠集团持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权。2019年10月22日，公司收到福建省高院送达的《民事调解书》。
?公司与王悦质押式公证债权文书申请执行案
2017年3月至6月，王悦在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的3,001.76万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300
万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元；因王悦提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利。2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且王悦未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认王悦应返还公司本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月28日，公司向法院申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月22日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
?公司与安徽省外经建设（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券交易纠纷案2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（以下简称“安徽外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16皖经01”）发生违约，公司向福州市中院提起诉讼，请求判令安徽外经支付债券本金5,180万元和相应利息；且德圣珠宝有限公司（以下简称“德圣珠宝”）以其持有的5万克拉裸钻所得价款承担担保责任，并对前述债务承担连带清偿责任。2019年10月14日，福州市中院受理本案。
（三）管理风险
公司在各业务领域均制定了严格的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够和执行人不严格执行等因素影响，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。如果公司在经营中违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
（五）信用风险
信用风险是指因债务人或交易对手无法履约而对公司造成损失的风险。信用风险主要来自于四个方面：一是经纪类业务风险，即代理客户买卖证券及期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，有责任代客户进行结算而造成的损失；二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是融资类业务风险，即客户未能按照合同约定按期足额偿还负债所造成的损失，其中融资类业务是融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务三项业务的统称；四是交易对手信用风险，即交易对手方不能履约而造成公司承受损失的风险，公司的交易对手信用风险主要集中在利率互换业务。
（六）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依
托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、发行人及本次债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA级。联合评级出具了《信用评级报告》（联合【2019】2504 号）。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
联合评级对公司的评级反映了公司作为全国性综合类上市证券公司，近年来保持较强的竞争优势，其投资管理能力和研究能力较强，并且在福建地区保持着较强的区域竞争力，债券承销及资产管理业务板块发展态势良好；2018年~2019年，公司分类评级均为A类，内控较2017年有所改善；目前，公司资本实力雄厚，资产流动性较好，债务结构较好。
联合评级同时也关注到经济周期波动、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。另外，股票质押业务出现违约情况，未来回收情况以及可能继续出现损失的风险值得关注。
随着公司各项业务的稳步推进，未来公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险极低。
2、正面
（1）公司作为福建省最大的全国性综合类证券公司，实际控制人福建省财政厅能够在资金、业务转型与发展等方面给予公司较大支持。
（2）近年来公司保持着较强的区域竞争力；债券承销及资产管理业务主动管理发展态势良好。2018~2019年公司分类评级均为A级，内控水平及后续整改情况较好。
（3）公司资本实力强，资本充足性较好；优质流动资产占比较大，资产流动性好。公司短期债务占比下降，债务结构有所改善。
3、关注
（1）公司所处证券行业受国内证券市场波动等因素的影响较大，未来收入增长存在一定不确定性。
（2）公司股票质押业务出现违约情况，未来回收情况以及可能继续出现损失的风险值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易所场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。
三、公司的授信及使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，截至2019年三季度末，母公司获得银行授信额度1,373亿元，已使用额度为277亿元，未使用额度为1,096亿元；兴证国际控股有限公司获得银行授信额度142亿港币，已使用额度为107亿港币，未使用额度为35亿港币。公司信誉良好，报告期内公司按时偿还银行贷款，未发生贷款展期、减免情况。
四、近三年与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
五、公司债券、其他债务融资工具发行以及偿还情况
截至2019年9月末，公司发行的公司债券及其他债务融资工具发行以及偿还情况如下：
| 证券名称 | 发行日期 | 发行规模 （亿元） | 发行期限 （年） | 票面利率 （%） | 状态 |
| 19兴业F1 | 2019-03-20 | 30 | 3.00 | 4.1 | 存续期 |
| 18兴业F3 | 2018-08-16 | 50 | 3.00 | 4.79 | 存续期 |
| 18兴业F2 | 2018-05-09 | 20 | 3.00 | 5.2 | 存续期 |
| 18兴业F1 | 2018-01-18 | 45 | 3.00 | 5.7 | 存续期 |
| 17兴业F3 | 2017-11-22 | 15 | 3.00 | 5.4 | 存续期 |
| 17兴业F2 | 2017-11-06 | 22 | 2.00 | 5.25 | 存续期 |
| 17兴业F1 | 2017-10-23 | 30 | 2.00 | 5.13 | 存续期 |
| 17兴业C8 | 2017-09-15 | 20 | 2.00 | 5.1 | 已偿还 |
| 17兴业C7 | 2017-08-21 | 28 | 2.00 | 5.15 | 已偿还 |
| 17兴业C6 | 2017-05-17 | 10 | 1.00 | 5.2 | 已偿还 |
| 17兴业C5 | 2017-04-25 | 15 | 1.00 | 5 | 已偿还 |
| 17兴业C4 | 2017-04-25 | 30 | 3.00 | 5.15 | 存续期 |
| 17兴业C3 | 2017-04-14 | 50 | 2.00 | 4.9 | 已偿还 |
| 17兴业C2 | 2017-03-21 | 40 | 3.00 | 5 | 存续期 |
| 17兴业C1 | 2017-02-22 | 25 | 2.00 | 4.8 | 已偿还 |
| 16兴业C5 | 2016-12-20 | 30 | 2.00 | 5.26 | 已偿还 |
| 16兴业04 | 2016-11-16 | 20 | 2.00 | 3.39 | 已偿还 |
| 16兴业03 | 2016-10-17 | 50 | 5.00 | 3.48 | 存续期 |
| 16兴业02 | 2016-09-26 | 30 | 5.00 | 3.68 | 存续期 |
| 16兴业证券CP002 | 2016-07-28 | 30 | 0.25 | 2.71 | 已偿还 |
| 16兴业C1 | 2016-07-19 | 30 | 4.00 | 3.49 | 已偿还 |
| 16兴业D2 | 2016-06-02 | 30 | 0.96 | 3.39 | 已偿还 |
| 16兴业证券CP001 | 2016-04-21 | 30 | 0.25 | 3 | 已偿还 |
| 16兴业D1 | 2016-03-28 | 25 | 0.92 | 3.28 | 已偿还 |
| 15兴业07 | 2015-12-18 | 30 | 2.00 | 4 | 已偿还 |
| 15兴业证券CP003 | 2015-11-26 | 25 | 0.25 | 3.16 | 已偿还 |
| 15兴业06 | 2015-06-10 | 25 | 3.00 | 5.5 | 已偿还 |
| 15兴业05 | 2015-06-10 | 30 | 2.00 | 5.2 | 已偿还 |
| 15兴业04 | 2015-05-29 | 25 | 2.00 | 5.1 | 已偿还 |
| 15兴业证券CP002 | 2015-05-11 | 27 | 0.25 | 3.47 | 已偿还 |
| 15兴业03 | 2015-04-21 | 20 | 3.00 | 5.88 | 已偿还 |
| 15兴业02 | 2015-04-21 | 20 | 3.00 | 5.78 | 已偿还 |
| 14兴业D2 | 2015-04-10 | 25 | 0.25 | 5.5 | 已偿还 |
| 15兴业01 | 2015-03-09 | 25 | 4.00 | 5.49 | 已偿还 |
| 15兴业证券CP001 | 2015-02-11 | 27 | 0.25 | 4.95 | 已偿还 |
| 14兴业D1 | 2015-01-13 | 25 | 0.25 | 5.47 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP004 | 2014-11-18 | 27 | 0.24 | 4.25 | 已偿还 |
| 14兴业02 | 2014-08-27 | 25 | 4.00 | 5.9 | 已偿还 |
| 14兴业01 | 2014-08-26 | 25 | 4.00 | 5.89 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP003 | 2014-07-08 | 18 | 0.19 | 4.28 | 已偿还 |
| 13兴业03 | 2014-06-23 | 25 | 3.00 | 5.5 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP002 | 2014-04-09 | 18 | 0.25 | 4.88 | 已偿还 |
| 13兴业02 | 2014-03-13 | 10 | 7.00 | 6.35 | 存续期 |
| 13兴业01 | 2014-03-13 | 15 | 5.00 | 6 | 已偿还 |
| 14兴业证券CP001 | 2014-01-10 | 18 | 0.24 | 6.15 | 已偿还 |
| 13兴业证券CP001 | 2013-10-15 | 18 | 0.25 | 5.34 | 已偿还 |
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年12月末 | 2017年12月末 | 2016年12月末 |
| 净资本（亿元）（母公司口径） | 318.73 | 305.61 | 345.16 | 307.97 |
| 资产负债率（%） | 70.01 | 72.58 | 72.28 | 67.14 |
| 资产负债率（%）（母公司口径） | 67.57 | 71.91 | 72.53 | 67.29 |
| 流动比率（倍） | 2.14 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 2.14 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.07 | 1.16 | 2.02 | 2.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 255.00 | 176.07 | -215.45 | -322.01 |
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券为信用发行，不存在增信相关情况。本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2020年2月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每一年支付一次，2021年至2023年每年的2月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券本金及利息的支付将通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定或本募集说明书约定的场所发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）公司偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常经营及盈利积累及筹融资。最近三年及一期，公司合并口径的营业收入分别为75.89亿元、88.20亿元、64.99亿元和
108.14亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和17.53亿元。最近三年，公司平均归属于母公司所有者的净利润为14.89亿元。公司较好的盈利能力、顺畅的融资渠道为本次债券的到期偿付提供了有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政
策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年三季度末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资等高流动性资产，合计达846.97亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达67.75%。公司流动比率为2.14倍。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专项账户和专门的偿付工作小组
公司将指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及计划财务部和固定收益业务总部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请申万宏源证券有限公司担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况制定定期资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
发行人将按规定披露定期报告，其中，需在每年4月30日前披露上一年度的年度报告。发行人将在定期报告中披露本次债券募集资金使用情况。
债券受托管理人将在本次债券存续期内每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人将在受托管理事务报告中对上一年度发行人募集资金使用情况、偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况等事项进行披露。
（六）发行人承诺
发行人承诺在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、专项偿债账户
（一）资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额
1、专项偿债账户的设立
公司将在本次债券发行前，为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，本次债券的还本付息工作将通过该账户来完成。本次债券的专项偿债账户与募集资金账户为同一账户，该账户专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
2、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金来源包括但不限于：（1）公司自有资金；（2）公司日常运营所产生的现金流入；（3）通过其他融资渠道筹集的资金；（4）公司通过资产变现取得的资金；（5）其他合法途径筹集的资金。
3、提取开始时间、提取频率、提取金额
发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日及兑付日前3个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。
（二）专项偿债账户的管理
1、发行人指定计划财务部负责专项偿债账户资金的归集、管理工作，负责协调本次期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合计划财务部在本期债券付息日及兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的偿付资金，确保本次债券本息如期偿付。
2、发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，保证发行人在兑息日及兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（三）监督安排
发行人与监管银行及债券受托管理人签订募集资金及专项偿债账户协议，由监管银行、债券受托管理人共同对发行人募集资金账户、专项偿债账户的运行情
况以及本期债券募集资金使用情况、还本付息情况进行监管。
（四）信息披露
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将在本次债券存续期内每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人将在受托管理事务报告中对上一年度发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况进行披露。
六、发行人违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次公司债券项下的违约事件：
1、发行人未能按期足额偿付本次债券的应付本金或利息（含回售款、分期偿还款、赎回款、提前偿还款等，如有）；
2、发行人违反法律、法规和规则的规定或募集说明书的约定，改变本次债券募集资金的用途；
3、发行人违反法律、法规和规则规定的义务或者募集说明书或本协议项下的任何声明、保证、承诺或任何其他约定的义务（上述本条第1、2项所述违约情形除外），并且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个自然日仍未得到完全纠正；
4、在债券存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、撤销、关闭、停业、清算、破产、重整、被法定有权机关决定整顿、托管、接管、行政重组或者已经开始与上述情形相关的诉讼、仲裁或其他程序；
5、在债券存续期间，出现发行人能否按期足额偿还本次债券本息存在重大不确定性，或者对本次债券的按期足额还本付息产生重大不利影响的其他情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，任一本次未偿还债券持有人都有权要求发行人立即提前偿还其持有的部分或全部未偿还的本次债券的本金和相应利息，并追究发行人违约责任；受托管理人也可根据债券持有人会议决议授权，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务，并追究发行人违约责任。发行人就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
本次债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律（港、澳、台地区除外）。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对受托管理协议的当事人具有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：兴业证券股份有限公司英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO.,LTD.注册资本：人民币6,696,671,674元实缴资本：人民币6,696,671,674元注册地址：福州市湖东路268号公司法定代表人：杨华辉企业性质：股份有限公司（上市）成立时间：2000年05月19日统一社会信用代码：91350000158159898D联系电话：0591-38507869传真：0591-38281508邮政编码：350003公司国际互联网网址：http://www.xyzq.com.cn电子邮箱：xyzqdmc@xyzq.com.cn债券信息披露事务负责人：郑城美债券信息披露事务联络人电话：021-20370752所属证监会行业：J67资本市场服务经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立、上市及股本变化情况
兴业证券股份有限公司的前身是福建兴业证券公司。1991年10月由福建兴业银行设立证券业务部，1994年4月29日经中国人民银行银复[1994]160号文《关于成立福建兴业证券公司的批复》批准，在福建兴业银行证券业务部的基础上，改组设立福建兴业证券公司，为福建兴业银行全资专业证券子公司，注册资本金人民币1亿元。
1999年8月9日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[1999]73号文《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》批准，福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩，进行改制及增资扩股。
1999年12月19日，兴业证券股份有限公司创立大会召开。2000年3月15日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]52号文《关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复》，福建兴业证券公司正式更名为兴业证券股份有限公司，并核准成为综合类证券公司，注册资本金人民币9.08亿元。
2007年9月28日，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]246号文《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》，兴业证券股份有限公司增加注册资本人民币5.82亿元，变更后的注册资本为人民币14.90亿元。
2008年12月24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1441号文《关于核准兴业证券股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以未分配利润转增资本的方式向全体股东送股4.47亿股，每股面值人民币1元，共增加股本人民币4.47亿元，变更后的注册资本为人民币19.37亿元。
2010年9月9日，经中国证监会证监许可[2010]1240号《关于核准兴业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2.63亿股。发行后公司注册资本总额为人民币22亿元。2010年10月13日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。
2013年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了4亿股人民币普通股，本次非公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币260,000.00万元，股本总数变更为260,000.00万元。
2014年9月5日，经兴业证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年上半年度以资本公积金转增股本的议案》，公司以2014年6月30日总股本2,600,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增1股，共计转增2,600,000,000股。公司于2014年9月15日刊登了《兴业证券2014年中期资本公积金转增股本实施公告》，新转增的转增2,600,000,000股于2014年9月22日上市流通，总股本由2,600,000,000股增至5,200,000,000股，公司注册资本变更为5,200,000,000元。
2016年1月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2015〕1631号）核准，公司向全体原股东配售1,496,671,674股人民币普通股（A股），募集资金12,257,741,010.06元。本次配股完成后，公司注册资本变更为人民币6,696,671,674元。股本总数变更为6,696,671,674股。2016年1月20日起，公司获得福建省工商行政管理局颁发的三证合一营业执照，公司统一社会信用代码为：91350000158159898D。
2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《兴业证券关于股份回购的议案》，拟实施股份回购计划，回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源。截至2016年底，公司累计回购股份数量为68,000,243股。公司于2017年6月5日召开第四届董事会第二十五次会议、于2017年6月26日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层全权办理公司员工持股计划的议案》。公司第1期员工持股计划、第2期员工持有计划分别认购上述股份47,669,000股、20,331,243股，合计68,000,243股，并于2017年8月17日完成过户。公司于2018年8月16日召开员工持股计划持有人会议第二次会议，审议通过了《关于修订<兴业证券员工持股计划管理办法>的议案》及《关于修订<兴业证券员工持股计划（修订稿）>的议案》，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期于2018年8月17
日届满。
三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况
报告期内，公司实际控制人为福建省财政厅，不存在实际控制人发生变化的情况。同时，公司不涉及重大资产重组情况。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2019年9月30日，公司的股本结构如下表所示：
| 股本结构 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 国家持股 | 0 | 0 |
| 国有法人持股 | 0 | 0 |
| 其他内资持股 | 0 | 0 |
| 有限售条件股份合计 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 6,696,671,674 | 100.00 |
| 无限售条件流通股份合计 | 6,696,671,674 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 6,696,671,674 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结股份数（股） |
| 福建省财政厅 | 国家 | 1,357,089,734 | 20.27% | 0 | 0 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 国有法人 | 534,184,667 | 7.98% | 0 | 0 |
| 上海申新（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 210,340,000 | 3.14% | 0 | 0 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 197,900,768 | 2.96% | 0 | 0 |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 国有法人 | 162,240,000 | 2.42% | 0 | 0 |
| 厦门经济特区房地产开发集团有限公司 | 国有法人 | 135,672,670 | 2.03% | 0 | 0 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 国有法人 | 125,145,182 | 1.87% | 0 | 0 |
| 福建省融资担保有限责任公司 | 国有法人 | 121,320,516 | 1.81% | 0 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 106,864,837 | 1.60% | 0 | 0 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 89,431,420 | 1.34% | 0 | 0 |
（二）发行人对其他企业的投资情况
1、公司控股子公司基本情况
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 是否为一级子公司 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1、兴证创新资本管理有限公司 | 福州 | 股权投资、财务顾问服务 | 是 | 100.00 | |
| 1)福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 否 | 80.00 | |
| 2)珠海兴证六和创业投资管理有限公司 | 广东珠海 | 股权投资管理与咨询 | 否 | 56.00 | |
| 2、兴证(香港)金融控股有限公司 | 香港 | 控股等 | 是 | 100.00 | |
| 1)兴证咨询服务(深圳)有限公司 | 广东深圳 | 咨询服务 | 否 | 100.00 | |
| 2)兴证国际控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 否 | 100.00 | |
| (1)兴证国际金融集团有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际证券有限公司 | 香港 | 证券交易等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际资产管理有限公司 | 香港 | 资产管理等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际期货有限公司 | 香港 | 期货、期权合约买卖服务等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际融资有限公司 | 香港 | 融资服务等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际财务有限公司 | 香港 | 借贷业务 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际投资有限公司 | 香港 | 投资 | 否 | 51.90 | |
| ?CISI Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 否 | 51.90 | |
| ?CISI Capital Management Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际私人财富管理有限公司 | 香港 | 私人财富管理 | 否 | 51.90 | |
| (2)智创国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 未开展业务 | 否 | 100.00 | |
| 3、兴证证券资产管理有限公司 | 福州平潭 | 证券资产管理 | 是 | 100.00 | |
| 4、兴证投资管理有限公司(注2) | 福州平潭 | 金融产品投资、投资咨询等 | 是 | 100.00 | |
| 5、上海兴证管理咨询有限公司 | 上海 | 企业管理咨询、投资咨询等 | 是 | 100.00 | |
| 6、福州兴证物业管理有限公司 | 福州 | 物业管理服务 | 是 | 100.00 | |
| 7、兴全基金管理有限公司 | 上海 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 是 | 51.00 | |
| 1)上海兴全睿众资产管理有限公司(注1) | 上海 | 特定客户资产管理业务 | 否 | 51.00 | |
| 8、兴证期货有限公司 | 福州 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理 | 是 | 99.55 | |
| 1)兴证风险管理有限公司(注2) | 上海 | 企业管理咨询、财务咨询等 | 否 | 99.55 |
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 福州平潭 | 福州平潭 | 股权交易 | 21.43 | 权益法 | |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）） | 福州平潭 | 福州平潭 | 股权交易 | 64.50 | 权益法 | |
截至2019年6月30日，兴证资管总资产26.97亿元，净资产8.82亿元，上半年实现营业净收入1.42亿元，实现净利润0.55亿元。
③ 兴证期货有限公司
兴证期货有限公司，成立于1995年12月，注册资本12亿元，经营范围为：
商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售，资产管理，公司持有99.55%的股权。
截至2019年6月30日，兴证期货总资产119.49亿元，净资产13.99亿元，上半年实现营业净收入22.11亿元，实现净利润0.55亿元。营业收入同比增长主要是风险管理子公司大宗商品买卖产生的其他业务收入增加。
④ 兴证（香港）金融控股有限公司
兴证（香港）金融控股有限公司，成立于2011年7月，注册资本20亿港元，为公司的全资子公司。兴证（香港）除控股下设子公司外，不直接运营证券业务；下设子公司业务范围包括证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供证券保证金融资、提供资产管理。
截至2019年6月30日，兴证（香港）总资产272.73亿港元，净资产45.47亿港元，上半年实现营业净收入3.79亿港元，净利润1.28亿港元。兴证（香港）经营业绩同比大幅增长的原因在于投资收益实现增长。
⑤ 兴证创新资本管理有限公司
兴证创新资本管理有限公司，成立于2010年4月，注册资本7亿元，为公司的全资子公司，经营范围为：私募投资基金业务。
截至2019年6月30日，兴证资本总资产22.06亿元，净资产8.18亿元。上半年实现营业净收入0.88亿元，净利润0.56亿元。
⑥ 福州兴证物业管理有限公司
福州兴证物业管理有限公司，成立于 2009 年 11 月，注册资本 50 万元，为公司的全资子公司，经营范围为：物业管理服务。
截至2019年6月30日，兴证物业总资产228.35万元，净资产163.84万元，上半年实现营业净收入170.97万元，实现净利润30.48万元。作为与公司主业关
联度较小的子公司，福州兴证物业管理有限公司将持续做好公司物业管理服务工作。
⑦ 兴证投资管理有限公司
兴证投资管理有限公司，成立于2015年3月，注册资本30亿元，为公司的全资子公司。经营范围为：金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品种，投资管理（以上均不含需审批的项目）。
截至2019年6月30日，兴证投资总资产16.61亿元，净资产16.05亿元，上半年实现营业净收入1.36亿元，实现净利润0.83亿元。兴证投资经营业绩同比大幅增长的原因在于投资收益增长较快。
（2）发行人重要参股公司基本情况
① 南方基金管理股份有限公司
南方基金管理股份有限公司，注册资本36,172万元，公司持有9.15%的股权。南方基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和国务院证券监督管理机构许可的其他业务。
截至2019年6月30日，南方基金总资产82.52亿元，净资产52.48亿元。2019年上半年实现营业收入19.18亿元，净利润4.64亿元。
② 海峡股权交易中心（福建）有限公司
海峡股权交易中心（福建）有限公司，成立于2011年10月，注册资本2.1亿元，公司持有21.43%的股权。投资参股经营海交中心，充分利用区域性股权交易市场发展的战略机遇，有助于公司场外市场建设战略布局，推动公司融入“海西”经济区的发展平台。
截至2019年6月30日，海交中心总资产2.37亿元，净资产1.98亿元，营业收入553.16万元，净利润亏损22.41万元。
六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东和实际控制人基本情况
福建省财政厅是公司的控股股东和实际控制人。福建省财政厅是机关法人，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财税政策，实施财政监督，参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州市鼓楼区中山路5号。
| 名称 | 福建省财政厅 |
| 单位负责人或法定代表人 | 王永礼 |
| 成立日期 | 1949年10月9日 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 截至2018年末，福建省财政厅持有兴业证券人民币普通股1,357,089,734股，为公司的控股股东；同时，福建省财政厅持有兴业银行股份有限公司人民币普通股3,902,131,806股，人民币优先股14,000,000股，为兴业银行股份有限公司的第一大股东。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 2018年从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 董事 | ||||||
| 杨华辉 | 董事长 | 男 | 1966 | 2017年11月29日 | 286.43 | 否 |
| 刘志辉 | 董事、总裁 | 男 | 1969 | 2008年10月29日 | 271.78 | 否 |
| 夏锦良 | 董事 | 男 | 1961 | 2017年6月26日 | 246.48 | 否 |
| 副总裁 | 2017年6月5日 | |||||
| 首席风险官 | 2017年6月5日 | |||||
| 耿勇 | 董事 | 男 | 1952 | 2015年12月30日 | 0 | 否 |
| 王非 | 董事 | 男 | 1966 | 2014年12月23日 | 0 | 是 |
| 蔡绿水 | 董事 | 男 | 1961 | 2017年9月29日 | 0 | 是 |
| 刘红忠 | 独立董事 | 男 | 1965 | 2018年1月19日 | 19 | 否 |
| 孙铮 | 独立董事 | 男 | 1957 | 2017年8月28日 | 25 | 否 |
| 吴世农 | 独立董事 | 男 | 1956 | 2017年11月29日 | 24 | 否 |
| 监事 | ||||||
| 王仁渠 | 监事会主席 | 男 | 1963 | 2017年11月29日 | 255.88 | 否 |
| 曹根兴 | 监事 | 男 | 1946 | 2017年6月26日 | 0 | 否 |
| 庄占建 | 监事 | 男 | 1966 | 2016年4月20日 | 0 | 是 |
| 张绪光 | 职工监事 | 男 | 1966 | 2008年6月24日 | 90.72 | 否 |
| 周峰 | 职工监事 | 男 | 1967 | 2014年10月13日 | 101.43 | 否 |
| 非董事高级管理人员 | ||||||
| 胡平生 | 副总裁 | 男 | 1964 | 2008年10月29日 | 251.62 | 否 |
| 郑城美 | 副总裁 | 男 | 1974 | 2012年8月19 | 246.48 | 否 |
| 日 | ||||||
| 董事会秘书 | 2016年5月13日 | |||||
| 合规总监 | 2017年6月5日 | |||||
| 陈德富 | 副总裁 | 男 | 1976 | 2011年11月21日 | 246.48 | 否 |
| 黄奕林 | 副总裁 | 男 | 1968 | 2017年4月7日 | 245.28 | 否 |
| 孔祥杰 | 副总裁 | 男 | 1971 | 2019年9月10号 | - | - |
| 林红珍 | 首席财务官 | 女 | 1969 | 2019年9月24日 | - | - |
| 李予涛 | 首席信息官 | 男 | 1975 | 2019年11月14日 | - | - |
风险官，兼任兴全基金管理有限公司监事会主席、兴证（香港）金融控股有限公司董事、证通股份有限公司监事。分管计划财务部、风险管理部、风险管理二部，兼任公司投行类业务内核负责人。耿勇：男，1952年出生，大专学历。曾任福建省财政厅会计管理处副调研员、税政条法处副处长、税政处副处长、调研员。现任本公司董事。王非：男，1966年出生，经济学博士，高级经济师。曾任福建投资企业集团公司金融投资管理部总经理，福建投资集团金融投资经营管理部总经理，福建投资集团总经理助理，福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司董事长。现任本公司董事，福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理。
蔡绿水：男，1961年出生，工商管理硕士。曾任福建九州集团股份有限公司财务部副总经理、财务管理部副部长、财务管理部部长，厦门市筼筜新市区开发建设公司财务部经理、副总会计师。现任本公司董事、厦门经济特区房地产开发集团有限公司董事、财务部总经理，特房建信（厦门）股权投资基金管理有限公司董事长。刘红忠，男，1965年6月出生，复旦大学金融学教授，经济学博士。现任本公司独立董事， 复旦大学金融学教授、 复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事。孙铮：男，1957年出生，经济学博士。曾任上海财经大学副校长、申能股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行独立董事。现任本公司独立董事，上海财经大学教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中国会计准则委员会委员等。吴世农，男，1956年12月出生，博士研究生，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大 MBA 教育中心” 主任、工商管理学院院长、管理学院副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA
教育指导委员会副主任委员（1994-2013 年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯” 创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。
2、现任监事简历
王仁渠：男，1963年出生，本科学历、硕士学位，高级会计师。曾任福建省财政厅预算处副处长、处长兼福建省预算编审中心主任，国库处副处长、统计评价处处长、政府采购监督管理办公室主任、行政事业单位资产管理处处长、非税收入征收管理处处长、教科文处处长。 现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。曹根兴：男，1946年出生，大学学历，农艺师。曾任上海市宝山县大场人民公社文化站站长、团委书记、党委副书记、宝山县团委常委、宝山县五七农业大学党总支副书记、副校长、宝山县农业技术学校校长、中央农业广播学校宝山分校校长、宝山县农业技术推广中心党总支书记、主任（副处级）、上海市宝山区种子管理站站长（副处级）、大华（集团）有限公司董事长秘书兼任上海申新（集团）有限公司宣传与法务等工作。现任上海申新（集团）有限公司董事长顾问、上海复星医药(集团)股份有限公司监事、兴业证券股份有限公司监事。
庄占建：男，1966年出生，硕士研究生学历，会计师。曾任福建省农垦学校教师，福建华兴信托投资公司办公室投资部职员、福建省投资担保公司部门经理、福建海峡融资租赁有限责任公司副总经理。现任福建省融资担保有限责任公司总经理、泉州广益房地产发展有限公司董事、兴业证券股份有限公司监事。
张绪光：男，1966年出生，第二学士学位学历，高级经济师。曾任中国建设银行福建省分行副科长，法律法规室副主任、主任，兴业证券股份有限公司风险管理部副总经理、监事会办公室主任、合规法务部总监、法律事务部总经理。现任兴业证券股份有限公司董监事会办公室主任、公司职工监事。
周峰：男，1967年出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任福建兴业银行业务部交易技术科科长，兴业证券股份有限公司电脑工程部总经理、武汉管理总部总经理、投资银行武汉总部总经理、武汉建设大道营业部总经理、电子商务
部总经理、北京营业部总经理、总裁助理、审计部总经理。现任中共兴证期货有限公司委员会书记、公司职工监事。
3、现任高级管理人员简历
刘志辉：详见“现任董事简历”。夏锦良：详见“现任董事简历”。胡平生：男，1964年出生，博士研究生，副教授。曾任公司研究发展中心副总经理、投资银行总部副总经理、董事会秘书处主任、办公室主任、董事会秘书等职务。现任本公司党委委员、副总裁。郑城美：男，1974年出生，高级工商管理硕士。曾任公司南平滨江路营业部负责人、计划财务部总经理、董事会秘书处总经理、董事会秘书、首席风险官等职务。现任本公司党委委员、副总裁、合规总监、董事会秘书。陈德富：男，1976年出生，高级工商管理硕士。曾任福建省发展和改革委员会主任科员、福建省政府办公厅正科级干部、福建省政府办公厅副处级干部、金融办专职副主任、兴业证券董事会秘书等职务。现任本公司党委委员、副总裁。黄奕林：男，1968年出生，博士研究生。曾任公司研发中心总经理、客户资产管理部总经理、总裁助理兼投资银行总部总经理、固定收益与衍生产品部总经理等职务。现任本公司党委委员、副总裁。孔祥杰：男，1971年出生，硕士研究生。曾任兴业证券华林办事处总经理助理、金晖营业部负责人、直属营业部负责人、网点办负责人、湖东路营业部总经理、福州营销中心总经理、兴业证券总裁助理兼私人客户总部总监、兴证期货有限公司董事、总经理、董事长、兴业证券经纪业务总部总经理、兴业证券总裁助理兼财富管理总部总经理等职务。现任本公司副总裁。林红珍：女，1969年出生，硕士研究生。曾任兴业证券风险管理部总经理、财务部总经理、资金运营管理部总经理（代）等职务。现任本公司首席财务官。李予涛：男，1975年7月生，美籍华人，硕士。曾任美国联合航空公司信息技术开发团队主管、芝加哥商品交易所集团信息技术CBOT交易系统架构团队主管、北方信托银行信息技术软件架构部经理、郑州商品交易所总经理助理、
首席技术官（CTO）、香港交易及结算所有限公司高级副总裁（SVP）、董事总经理（MD）、香港交易及结算所有限公司子公司—深圳前海联合交易中心有限公司首席技术官、香港交易及结算所有限公司子公司—港胜技术服务（深圳）有限公司总经理兼法定代表人。现任本公司首席信息官。
八、发行人从事的主要业务及所处行业情况
（一）发行人从事的主要业务
公司是创新类试点的证券公司之一，公司于2011年当选为新一届中国证券业协会的副会长单位和新成立的全国上市公司协会常务理事单位。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年6月30日，本公司共成立了62家分公司、140家营业部以及若干子公司。
（二）发行人所在行业状况
1、我国证券行业的发展历程
（1）我国证券行业规模快速扩大
在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，我国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。20世纪80年代，我国恢复了国库券发行，上海、深圳开始出现股票的公开柜台交易，第一批证券公司也随之成立。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所的设立为证券行业的发展奠定了基础。自此以后，证券公司数量迅速增加，规模不断扩大，业务范围持续扩张。
根据中国证券业协会的统计，证券公司未经审计财务报表显示，2019年上半年，131家证券公司实现营业收入1,787亿元，同比增长41%；实现净利润667
亿元，同比增长103%。截至2019年6月30日，131家证券公司总资产为7.10万亿元，较年初增长13%；净资产为1.96万亿元，较年初增长4%；净资本为
1.62万亿元，较年初增长3%。
（2）证券行业的监管体系不断完善
证券行业在我国受到较严格的监管。中国证监会及其派出机构是我国证券行业的主要监管部门。自其成立特别是证券法实施以来，中国证监会及其派出机构作为国务院证券和期货监督管理机构，一直根据证券法、证券投资基金法和期货交易管理条例等法律法规的规定对我国证券和期货市场，涉及证券、期货和基金的各项业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理，以及证券公司、期货公司、基金管理公司和服务机构等设立、业务范围、公司治理、风险管理和内部控制和从业人员等方面行使监督管理职责。
中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、中国银监会及其派出机构和中国保监会及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督管理职责。财政和国资部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。
证券和期货交易所根据证券法和期货交易管理条例等法律法规的规定，对证券和期货上市以及交易过程行使监督管理职责。证券登记结算公司根据证券法和证券投资基金管理法等法律法规的规定，对证券和期货交易实施统一集中的托管登记结算。证券业、期货业和证券投资基金业协会根据证券法、期货交易管理条例和证券投资基金法等法律法规的规定，分别对证券、期货和证券投资基金市场实施自律管理。全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据其职责，对新三板公司挂牌和交易过程行使监督管理职责。
与此同时，我国建立了较为完善的多层次行业监管法律法规体系，在证券行业方面，颁布实施了证券法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例、证券公司治理准则、证券公司业务范围审批暂行规定、外资参股证券公司设立规则、证券公司分类监管规定、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司设立子公司试行规定、证券公司分支机构监管规定、证券业从业人员资格管理办法、证
券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法、证券经纪人管理暂行办法、证券发行与承销管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等。在期货行业方面，颁布实施了期货交易管理条例、期货公司管理办法、期货从业人员管理办法、期货公司董事监事和高级管理人员任职资格管理办法、期货公司风险监管指标管理试行办法、期货公司信息公示管理规定等。在证券投资基金方面，颁布实施了证券投资基金法、证券投资基金销售管理办法、证券投资基金托管业务管理办法、证券投资基金评价业务管理暂行办法、公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法等。
（3）证券公司的公司治理规范日益成熟，公司合规建设纵深推进证券行业的公司治理主要遵循《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件。此外，证券公司综合治理完成后，证券行业有效地规范了业务发展、完成了基础性制度建设；有效地规范了国债回购、自营和委托理财等高风险业务，并建立了以净资本为核心的风险监控机制。
2、我国证券行业的竞争格局
近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。截至2019年6月30日，我国证券公司数量为131家。
近年来，我国证券行业不同业务类型呈现出不同的竞争格局。在证券经纪业务方面，长期以来，我国证券公司证券经纪业务的收入主要来源于代理买卖证券，造成收入结构单一，同质化竞争日趋白热化。近年来，随着竞争的加剧，我国代理买卖证券的行业平均佣金率持续走低，对证券经纪业务发展造成较大冲击。在投资银行业务方面，市场集中度相比较高，形成了层次分明的竞争格局，大型综合性证券公司依靠雄厚的资本、信息技术和销售优势，在融资规模较大的融资项目上更具竞争力，而中小型证券公司通过差异化策略在中小型项目上具有优势。在资产管理业务方面，在资管新规 “去杠杆、去刚兑、去嵌套”的大背景下，2018年券商资管受托规模开始逐步缩减，主动管理业务成为未来发展方向。在新业务方面，由于融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新业务开展时间不
长，其竞争程度不如传统业务激烈，但从长期来看，这些新业务必将成为证券公司收入的重要来源，行业竞争亦会逐步加剧。
3、我国证券行业的发展趋势
（1）业务和产品将日趋多样化
随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将面临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。我国传统证券经纪业务将逐步向以理财为中心的综合收入模式转型，通过提供商品期货和金融期货等期货产品和融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新型产品，以及扩展互联网金融和微信等虚拟渠道，提高收入咨询费、产品代销佣金和虚拟渠道等收入比重。在投资银行业务方面，随着新三板和四板建设的稳步推进，以及公司债券、资产支持证券和优先股等新产品的不断推出，证券承销的产品和类型将日趋丰富。而并购重组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。在投资管理业务方面，随着监管方式由事前审批转为事后备案，以及投资范围、投资比例、资金运用方式、成立条件和客户准入门槛的逐步放开，我国证券公司资产管理业务必将在产品类型丰富和业务规模增长等方面迎来快速发展时期。同时，随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业投资基金等新领域，为投资管理业务带来了新的利润增长点。综上所述，随着证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入规模必将稳步提高，而收入结构亦将由以往的单一模式转型为多元模式。
（2）财务杠杆率将逐步提高
长期以来，我国证券行业财务杠杆率一直处于较低水平，与发达国家相比，亦差距较大，较低的财务杠杆率严重制约了我国证券行业的发展。随着证券公司全面创新转型发展，中国证监会开始调整风险控制指标体系，证券公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，各项业务风险资本准备比例亦逐步降低。而同时，证券公司已经一改以往融资渠道单一的局面，可以通过发行公司债券、次级债券、短期融资券、证券回购交易和收益凭证等工具实现资本和营运资金的来源，为提高财务杠杆率提供了现实可能。综上所述，随着证券公司风险控制指标体系的调整，以及证券公司融资渠道的多元化，我国证券行业
财务杠杆率必将逐步提高，并有力地促进证券公司各项业务的快速发展。
（3）跨境业务将稳步扩大
近年来，我国证券行业跨境业务发展速度明显加快，业务种类和业务规模均取得显著发展。随着我国经济对外开放程度的提高，境内居民和企业对外投资以及境外企业对内投资这两个需求亦将大幅提高，以沪港通试点为契机，我国证券行业的跨境业务必将延续快速发展的势头，以现有的QFII、RQFII和QDII为载体，嫁接期货品种和证券公司资产管理计划以及离岸人民币债券等产品，以进一步丰富投资范围，提高业务规模。而跨境并购重组、境外发行上市和境外发行人民币债券等跨境投资银行业务亦将稳步扩大。而除现有跨境业务和产品以外，境内企业赴境外发行上市时实现发行前股东持有股份境外上市、境外企业在境内发行上市等新业务和产品亦会稳步推进和全面开展。
（4）行业集中度将逐步提升、大型综合性证券公司竞争优势日趋明显
长期以来，我国证券行业集中度普遍较低，随着我国证券行业专业化程度逐步提高和对用以支持业务发展的综合能力要求的增强，我国证券行业集中度将逐步提升，而大型综合性证券公司因为拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、充足的资本充足、良好的风险管理和内部控制、广泛的客户基础、多样化的融资渠道多元化和良好品牌等优势、其竞争优势将日趋明显。
九、发行人主营业务情况
（一）公司业务资格情况
1、母公司主要业务资格情况如下：
（1）证券经纪业务资格
（2）证券投资咨询资格
（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格
（4）证券承销与保荐资格
（5）证券自营业务资格
（6）证券资产管理业务资格
（7）证券投资基金代销资格
（8）为期货公司提供中间介绍业务资格
（9）互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）
（10）从事相关创新活动证券公司
（11）融资融券业务资格
（12）直接投资业务资格
（13）代办系统主办券商股份转让和股份报价业务资格
（14）公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格
（15）证券业务外汇经营资格
（16）网上证券委托业务资格
（17）开放式证券投资基金代销业务资格
（18）全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务资格
（19）中国银行间市场交易商协会资格
（20）上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
（21）新股网下询价业务资格
（22）证券经纪人制度实施资格
（23）中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格
（24）向保险机构投资者提供交易单元的资格
（25）全国社保基金理事会签约券商资格
（26）债券质押式报价回购业务试点资格
（27）中小企业私募债券承销业务试点资格
（28）资产管理业务参与股指期货交易资格
（29）自营业务参与利率互换套期保值交易资格
（30）转融通业务试点资格
（31）约定购回式证券交易业务资格
（32）保证金现金管理产品资格
（33）柜台市场试点资格
（34）股票质押式回购交易业务资格
（35）受托管理保险资金业务资格
（36）全国中小企业股份转让系统主办券商资格
（37）非现场开户业务资格
（38）代理证券质押登记业务资格
（39）代销金融产品业务资格
（40）军工涉密业务咨询服务资格
（41）全国中小企业股份转让系统做市商业务资格
（42）互联网证券业务资格
（43）权益类收益互换业务资格
（44）港股通业务交易资格
（45）证券投资基金托管资格
（46）上市公司股权激励行权融资业务试点资格
（47）上海证券交易所股票期权交易参与人资格
（48）非金融企业债务融资工具承销商资格
（49）深港通下港股通业务交易资格
（50）场外期权业务二级交易商资格
2、子公司主要业务资质
兴全基金管理有限公司：
（1）经营证券期货业务许可证
（2）受托管理保险资金资格
（3）兴全基金管理有限公司子公司上海兴全睿众资产管理有限公司经营证券期货业务许可证兴证国际金融集团有限公司：
（1）中国证券监督管理委员会经营证券期货业务许可证
（2）中国证劵监督管理委员会合格境外机构投资者资格
（3）中国外汇交易中心债券通境外机构投资者资格
（4）上海国际能源交易中心期货公司委托代理业务资格
（5）香港证券及期货事务监察委员会证券公司牌照第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）
（6）香港联合交易所有限公司交易所参与者资格
（7）香港交易及结算所有限公司证券中央结算系统（CCASS）直接结算参与者资格
（8）香港交易及结算所有限公司期权买卖交易所参与者资格
（9）香港交易及结算所有限公司衍生产品结算及交收系统（DCCASS）直接结算参与者资格
（10）香港交易及结算所有限公司中华通结算参与者资格
（11）香港交易及结算所有限公司中华通交易所参与者资格
（12）香港证券及期货事务监察委员会期货公司牌照第2类（期货合约交易）
（13）香港期货结算有限公司期货结算参与者资格
（14）香港期货结算有限公司期货交易所参与者资格
（15）香港证券及期货事务监察委员会融资公司牌照第1类（证券交易）、第6类（就机构融资提供意见）
（16）香港证券及期货事务监察委员会资产管理公司牌照第4类（就证券提供意见）、第5类（就期 货合约提供意见）、第9类（提供资产管理）
（17）香港专业保险经纪协会一般保险和长期保险（包括相连长期保险）牌照
（18）香港强制性公积金计划管理局强积金中介人牌照
（19）香港东区裁判法院放债人牌照
（20）人民币合格境外机构投资者资格
（21）大连商品交易所期货公司委托代理业务资格
兴证期货有限公司：
（1）商品期货经纪业务资格
（2）金融期货经纪业务资格
（3）资产管理业务资格
（4）证券投资基金销售业务资格
（5）上海期货交易所会员资格
（6）大连商品交易所会员资格
（7）郑州商品交易所会员资格
（8）中国金融期货交易所交易全面结算会员资格
（9）上海国际能源交易中心会员资格
（10）上海证券交易所股票期权交易参与人资格
（11）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司基差交易资格
（12）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司仓单服务资格
（13）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司合作套保资格
（14）兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司定价服务资格兴证证券资产管理有限公司：
（1）证券资产管理业务资格
（2）受托管理保险资金业务资格
（3）合格境内机构投资者境外证券投资管理资格
兴证创新资本管理有限公司：
（1）私募投资基金业务
福州兴证物业管理有限公司：
（1）物业服务企业资质证书
（二）发行人主营业务及其经营情况
公司的主要业务包括证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和海外业务。2016、2017年、2018年及2019年1-9月，公司按业务板块分类的收入、成本及其各自占比情况如下：
2019年1-9月主营业务分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 财富管理业务 | 578,976.07 | 53.54% | 491,122.20 | 15.17 |
| 证券自营业务 | 265,337.21 | 24.54% | 84,429.35 | 68.18 |
| 投资银行业务 | 42,166.41 | 3.90% | 31,043.04 | 26.38 |
| 资产管理业务 | 164,564.95 | 15.22% | 68,655.10 | 58.28 |
| 海外业务 | 44,409.07 | 4.11% | 27,581.57 | 37.89 |
| 其他业务 | 63,097.47 | 5.83% | 165,157.82 | -161.75 |
| 分部间抵消 | -77,116.28 | -7.13% | -59,340.77 | 23.05 |
| 合计 | 1,081,434.90 | 100.00% | 808,648.31 | 25.22 |
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 财富管理业务 | 289,907.88 | 44.61 | 245,227.27 | 15.41 |
| 证券自营业务 | 59,176.76 | 9.10 | 113,753.41 | -92.23 |
| 投资银行业务 | 70,274.06 | 10.81 | 48,333.88 | 31.22 |
| 资产管理业务 | 217,801.76 | 33.51 | 111,434.15 | 48.84 |
| 海外业务 | 51,361.17 | 7.90 | 32,044.24 | 37.61 |
| 其他 | 179,501.56 | 27.62 | 134,395.59 | 25.13 |
| 分部间抵销 | -218,085.84 | -33.55 | -101,860.16 | - |
| 总计 | 649,937.35 | 100.00 | 583,328.38 | 10.25 |
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 证券及期货经纪业务 | 259,650.19 | 29.44 | 167,142.48 | 35.63 |
| 证券自营业务 | 252,598.95 | 28.64 | 104,293.34 | 58.71 |
| 投资银行业务 | 113,362.64 | 12.85 | 67,125.51 | 40.79 |
| 资产管理业务 | 186,231.32 | 21.11 | 96,503.15 | 48.18 |
| 海外业务 | 65,818.02 | 7.46 | 50,417.70 | 23.40 |
| 其他 | 122,260.07 | 13.86 | 161,980.71 | -32.49 |
| 各板块间抵销 | -117,882.33 | -13.37 | -80,432.63 | - |
| 总计 | 882,038.86 | 100.00 | 567,030.26 | 35.71 |
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 占营业总收入比例（%） | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 证券及期货经纪业务 | 266,693.68 | 35.14 | 152,346.58 | 42.88 |
| 证券自营业务 | 84,739.03 | 11.17 | 68,875.93 | 18.72 |
| 投资银行业务 | 143,518.92 | 18.91 | 80,791.16 | 43.71 |
| 资产管理业务 | 193,677.27 | 25.52 | 99,427.79 | 48.66 |
| 海外业务 | 32,118.40 | 4.23 | 21,002.36 | 34.61 |
| 其他 | 129,114.64 | 17.01 | 106,259.94 | 17.70 |
| 各板块间抵销 | -91,001.54 | -11.99 | -60,693.95 | - |
| 总计 | 758,860.41 | 100.00 | 468,009.82 | 38.33 |
外业务出现大幅下跌。2018年，公司实现利润总额6.53亿元，较2017年度的
32.88亿元下降80.14%；实现归属于母公司股东的净利润1.35亿元，较2017年度的22.85亿元下降94.09%。2018年，公司盈利水平大幅下降，主要是因为营业收入大幅下降所致。
主营业务分板块方面，2018年，公司财富管理业务实现营业收入28.99亿元，同比增加11.65%，主要是因为2018年下半年市场股票基金交易额大幅上升所致。2018年，公司证券自营业务实现营业收入5.92亿元，同比下降76.57%，主要是因为公司坚持价值投资，稳健开展自营业务，面对市场的变化，公司积极调整投资结构，压缩权益类投资规模。2018年，公司投资银行业务实现营业收入7.03亿元，同比减少38.01%，主要是当年股票及债券承销规模较上年有较大幅度缩小。2018年，公司资产管理业务实现营业收入21.78亿元，同比增加17.05%，主要是因为2018年资管行业迎来资管新规细则正式落地，券商资管业务持续向主动管理内涵式增长转型。2018年，公司海外业务实现营业收入5.14亿元，同比下降21.96%，主要是因为证券市场剧烈调整，市场风险不断释放，香港子公司营收规模下降。2017年，公司全年实现营业总收入88.20亿元，较2016年度的75.89亿元增加16.23%，主要是因为公司主要业务板块中证券自营业务出现大幅增长。2017年，公司实现利润总额32.88亿元，较2016年度的29.08亿元增加13.07%；实现归属于母公司股东的净利润22.85亿元，较2016年度的20.46亿元增加11.66%。2017年，公司盈利水平大幅上升，主要是因为营业收入大幅上升所致。
主营业务分板块方面，2017年，公司证券及期货经纪业务实现营业收入25.97亿元，同比减少2.64%，主要是因为我国证券市场呈震荡态势，全年市场股票基金交易额大幅下降所致。2017年，公司证券自营业务实现营业收入25.26亿元，同比增加198.09%，主要是因为公司适度增加投资资本金配置，坚持价值投资理念，稳健开展业务，准确判断并抓住低估股票投资机会。2017年，公司投资银行业务实现营业收入11.34亿元，同比减少21.01%，主要是当年股票及债券承销规模较上年有较大幅度缩小。2017年，公司资产管理业务实现营业收入18.62亿元，同比减少3.84%，主要是因为公司资产管理业务坚持主动管理策略，当年A股市场波动影响了资产管理业务的业务规模和营收水平。2017年，公司海外
业务实现营业收入6.58亿元，同比增加104.92%，主要是因为香港子公司迅速扩大业务范围和业务规模，营收规模快速增长。
公司各业务板块的具体经营情况如下：
1、财富管理业务
2019年上半年，二级市场回暖，交投活跃度提升。根据沪深两市交易所统计，1-6月市场股票基金交易额 147.56万亿元，同比增长28%。报告期内，公司继续推进分公司经营体制改革，强化网点布局建设，深化核心区域市场渗透，充分发挥渠道总对总战略合作优势，进一步扩宽拓客渠道，秉承以客户为中心的理念，积极打造专业化营销服务体系，提升客户服务能力，推动财富管理转型。证券交易业务方面，根据交易所公布数据，2019年1-6月，公司股票基金交易总金额2.44万亿元，同比增长29%。母公司实现代理买卖证券业务净收入（含席位）6.69亿元，同比增长11%。
产品销售方面，公司积极建立全面均衡的产品体系和渠道客户网络，并借助集团资源优势，加强集团内部协同，为客户提供全方位资产配置服务。截止6月末，母公司实现代理金融产品销售净收入0.86亿元，行业排名保持在第五位。
融资融券业务方面，截至6月末，公司融资融券余额达到 143.83亿元，较上年末增长20%，与行业增幅基本持平。母公司实现融资融券利息收入5.04亿元，市场份额1.61%，较上年末略增。
股票质押回购业务方面，报告期内，公司按照“降风险、调结构、压规模”的原则，主动控制风险，继续压缩规模，提高立项标准，完善贷后管理，加强风险处置，逐步降低业务风险。截至6月末，公司待回购交易金额160亿元，较上年末下降40%。
期货经纪业务方面，兴证期货积极把握市场机遇，扎实开展拓客营销，深入推进业务协同，期末客户权益达到100.48 亿元，较上年末增长22%；商品期货成交额市场份额 1.58%；金融期货业务保持一贯优势，成交额市场份额达3.29%。
2、投资银行业务
2019年上半年，股权融资市场迎来全新局面，科创板成功开板，股权项目受理和审核通过率回升，但股权融资市场整体规模同比依然呈现下降，行业竞争加剧。在此背景下，公司持续推进“集团化办投行、专业化做投行、精细化管投行、精英化建投行”的战略部署，严控项目质量，不断优化内部管理。根据wind统计数据，公司上半年完成主承销1单增发项目、1单可转债项目和1单优先股项目，主承销金额49.78亿，行业排名第17位。同时，公司保荐福光股份成功上市科创板，成为首批科创板企业保荐机构之一。
2019年上半年，货币市场流动性环境整体处于宽松状态，信用债融资转暖。同时，二季度以来受市场利率波动、信用风险暴露等因素的影响，市场风险偏好持续下行，低评级债券发行意愿下降，债券市场挑战与机遇并存。在此背景下，公司债权融资业务坚持以优质项目为导向，严控项目质量，增加优质项目储备。根据wind统计数据，公司上半年完成主承销5单企业债、37单公司债，主承销金额284.18亿，行业排名第14位。
新三板整体改革进展远远滞后于市场预期，新增挂牌企业数量大幅下降，摘牌企业数量大增。为了适应市场形势变化，公司主动转型与变革，以中小微企业融资业务总部为平台，专注于孵化和培育创新型、成长型的中小微企业，全方位提升集团服务实体经济的能力。根据东方choice数据统计，截至报告期末，公司当年新增挂牌企业2家，当年累计发行股票金额2.49亿元，排名第15位。
3、客户资产管理业务
随着资管新规细则实施以来，券商资管业务持续向主动管理内涵式增长转型。2019年上半年券商资管受托规模持续缩减，根据中国证券业协会公布的数据，截至6月末，证券行业受托管理资产规模13.59万亿元，较年初下降4%。在此背景下，兴证资管坚持发展主动管理业务，主动压缩通道类产品规模，提升产品投资业绩。截至6月末，兴证资管受托管理资产规模705亿元。
根据中国证券投资基金业协会公布的数据，截至6月末，公募基金管理机构管理的公募基金规模13.46万亿元，较年初增长3%。报告期内，兴全基金坚持将客户责任放在首位，致力于提升客户的投资服务体验，各项业务稳健发展。截至6月末，兴全基金资产管理总规模3,154亿元，较年初增长21%，其中公募基金规模2,475亿元，较年初增长32%，继续保持业内一流的投资管理能力。根据银河基金研究中心的数据统计，兴全基金短、中、长期的股票投资业绩均位居行业前10位，并屡获公募基金业重量级奖项。
在实体经济增速放缓，行业监管趋严的环境下，私募投资基金业务募资端和投资端双重承压。报告期内，兴证资本主动积极开拓各类机构客户，加强与潜在基石客户的沟通，截止6月末，管理基金规模67亿元。
4、证券自营业务
2019年上半年，国内证券市场行情回暖，A股指数波动上升，货币政策维持相对宽松，债券市场区间窄幅震荡，股指期货监管逐渐松绑，衍生品交易量持续改善。
在此背景下，公司坚持价值投资的理念，稳健开展自营投资业务，兼顾风险与收益的平衡。报告期内，公司加强市场研判，强化仓位管理，及时根据市场变化调整投资策略，取得良好的投资收益。上半年，母公司实现投资收益和公允价值变动损益合计20.43亿元，同比增长29%。
5、研究和机构销售服务业务
报告期内，公司继续优化研究服务体系，多举措推动研究和机构销售业务的转型发展，研究实力和机构服务能力持续稳定在行业第一梯队，机构客户数量持续增长，机构服务范围不断扩大。公司重视并推动智库建设，积极加强研究业务对外的合作交流，扩大品牌影响力；不断强化集团内部协同，助力公司各项业务发展，推动研究能力向经济效益的转化。根据中国证券业协会的统计，上半年，公司席位佣金收入市场份额保持第一梯队。公司继续推动券商交易结算模式业务的规范发展，向公募机构提供包括“研究+销售+托管+交易+清算+风控”在内的全流程综合金融服务；积极搭建主经纪商业务系统平台，打造全周期私募服务体系和综合机构客户服务体系，运营能力和风控水平得到专业认可，上半年托管产品数量和规模保持增长。
6、海外业务
集团通过全资子公司兴证（香港）及其持有的兴证国际开展海外业务，为客户提供包括证券、期货、投资银行、资产管理、固定收益及私人财富管理等在内的全方位一站式金融服务。自2012年成立以来，已逐步在香港市场建立稳固根基并跻身成为香港主要的综合型券商之一。2019年1月，兴证国际成功在香港联交所转主板上市，迈入新的发展阶段。报告期内，兴证国际深入贯彻公司国际化战略，客户规模持续增长，各项业务能力显著增强，综合实力稳步提升。据Bloomberg资讯显示，2019年上半年，兴证国际股权融资额在中资券商中排名第7位，债权融资额在中资券商中排名第6位。据港交所数据显示，截至6月末，兴证国际港股托管市值在中资券商中排名第6位。
（三）发行人核心竞争优势
1、全方位推进集团一体化建设，内部管理和服务能力提升
公司全面宣导集团一盘棋、做大做强、可持续发展、创新发展、担当奉献的新发展理念。进一步完善各项制度建设，从制度层面保障一体化发展理念落地；完善子公司治理结构，按照做精主业，提升专业的要求，进一步明确各子公司功能定位；积极推进运营、信息技术、内控的一体化建设。报告期内，集团上下凝
聚共识，发展合力持续增强，为业务发展提供了强有力的支撑。
2、分公司经营活力迸发，财富管理转型成效显现
分公司改革稳步推进，经营活力持续释放，经纪业务竞争力进一步增强，财富管理转型初显成效。报告期内，经纪业务延续了去年以来的增长态势，客户资产增长明显，代理买卖证券业务净收入市场份额进一步提升，代销产品净收入排名稳定在行业前五。分公司作为各项业务的区域承载平台、运作平台和落地平台，主体经营地位进一步强化，组织架构持续完善，人才队伍不断壮大，为强化区域竞争力提供了重要保障。
3、研究实力保持行业前列，强化对内服务
公司研究实力保持行业前列，机构服务能力突出，为客户提供全周期、全流程的综合服务，得到了机构投资者广泛认可，席位收入保持较高的市场份额；同时公司研究业务持续深化从卖方研究向综合研究的转型，研究服务内部协同效果不断增强，研究优势持续转化为业务优势和经济效益。
4、投资管理能力突出，取得良好绝对收益
公司资产管理业务保持较强的投资管理能力，多次蝉联“金牛基金公司”等行业权威奖项，公募规模持续增长，品牌效应突出。自营投资业务秉承稳健价值投资理念，加强市场研判，强化仓位管理，报告期内取得良好的绝对收益。
5、科创板实现开门红，企业融资服务能力稳步提升
公司融资业务稳步发展，服务实体经济的能力不断提升。根据 wind 资讯统计，报告期内公司完成企业债、公司债承销金额284.18亿元，行业排名保持前十五位；完成股票主承销金额49.78亿元，并把握科创板开闸的历史性机遇，成功保荐福光股份首批登陆上交所科创板，科创板业务实现开门红，服务实体经济的能力进一步提升。公司高度重视科创板带来的战略性契机，持续提升项目承揽能力、研究定价能力、销售交易能力，为服务企业客户的融资需求提供全方位保障。
6、进一步加强集团化的合规、风控能力建设，积极防范风险
公司秉承“稳健经营、 持续发展”的理念，搭建了集团化的合规风控体系，推动落实对业务部门、分公司、子公司的集团统一、垂直穿透的合规风控管理，实现集团各单位风控合规管理全覆盖。2019年上半年集团严格执行中性偏稳健的风险偏好，建立落实相应的风险管理指标体系，授权管理机制；持续做好各项业务日常合规管理，不断完善合规制度、开展合规培训、组织合规检查，落实反洗钱、员工执业管理、适当性管理等重大合规工作，有效防范集团合规风险。
7、一流的人才队伍，优秀的党建和企业文化
公司深谙人才对企业发展的重要意义，积极创造条件吸引、聚集人才，构建了集团统一的干部管理体系，拥有一支对证券行业有着深刻理解的经营管理团队和高素质的员工队伍，建立了一套以业绩和能力为导向，能上能下、能进能出的市场化用人机制，大胆启用年轻干部，选贤用能，充分调动并激发员工的主动性、积极性与创造性，以优秀的企业文化凝聚人心，通过一流的人才队伍保障各项业务高质量发展。
十、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会等专门委员会。监事会作为内部监督机构、对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。公司高级管理人员的产生程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，经理层严格按照法律、法规的规定和董事会的授权合规经营。
（一）股东与股东大会
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了公司股东大会的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司控股股东和实际控制人是福建省财政厅，截至本募集说明书签署日，福
建省财政厅的持股比例为20.27%。公司股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，未占用公司资金，未要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。
（二）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，确保了董事会的操作规范、运作有效。截至本募集说明签署日，公司董事会董事共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。
（三）监事和监事会
公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、管理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并就有关事项向董事会和管理层提出建议和修改意见。截至本募集说明签署日，公司监事共5名，其中职工监事2名。
（四）高级管理层
根据现行《公司章程》，公司现聘有总裁1名、副总裁8名（其中合规总监、董事会秘书由1名副总裁兼任）。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理，实施董事会决议。
（五）信息披露与保密
公司制订了《信息披露管理制度》等规则，委任了董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室协助信息披露工作和处理投资者关系；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障全体股东的知情权并公平获得信息。
十一、内部管理制度的建立及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》等的规定及业务发展需要，建立了一套较为完整且运行有效的内部管理制度。同时，根据法律法规、监管政策的变化，适时对原有制度进行修订。
（一）会计核算制度
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计准则－应用指南》并结合公司实际情况等制定了《兴业证券股份有限公司基本会计制度》，作为会计核算制度的基础。公司会计核算以公司实际发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告，会计核算以持续、正常的经营活动为前提。
公司会计核算制度符合相关法律法规及准则的规定，在实际会计核算工作中得以执行。
（二）财务管理制度
公司制定了《兴业证券股份有限公司财务管理制度》，规定公司设置专门从事财会工作的职能部门，配备有从业资格的专业财会人员，科学、合理地组织财会工作，综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法，筹集资金，营运资产，控制成本，分配收益，配置资源，真实反映经营财务状况，防范和化解财务风险，实现持续经营和价值最大化。
公司实行“统一领导、分级授权、分类管理、分别考核”的财务管理体制。同时，公司结合业务的风险状况，建立健全包括识别、计量、监测和控制等内容的财务风险控制体系，明确财务风险管理的权限、程序、应急方案和具体措施，以及财务风险形成当事人应承担的责任，防范和化解财务风险。
（三）风险控制制度
《兴业证券股份有限公司全面风险管理制度》是公司风险控制的核心制度，公司全面风险管理的总体目标是建立强有力的内部控制体系和风险管理核心竞争力，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战略目标的实现。公司全面风险管理遵循适应性、全面性、针对性和制衡性原则。
为贯彻落实上述风险控制制度，公司建立起由董事会、经营管理层、风险管理部门、各部门及分支机构组成的全面风险管理组织架构，即“董事会及其风险控制委员会、监事会——公司经营管理层及其风险管理委员会——风险管理部门——各部门及分支机构”四个层级架构，全面提升风险控制水平。
（四）重大事项决策制度
《兴业证券股份有限公司公司章程》规定了重大事项决策的权限和基本规则。《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》、《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》、《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》、《兴业证券股份有限公司总裁工作细则》等制度为各机构行使重大事项决策规定了具体规则。
同时，公司制定《兴业证券股份有限公司重大事项事前咨询制度》，以提高重大事项决策的科学性、合理性。
（五）其他制度
除上述制度外，公司制定了关于人力资源、保密工作、档案管理、信息技术管理等内容的多项制度，共同构成公司的内部管理制度。公司内部管理制度的制定和执行，为公司合规、有效运营提供了制度支撑。
十二、发行人近三年内重大违法违规及受处罚情况
2018年8月31日，公司控股子公司兴证期货收到《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则 FOF 资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品，不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建证监局采取责令改正的监督管理措施。后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[2018]552号），通过福建证监局的检查验收。
2017年12月21日，公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罚决定书》（西银罚字[2017]第28号）
给予行政处罚，处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。2017年9月22日，公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规总监夏锦良、董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项报告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施。2017年10月27日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作。
公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责。2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号），被中国证券业协会采取警示的自律管理措施。
2017年6月15日，公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据，被南宁市青秀区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[2017]1672号）处以300元罚款，并责令改正，限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。
中国证券监督管理委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定书》），责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规检查报告。公司按照福建证监局《决定书》要求认真整改，同时严格遵守证券监管法规，进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平。
2016年7月27日，因欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款，没收公司承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款。公司认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理
工作。2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题，收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函的监督管理措施。
2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论，产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务的高管，未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任，中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕14号），对杨东予以警示，并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责。 杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。
2016年1月26日，因国家外汇管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜，但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定，国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚决定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定，国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，对公司予以警告，处罚款3万元人民币。
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营
业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
发行人最近三年内不存在其他重大违法、违规及受处罚的情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十三、公司独立性情况
发行人与控股股东、实际控制人福建省财政厅在业务、资产、人员、财务、机构等方面的完全分开，具有独立性。具体如下：
| 项目 | 是否独立 | 情况说明 |
| 业务独立性 | 是 | 公司从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）。 在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务人员以公司名义办理相关事宜，公司在业务方面与控股股东完全独立。 |
| 资产独立性 | 是 | 公司拥有独立资产，包括与业务相关的房产、商标、交易席位、经营许可证、域名以及电子信息设备等，不存在资产被控股股东、实际控制人占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。 |
| 人员独立性 | 是 | 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。除控股股东按照《公司法》、《公司章程》规定委派相应董事、监事人员外，公司董事、监事、高级管理人员均在本公司任职、领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。 |
| 财务独立性 | 是 | 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用或违规占用公司资金的情况。 |
| 机构独立性 | 是 | 公司按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。公司与控股股东在机构上完全独立，不存在与控股股东合署办公的情形；不存在控股股东干预本公司机构设置的情况。 |
| 控股股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 控股股东对本企业的持股比例（%） | 控股股东对本企业的表决权比例（%） |
| 福建省财政厅 | 福州 | 机关法人 | 20.27 | 20.27 |
2、本公司的子公司情况
（1）控股子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 是否为一级子公司 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1、兴证创新资本管理有限公司 | 福州 | 股权投资、财务顾问服务 | 是 | 100.00 | |
| 1)福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 否 | 80.00 | |
| 2)珠海兴证六和创业投资管理有限公司 | 广东珠海 | 股权投资管理与咨询 | 否 | 56.00 | |
| 2、兴证(香港)金融控股有限公司 | 香港 | 控股等 | 是 | 100.00 | |
| 1)兴证咨询服务(深圳)有限公司 | 广东深圳 | 咨询服务 | 否 | 100.00 | |
| 2)兴证国际控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 否 | 100.00 | |
| (1)兴证国际金融集团有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际证券有限公司 | 香港 | 证券交易等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际资产管理有限公司 | 香港 | 资产管理等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际期货有限公司 | 香港 | 期货、期权合约买卖服务等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际融资有限公司 | 香港 | 融资服务等 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际财务有限公司 | 香港 | 借贷业务 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际投资有限公司 | 香港 | 投资 | 否 | 51.90 | |
| ?CISI Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 否 | 51.90 | |
| ?CISI Capital Management Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 否 | 51.90 | |
| ?兴证国际私人财富管理有限公司 | 香港 | 私人财富管理 | 否 | 51.90 | |
| (2)智创国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 未开展业务 | 否 | 100.00 | |
| 3、兴证证券资产管理有限公司 | 福州平潭 | 证券资产管理 | 是 | 100.00 | |
| 4、兴证投资管理有限公司 | 福州平潭 | 金融产品投资、投资咨询等 | 是 | 100.00 | |
| 5、上海兴证管理咨询有限公司 | 上海 | 企业管理咨询、投资咨询等 | 是 | 100.00 | |
| 6、福州兴证物业管理有限公司 | 福州 | 物业管理服务 | 是 | 100.00 | |
| 7、兴全基金管理有限公司 | 上海 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 是 | 51.00 | |
| 1)上海兴全睿众资产管理有限公司(注1) | 上海 | 特定客户资产管理业务 | 否 | 51.00 | |
| 8、兴证期货有限公司 | 福州 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理 | 是 | 99.55 | |
| 1)兴证风险管理有限公司(注2) | 上海 | 企业管理咨询、财务咨询等 | 否 | 99.55 |
| 全称 | 类型 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 本公司或其子公司期末实际出资额（万元） | 是否合并报表 |
| 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建晋江 | 创业投资 | 人民币1,369.62 | 是 |
| 福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建上杭 | 创业投资 | 人民币3,000.00 | 是 |
| 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币5,700.00 | 是 |
| 平潭雏鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币1,740.00 | 是 |
| 平潭兴杭龙腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币2,510.00 | 是 |
| 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币2,500.00 | 是 |
| 漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福建漳州 | 创业投资 | 人民币4286.07 | 是 |
| 平潭兴证大维股权投资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币319.20 | 是 |
| 平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）（注2） | 合伙企业 | 福州平潭 | 创业投资 | 人民币0.00 | 是 |
| 晋江兴证智能装备产业投资合伙企业（有限合伙）* | 合伙企业 | 福建晋江 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,980.00 | 是 |
| 平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）* | 合伙企业 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,425.00 | 是 |
| CISResourcesFund | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 港币37,500.00 | 是 |
| WVCISValueGrowthFund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 港币20,000.00 | 是 |
| CISUSDFixedIncomeFund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元10,000.00 | 是 |
| CISTheBelt&RoadFundI* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元2,000.00 | 是 |
| CIS Multi Tranche Money Market Fund* | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 | 美元400.00 | 是 |
| 本集团管理之资产管理计划（注3） | 资管计划 | 不适用 | 证券投资 | 人民币693,923.84 | 是 |
| 全称 | 类型 | 注册地 | 业务性质及经营范围 |
| 平潭兴证创湃股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证泽宏股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证闽商投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证福日投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 福建兴证创富股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建晋江 | 股权投资管理与咨询 |
| 福建兴证兴杭股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建上杭 | 股权投资管理与咨询 |
| 漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建漳州 | 股权投资管理与咨询 |
| 平潭兴证创新股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 |
| 厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司（注1） | 有限公司 | 福建厦门 | 股权投资管理与咨询 |
| 苏州兴证创禾股权投资管理有限公司（注1） | 有限公司 | 江苏苏州 | 股权投资管理与咨询 |
| 上海兴证赛富投资管理合伙企业（普通合伙） （注1） | 合伙企业 | 上海 | 股权投资管理与咨询 |
| CIS Excellent Select Fund（注2） | 投资基金 | 开曼群岛 | 证券投资 |
| 本集团管理之资产管理计划（注2） | 资管计划 | 不适用 | 证券投资 |
（4）重要的非全资子公司
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 2019年6月末向少数股东宣告分派的股利 | 2019年6月末少数股东权益余额 |
| 兴全基金 | 49.00 | 174,238,571.91 | 67,130,000.00 | 1,037,452,365.65 |
| 兴证期货 | 0.45 | 246,724.88 | - | 6,294,310.83 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 48.16 | 54,678,760.07 | 38,950,299.67 | 1,875,668,359.80 |
| 子公司名称 | 2019年6月末余额 | |
| 资产合计 | 负债合计 | |
| 兴全基金 | 3,135,605,409.84 | 1,018,355,684.02 |
| 兴证期货 | 11,948,948,242.76 | 10,550,212,502.06 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 23,937,360,771.73 | 20,037,842,352.18 |
| 子公司名称 | 2019年1-6月发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 兴全基金 | 823,320,050.77 | 355,588,922.26 | 355,588,922.26 | -26,837,617.95 |
| 兴证期货 | 2,211,254,903.96 | 54,827,750.02 | 54,827,750.02 | 138,695,794.41 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 602,344,646.75 | 113,677,255.87 | 113,677,255.87 | 2,212,054,213.78 |
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 福州平潭 | 福州平潭 | 股权交易 | 21.43 | 权益法 | |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）） | 福州平潭 | 福州平潭 | 股权交易 | 64.50 | 权益法 |
| 项目 | 2019年6月期末余额/ 2019年1-6月发生额 |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 流动资产 | 1,970,827,803.93 |
| 资产合计 | 1,970,827,803.93 |
| 流动负债 | - |
| 负债合计 | - |
| 少数股东权益 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 1,970,827,803.93 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 1,271,183,933.54 |
| 对合营企业权益投资的账面价值 | 1,271,183,933.54 |
| 营业收入 | -27,906,719.29 |
| 净利润 | -27,914,266.46 |
| 综合收益总额 | -27,914,266.46 |
| 本年度收到的来自合营企业的股利 | - |
| 项目 | 2019年6月期末余额/ 2019年1-6月发生额 |
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | |
| 资产合计 | 237,569,122.45 |
| 负债合计 | 39,533,000.68 |
| 少数股东权益 | 305,438.43 |
| 归属于母公司股东权益 | 197,730,683.34 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 42,373,685.44 |
| 调整事项 | 273,581.58 |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 42,647,267.02 |
| 营业收入 | 5,531,604.41 |
| 净利润 | -224,078.85 |
| 综合收益总额 | -224,078.85 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 | - |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的股东 |
| 福建省创新创业投资管理有限公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 闽信集团有限公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 海峡汇富产业投资基金管理有限公司 | 持有本公司5%以上股份的股东的子公司 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年1-6月发生额 | 2018年1-6月发生额 |
| 福建省财政厅 | 证券分销收入 | 311,320.75 | - |
| 福建省财政厅 | 证券承销业务收入 | 198,113.20 | - |
| 福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司 | 证券买卖交易手续费收入 | 1,314,709.46 | 206,331.15 |
| 海峡股权交易中心(福建)有限公司 | 财务顾问收入 | - | 120,227.56 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 托管手续费收入 | 20,659.25 | 85,652.22 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 基金管理手续费收入 | 5,610,945.56 | 11,639,312.92 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙) | 托管手续费收入 | 5,447.63 | 22,585.56 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙) | 基金管理手续费收入 | 1,479,545.85 | 3,069,157.49 |
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业(有限合伙) | 基金管理手续费收入 | 6,132,075.30 | - |
| 合计 | 15,072,817.00 | 15,143,266.90 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年1-6月发生额 | 2018年1-6月发生额 |
| 福建省财政厅 | 债券利息收入 | 2,675,985.70 | 9,279,288.52 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司 | 债券利息收入 | 3,385,600.93 | 2,386,828.39 |
| 合计 | 6,061,586.63 | 11,666,116.91 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年1-6月发生额 | 2018年1-6月发生额 |
| 福建省财政厅 | 客户保证金利息支出 | 53,003.72 | 178,258.10 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司 | 客户保证金利息支出 | 353,889.07 | 44,860.76 |
| 合计 | 406,892.79 | 223,118.86 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年1-6月确认租赁收入 | 2018年1-6月确认租赁收入 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 房租收入 | 2,654,920.00 | - |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2019年1-6月发生额 | 2018年1-6月发生额 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 物业管理费收入 | 317,100.00 | 158,946.23 |
6、关键管理人员报酬
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月发生额 | 2018年1-6月发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 1,006.35 | 1,047.71 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年6月末余额 | 2018年末余额 |
| 账面余额 | 账面余额 | ||
| 其他应收款 | 员工留存绩效及风险金投资款 | 61,062,978.41 | 62,892,951.31 |
| 应收款项 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 220,000.00 | 250,000.00 |
| 应收利息 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 5,345,850.00 | |
| 应收利息 | 福建省财政厅 | 5,766,940.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2019年6月末余额 | 2018年末余额 |
| 房租押金 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 7,176,655.45 | 60,186,664.93 |
| 代理买卖证券款 | 福建省财政厅 | 836,119.00 | 783,115.28 |
程序、定价机制等进行了相应规定：
1、决策权限
（1）公司拟与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，由总裁会议决定并报董事会办公室备案。
（2）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（3）除本条第（1）款及第（2）款所述情形外，公司拟与关联人发生的其他关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
2、决策程序
公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为关联交易事项第一责任人，应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
关联交易事项均需报告董监事会办公室，由董事会办公室会同计划财务部对交易的公平性、必要性进行初步审核，审核通过后，依照决策权限履行相应的报批手续。
3、定价机制
公司施行关联交易询价制度，确保关联交易定价的公允。关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
十五、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、信息披露事务及投资者关系管理相关安排
（一）信息披露
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务：
1、发行的信息披露
根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会【第113号令】）规定，公司将严格按照监管要求，在发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。
2、到期兑付前后的信息披露
公司将在本次债券债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
3、向债券持有人的信息披露
公司将在每个会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
债券上市期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及发行的债券重大市场传闻的，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》及上交所其他规定及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）公司出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）公司放弃债权、财产或其他导致公司发生超过上年末净资产10%的重
大损失；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）公司减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）公司控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）公司主体或债券信用评级发生变化；
（12）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上交所要求的其他事项。
公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
公司和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。在跟踪评级期限内，联合评级将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告；对于一年期内的固定收益类产品，联合评级将于本次债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。
受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事务
报告。本次债券募集资金使用情况将在定期报告中披露，本次债券募集资金使用核查情况将在年度受托管理事务报告中披露。同时，作为上市公司，公司将严格按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。
（二）投资者关系管理
为确保投资者及时了解与发行人及本次债券相关的信息，保障持有本次债券投资者的合法权益，公司在上市公司层面建立了以董事会办公室为主体的信息披露和投资者服务部门。证券事务代表在董事会秘书领导下负责公司信息披露和投资者服务的具体事宜。同时，公司为本次债券指定信息披露负责人，共同做好投资者关系管理工作。
第六节 财务会计信息
一、发行人财务报告编制及审计情况
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2016年、2017年和2018年财务报表及2019年1-9月财务报表，以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的母公司及合并资产负债表，2016年期间、2017年期间和2018年期间的母公司及合并利润表、所有者权益变动表和现金流量表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（17）第P01613号、德师报（审）字（18）第P01272号和德师报（审）字（19）第P01756号标准无保留意见的审计报告。2019年9月30日的母公司及合并资产负债表，2019年1-9月期间的母公司及合并利润表、所有者权益变动表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 4,025,085.69 | 2,731,340.04 | 2,284,068.67 | 2,671,434.66 |
| 其中：客户存款 | 2,339,186.36 | 2,025,613.52 | 1,765,166.13 | 1,952,735.25 |
| 结算备付金 | 757,884.38 | 602,732.17 | 450,656.23 | 984,369.19 |
| 其中：客户备付金 | 609,336.73 | 388,416.46 | 299,173.73 | 829,057.57 |
| 融出资金 | 2,058,499.97 | 1,749,212.24 | 1,809,811.31 | 1,552,148.19 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 4,047,426.65 | 4,165,181.45 | 3,721,463.22 |
| 交易性金融资产 | 4,134,708.04 | - | - | - |
| 其他债权投资 | 2,249,701.72 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 250,850.52 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 359.67 | 473.87 | 507.69 | 1,932.15 |
| 套期工具 | - | - | - | - |
| 被套期项目 | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 1,078,577.28 | 2,113,520.71 | 3,316,171.5 | 2,091,353.01 |
| 应收款项 | 342,665.04 | 225,841.31 | 142,300.37 | 109,599.38 |
| 应收利息 | - | - | - | 100,011.60 |
| 存出保证金 | 392,180.81 | 301,680.79 | 341,847.99 | 392,026.94 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,114,242.10 | 2,414,972.91 | 1,804,694.44 |
| 长期股权投资 | 173,516.01 | 171,192.90 | 26,821.65 | 26,056.60 |
| 投资性房地产 | 15,336.15 | 24,405.78 | 25,171.55 | 16,127.07 |
| 固定资产 | 61,277.47 | 53,309.68 | 51,634.57 | 62,165.35 |
| 在建工程 | - | 73.19 | - | - |
| 无形资产 | 12,054.55 | 12,213.62 | 9,288.12 | 6,914.52 |
| 商誉 | 1,226.41 | 1,226.41 | 1,226.41 | 1,226.41 |
| 递延所得税资产 | 102,851.03 | 129,985.45 | 74,257.38 | 66,488.79 |
| 其他资产 | 160,207.40 | 234,904.69 | 191,622.26 | 45,470.97 |
| 资产总计 | 15,816,982.14 | 15,513,781.59 | 15,305,540.10 | 13,653,482.47 |
| 负债： | - | - | - | |
| 短期借款 | 707,581.91 | 623,758.58 | 558,259.9 | 392,698.54 |
| 应付短期融资款 | 31,447.23 | 64,269.22 | 1,253,852.79 | 1,711,622.20 |
| 拆入资金 | 50,097.22 | 100,000.00 | 100,000 | 100,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 141,466.99 | 153,128.81 | 392,213.63 |
| 交易性金融负债 | 340,552.69 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 1,256.94 | 1,084.98 | 2,393.13 | 2,891.50 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,496,610.08 | 2,488,804.80 | 1,777,233.59 | 900,485.44 |
| 代理买卖证券款 | 3,316,077.79 | 2,639,376.50 | 2,361,465.89 | 3,117,512.02 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | 99,570.00 |
| 应付职工薪酬 | 423,391.76 | 322,386.15 | 347,173.38 | 294,462.22 |
| 应交税费 | 84,590.55 | 59,765.11 | 72,342.30 | 81,314.09 |
| 应付款项 | 285,633.54 | 96,370.53 | 120,177.10 | 175,191.66 |
| 应付利息 | - | - | - | 66,913.11 |
| 预计负债 | 340.00 | 446.18 | 1,248.05 | 25,000.29 |
| 长期借款 | 305,042.53 | 296,155.60 | - | - |
| 应付债券 | 3,953,767.91 | 4,850,147.71 | 4,653,059.68 | 2,747,343.64 |
| 递延所得税负债 | 2,514.59 | 2,787.84 | 1,190.98 | 1,202.55 |
| 其他负债 | 69,578.10 | 296,178.40 | 316,185.26 | 115,256.53 |
| 负债合计 | 12,068,482.82 | 11,982,998.58 | 11,717,710.86 | 10,223,677.40 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 |
| 资本公积 | 1,437,435.83 | 1,437,268.90 | 1,437,024.86 | 1,447,048.39 |
| 减：库存股 | - | - | - | 54,420.62 |
| 其他综合收益 | 48,312.73 | 13,020.97 | 18,693.67 | 18,547.14 |
| 盈余公积 | 153,626.54 | 155,999.48 | 145,560.21 | 126,133.30 |
| 未分配利润 | 758,542.56 | 684,465.94 | 802,699.04 | 731,920.21 |
| 一般风险准备 | 373,112.93 | 146,041.17 | 135,601.89 | 116,174.99 |
| 交易风险准备 | 144,081.21 | 133,641.93 | 114,215.03 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 3,440,697.77 | 3,250,544.84 | 3,342,888.76 | 3,169,285.60 |
| 少数股东权益 | 307,801.55 | 280,238.17 | 244,940.47 | 260,519.47 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,748,499.33 | 3,530,783.01 | 3,587,829.23 | 3,429,805.07 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 15,816,982.14 | 15,513,781.59 | 15,305,540.1 | 13,653,482.47 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,081,434.90 | 649,937.34 | 882,038.86 | 758,860.41 |
| 手续费及佣金净收入 | 315,996.01 | 432,230.93 | 454,210.04 | 509,673.61 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 119,813.57 | 134,923.62 | 150,313.22 | 164,077.73 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 50,422.95 | 83,576.62 | 115,538.54 | 141,569.62 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 22,524.71 | 28,568.73 | 41,508.67 | 55,787.28 |
| 利息净收入 | 63,162.42 | -33,374.46 | 41,886.24 | 95,732.49 |
| 其中：利息收入 | 322,881.16 | 372,366.52 | 370,302.34 | - |
| 利息支出 | 259,718.74 | 405,740.98 | 328,416.09 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 197,270.82 | 286,008.07 | 359,035.54 | 186,349.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -395.35 | 8,563.46 | 1,352.75 | 1,097.21 |
| 其他收益 | 17,517.05 | 20,173.96 | 1,856.28 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 114,573.79 | -107,129.85 | 16,244.44 | -33,060.21 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 867.85 | 600.53 | 6,861.67 | -1,298.23 |
| 其他业务收入 | 372,130.80 | 51,383.95 | 2,072.09 | 1,509.35 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -83.84 | 44.21 | -127.44 | -46.28 |
| 二、营业支出 | 808,648.31 | 583,328.38 | 567,030.26 | 468,009.82 |
| 税金及附加 | 4,316.22 | 6,187.14 | 6,734.49 | 21,588.83 |
| 业务及管理费 | 425,791.20 | 456,839.41 | 524,932.52 | 444,425.74 |
| 资产减值损失 | - | 68,971.30 | 33,563.17 | 971.04 |
| 信用减值损失 | -2,287.05 | - | - | - |
| 其他资产减值损失 | 5,075.25 | - | - | - |
| 其他业务成本 | 375,752.70 | 51,330.53 | 1,800.08 | 1,024.21 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 272,786.59 | 66,608.97 | 315,008.60 | 290,850.60 |
| 加：营业外收入 | 142.12 | 904.10 | 19,432.34 | 30,657.13 |
| 减：营业外支出 | 1,087.61 | 2,186.16 | 5,604.24 | 30,677.25 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 271,841.10 | 65,326.91 | 328,836.70 | 290,830.47 |
| 减：所得税费用 | 62,791.70 | 7,787.54 | 65,332.44 | 56,466.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 209,049.40 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 209,049.40 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 175,307.21 | 13,534.81 | 228,489.61 | 204,632.14 |
| 2.少数股东损益 | 33,742.20 | 44,004.56 | 35,014.65 | 29,731.76 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 39,331.03 | -2,408.77 | -9,643.32 | 19,686.02 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 33,782.76 | -5,672.70 | 146.53 | 13,826.84 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 9,829.64 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 9,829.64 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 23,953.11 | -5,672.70 | 146.53 | 13,826.84 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 52.80 | 11.89 | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 17,465.73 | - | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | -15,603.83 | 13,461.91 | 3,022.45 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 6.其他债权投资信用损失准备 | 87.14 | - | - | - |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | 6,347.44 | 9,919.24 | -13,315.38 | 10,804.39 |
| 9.其他 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 5,548.27 | 3,263.93 | -9,789.85 | 5,859.17 |
| 七、综合收益总额 | 248,380.43 | 55,130.59 | 253,860.94 | 254,049.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 209,089.96 | 7,862.11 | 228,636.14 | 218,458.99 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 39,290.47 | 47,268.48 | 25,224.80 | 35,590.93 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.02 | 0.34 | 0.31 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.02 | 0.34 | 0.31 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | 114,979.49 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额 | 15,255.93 | - | 133,233.73 | |
| 处置交易性金融工具净增加额 | 717,615.93 | - | - | - |
| 处置其他债权投资净增加额 | 452,563.44 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 642,963.42 | 941,201.26 | 925,139.78 | 940,468.44 |
| 回购业务资金净增加额 | 1,028,355.82 | 1,854,591.20 | - | - |
| 融出资金净减少额 | 58,257.08 | - | 126,220.69 | |
| 代理承销证券增加的现金净额 | - | - | 99,570.00 | |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 689,547.02 | 333,105.57 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 596,134.96 | 97,873.31 | 26,369.24 | 87,628.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,127,180.59 | 3,415,263.84 | 951,509.02 | 1,387,121.70 |
| 融出资金净增加额 | 298,904.12 | - | 282,847.64 | 0.00 |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | 355,651.57 | 1,626,256.31 |
| 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | 143,869.37 | 1,281,163.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额 | - | - | 181,789.40 | - |
| 购置可供出售金融资产净增加额 | - | 651,969.21 | 443,090.33 | 412,509.37 |
| 拆入资金净减少额 | 50,000.00 | - | - | 70,000.00 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - | 659,305.53 | 101,506.13 |
| 代理承销证券减少的现金净额 | - | - | 99,570.00 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 138,736.89 | 193,044.82 | 149,079.38 | 139,511.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 228,920.60 | 343,157.23 | 350,974.43 | 354,397.26 |
| 支付的各项税费 | 166,949.91 | 211,099.04 | 250,071.52 | 380,584.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 693,635.00 | 255,289.92 | 189,806.95 | 241,274.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,577,146.52 | 1,654,560.23 | 3,106,056.10 | 4,607,203.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,550,034.07 | 1,760,703.61 | -2,154,547.09 | -3,220,081.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 5,928.65 | 12,735.38 | 610.06 | 17,100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 14,252.14 | 39,156.58 | 5,959.21 | 4,078.66 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 137.87 | 322.78 | 156.68 | 409.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 | - | - | - | 13,875.78 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 49,686.53 | - | - | 144,288.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 70,005.18 | 52,214.74 | 6,725.95 | 179,753.09 |
| 投资支付的现金 | 6,256.44 | 146,213.08 | 23,095.37 | 29,990.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,747.51 | 25,269.88 | 21,265.81 | 16,322.31 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 8,618.19 | 69,015.13 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 26,003.95 | 180,101.16 | 113,376.30 | 46,312.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 44,001.23 | -127,886.42 | -106,650.35 | 133,440.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 300.15 | - | 1,397,594.92 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 300.15 | - | 191,228.92 |
| 取得借款收到的现金 | 1,298,989.76 | 3,630,023.10 | 3,124,734.61 | 1,323,783.74 |
| 发行债券及短期融资款收到的现金 | 633,534.18 | 1,636,803.88 | 4,559,620.86 | 4,244,612.54 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,920.00 | 63,018.50 | 31,360.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,932,523.94 | 5,285,047.12 | 7,747,373.97 | 6,997,351.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,874,331.63 | 5,896,763.70 | 6,063,854.73 | 3,995,594.90 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 258,138.95 | 441,034.07 | 334,449.16 | 260,302.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,895.03 | 21,732.02 | 25,555.14 | 29,450.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 30,867.40 | 810.65 | 71,100.07 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,132,470.58 | 6,368,665.17 | 6,399,114.54 | 4,326,997.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,199,946.64 | -1,083,618.05 | 1,348,259.44 | 2,670,354.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 29,731.18 | 10,520.24 | -18,876.50 | 9,506.16 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,423,819.84 | 559,719.39 | -931,814.51 | -406,780.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,228,600.60 | 2,668,881.22 | 3,600,695.72 | 4,007,476.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,652,420.44 | 3,228,600.60 | 2,668,881.22 | 3,600,695.72 |
年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 2,393,555.94 | 1,397,434.98 | 1,297,347.57 | 1,458,687.50 |
| 其中：客户存款 | 1,499,498.70 | 1,039,311.39 | 1,044,254.43 | 1,064,361.46 |
| 结算备付金 | 714,291.82 | 548,849.39 | 418,221.85 | 965,564.85 |
| 其中：客户备付金 | 579,410.65 | 340,320.05 | 286,074.99 | 815,914.05 |
| 融出资金 | 1,556,434.97 | 1,241,291.63 | 1,456,226.16 | 1,224,641.75 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 2,449,526.14 | 2,772,845.48 | 3,155,112.65 |
| 交易性金融资产 | 2,878,490.16 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 49.47 | 29.61 | 240.71 | 1,932.15 |
| 买入返售金融资产 | 913,940.60 | 2,095,650.55 | 3,303,593.86 | 2,019,152.28 |
| 应收款项 | 30,425.81 | 53,647.67 | 37,051.60 | 25,525.90 |
| 应收利息 | - | - | 87,342.18 | |
| 存出保证金 | 41,166.56 | 47,426.63 | 48,570.93 | 49,197.60 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,389,578.21 | 2,447,815.03 | 1,398,783.16 |
| 其他债权投资 | 2,249,701.72 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 250,850.52 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 568,470.75 | 568,539.24 | 500,231.41 | 430,043.79 |
| 投资性房地产 | 15,336.15 | 24,405.78 | 25,171.55 | 16,127.07 |
| 固定资产 | 56,680.91 | 48,877.32 | 47,926.27 | 58,381.41 |
| 在建工程 | - | 73.19 | - | - |
| 无形资产 | 9,048.74 | 9,682.17 | 7,054.00 | 5,286.33 |
| 递延所得税资产 | 81,348.39 | 107,937.75 | 63,436.19 | 56,442.62 |
| 其他资产 | 143,232.70 | 242,886.53 | 152,202.10 | 30,337.09 |
| 资产总计 | 11,903,025.21 | 12,225,836.81 | 12,577,934.70 | 10,982,558.33 |
| 负债： | ||||
| 应付短期融资款 | 28,547.62 | 58,779.79 | 1,248,624.18 | 1,728,722.20 |
| 拆入资金 | 50,097.22 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | 198,025.60 |
| 衍生金融负债 | - | 29.61 | 1,904.03 | 2,891.50 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,306,348.90 | 2,348,823.10 | 1,667,133.58 | 870,455.79 |
| 代理买卖证券款 | 2,074,815.26 | 1,363,699.38 | 1,332,010.40 | 1,865,890.83 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | 99,570.00 |
| 应付职工薪酬 | 310,361.89 | 227,062.68 | 253,351.94 | 210,169.14 |
| 应交税费 | 62,481.22 | 29,266.83 | 51,560.15 | 53,658.18 |
| 应付款项 | 47,999.83 | 47,202.18 | 38,339.93 | 44,515.60 |
| 应付利息 | - | - | - | 66,536.21 |
| 预计负债 | 340.00 | 446.18 | 1,248.05 | 25,000.29 |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 3,811,725.31 | 4,850,147.71 | 4,653,059.68 | 2,747,343.64 |
| 其他负债 | 22,994.63 | 149,081.67 | 141,268.55 | 20,051.12 |
| 负债合计 | 8,715,711.88 | 9,174,539.14 | 9,488,500.49 | 8,032,830.11 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 | 669,667.17 |
| 资本公积 | 1,423,411.58 | 1,423,411.58 | 1,423,411.58 | 1,433,418.12 |
| 减：库存股 | - | - | - | 54,420.62 |
| 其他综合收益 | 32,433.89 | -37,534.53 | 4,544.69 | 4,091.75 |
| 盈余公积 | 153,626.54 | 155,999.48 | 145,560.21 | 126,133.30 |
| 一般风险准备 | 285,376.49 | 146,041.17 | 135,601.89 | 116,174.99 |
| 交易风险准备 | - | 144,081.21 | 133,641.93 | 114,215.03 |
| 未分配利润 | 622,797.66 | 549,631.59 | 577,006.74 | 540,448.49 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,187,313.33 | 3,051,297.67 | 3,089,434.21 | 2,949,728.22 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 11,903,025.21 | 12,225,836.81 | 12,577,934.70 | 10,982,558.33 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 470,727.22 | 445,646.10 | 611,130.85 | 507,977.94 |
| 手续费及佣金净收入 | 159,311.21 | 197,627.62 | 251,009.29 | 297,340.88 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 109,820.34 | 121,557.45 | 134,261.63 | 150,754.46 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 42,014.10 | 67,867.43 | 110,287.65 | 140,981.72 |
| 资产管理业务手续费净收入 | - | - | - | - |
| 利息净收入 | 50,275.81 | -71,384.16 | -3,069.94 | 57,438.75 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 144,815.51 | 369,628.59 | 362,356.91 | 196,193.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -9.25 | -316.88 | 128.38 | 78.39 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -78.79 | 73.29 | -117.74 | 43.27 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 108,022.43 | -61,969.17 | -2,173.88 | -44,282.13 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 33.77 | 56.21 | -67.04 | 69.64 |
| 其他收益 | 7,410.29 | 9,683.87 | 1,628.86 | - |
| 其他业务收入 | 936.98 | 1,929.85 | 1,564.40 | 1,174.10 |
| 二、营业支出 | 313,572.00 | 355,072.86 | 385,732.07 | 313,683.87 |
| 营业税金及附加 | 3,231.30 | 4,487.15 | 5,329.01 | 15,551.90 |
| 业务及管理费 | 317,332.84 | 284,937.20 | 371,164.34 | 297,246.30 |
| 研发费用 | - | - | - | |
| 资产减值损失 | 64,445.74 | 8,199.97 | 510.03 | |
| 信用减值损失 | -7,483.01 | - | - | - |
| 其他业务成本 | 490.87 | 1,202.76 | 1,038.75 | 375.64 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 157,155.21 | 90,573.24 | 225,398.79 | 194,294.07 |
| 加：营业外收入 | 67.81 | 818.36 | 9,085.29 | 13,120.94 |
| 减：营业外支出 | 737.89 | 1,022.66 | 4,229.01 | 29,857.40 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 156,485.13 | 90,368.94 | 230,255.06 | 177,557.60 |
| 减：所得税费用 | 33,225.12 | -14,023.81 | 35,986.03 | 23,010.90 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 123,260.01 | 104,392.75 | 194,269.04 | 154,546.70 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 123,260.01 | 104,392.75 | 194,269.04 | 154,546.70 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 27,382.52 | -42,079.22 | 452.94 | 7,871.82 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 9,829.64 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 9,829.64 | - | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 17,552.87 | -42,079.22 | 452.94 | 7,871.82 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 17,465.73 | - | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 452.94 | 7,871.82 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 6.其他债权投资信用损失准备 | 87.14 | - | - | - |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 9.其他 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 150,642.53 | 62,313.54 | 194,721.98 | 162,418.51 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | 350,755.05 | 602,994.54 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额 | - | - | - | 133,233.73 |
| 处置交易性金融工具净增加额 | 552,868.75 | - | - | - |
| 处置其他债权投资净增加额 | 452,563.44 | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 395,651.86 | 556,231.74 | 622,610.04 | 627,980.57 |
| 代理承销证券收到的现金净额 | - | - | - | 99,570.00 |
| 融出资金净减少额 | - | 214,734.67 | - | 256,945.25 |
| 拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | 1,125,853.39 | 1,830,002.01 | - | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 825,087.39 | 117,020.97 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,986.38 | 16,677.08 | 14,957.57 | 38,268.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,367,011.20 | 3,085,421.51 | 1,240,562.15 | 1,155,998.15 |
| 融出资金净增加额 | 296,675.98 | - | 231,816.23 | - |
| 回购业务资金净减少额 | - | - | 495,345.01 | 1,584,085.23 |
| 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - | 909,084.69 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额 | - | 255.78 | 197,106.59 | - |
| 购置可供出售金融资产净增加额 | - | 880,016.68 | 960,750.49 | 186,987.91 |
| 拆入资金净减少额 | 50,000.00 | - | - | 70,000.00 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - | 430,752.88 | 526,629.52 |
| 代理承销证券减少的现金净额 | - | - | 99,570.00 | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 89,665.71 | 122,355.32 | 105,437.75 | 106,624.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 168,411.79 | 228,819.66 | 251,666.24 | 269,768.41 |
| 支付的各项税费 | 126,848.53 | 149,399.13 | 200,194.28 | 338,829.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 84,924.39 | 144,328.20 | 98,717.57 | 95,509.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 816,526.40 | 1,525,174.77 | 3,071,357.03 | 4,087,519.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,550,484.80 | 1,560,246.74 | -1,830,794.88 | -2,931,520.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | 20,000.00 | 125,115.12 | 27,150.00 | 34,200.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 135.40 | 305.25 | 127.29 | 348.03 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 20,135.40 | 125,420.37 | 27,277.29 | 34,548.03 |
| 投资支付的现金 | - | 68,624.71 | 70,059.24 | 186,890.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,487.94 | 19,800.13 | 15,306.72 | 12,668.29 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 16,487.94 | 88,424.85 | 85,365.96 | 199,558.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,647.47 | 36,995.52 | -58,088.66 | -165,010.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 1,206,366.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | |
| 发行债券收到的现金 | 494,910.04 | 1,631,314.45 | 4,551,492.13 | 4,214,104.21 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 44,414.09 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 494,910.04 | 1,631,314.45 | 4,595,906.21 | 5,420,470.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,668,683.70 | 2,623,166.27 | 3,118,881.35 | 2,811,820.36 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 220,980.19 | 374,731.88 | 296,757.36 | 222,286.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 54,420.62 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,889,663.88 | 2,997,898.16 | 3,415,638.71 | 3,088,527.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,394,753.84 | -1,366,583.71 | 1,180,267.50 | 2,331,943.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 33.77 | 56.21 | -67.04 | 69.64 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,159,412.19 | 230,714.76 | -708,683.09 | -764,518.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,946,205.78 | 1,715,491.01 | 2,424,174.10 | 3,188,692.51 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,105,617.97 | 1,946,205.78 | 1,715,491.01 | 2,424,174.10 |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 本公司或其子公司年末实际出资额（万元） | 是否为一级子公司 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1、兴证创新资本管理有限公司 | 福州 | 股权投资、财务顾问服务 | 人民币70,000.00 | 人民币70,000.00 | 是 | 100 | |
| 1）福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 | 福州平潭 | 股权投资管理与咨询 | 人民币1,000.00 | 人民币400.00 | 否 | 80 | |
| 2）兴证六和创业投资管理有限公司 | 广东珠海 | 股权投资管理与咨询 | 人民币100.00 | 人民币56.00 | 否 | 56 | |
| 2、兴证（香港）金融控股有限公司 | 香港 | 控股等 | 不适用 | 港币200,000.00 | 是 | 100 | |
| 1）兴证咨询服务（深圳）有限公司 | 广东深圳 | 咨询服务 | 港币1,000.00 | 港币1,000.00 | 否 | 100 | |
| 2）兴证国际控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 不适用 | 港币199,144.18 | 否 | 100 | |
| 3）兴证国际金融集团有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 不适用 | 港币201,629.31 | 否 | 51.84 | |
| ①兴证国际证券有限公司 | 香港 | 证券交易等 | 不适用 | 港币250,000.00 | 否 | 51.84 | |
| ②兴证国际资产管理有限公司 | 香港 | 资产管理等 | 不适用 | 港币2,000.00 | 否 | 51.84 | |
| ③兴证国际期货有限公司 | 香港 | 期货、期权合约买卖服务等 | 不适用 | 港币5,000.00 | 否 | 51.84 | |
| ④兴证国际融资有限公司 | 香港 | 融资服务等 | 不适用 | 港币2,000.00 | 否 | 51.84 | |
| ⑤兴证国际财务有限公司 | 香港 | 借贷业务 | 不适用 | 港币21.00 | 否 | 51.84 | |
| ⑥兴证国际投资有限公司 | 香港 | 投资 | 不适用 | 港币2,000.00 | 否 | 51.84 | |
| ? CISI Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 不适用 | 美元250.00 | 否 | 51.84 | |
| ? CISI Capital Management Limited | 英属维尔京群岛 | 自营投资 | 不适用 | 美元0.0001 | 否 | 51.84 | |
| 兴证国际私人财富管理有限公司 | 香港 | 私人财富管理 | 不适用 | 港币100.00 | 否 | 51.84 | |
| （1）智创国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 未开展业务 | 不适用 | 美元0.02 | 否 | 100 | |
| 3、兴证证券资产管理有限公司 | 福州平潭 | 证券资产管理 | 人民币50,000.00 | 人民币50,000.00 | 是 | 100 | |
| 4、兴证投资管理有限公司 | 福州平潭 | 金融产品投资、投资咨询等 | 人民币300,000.00 | 人民币150,000.00 | 是 | 100 | |
| 5、上海兴证管理咨询有限公司 | 上海 | 企业管理咨询、投资咨询等 | 人民币50.00 | 人民币59.24 | 是 | 100 | |
| 6、福州兴证物业管理有限公司 | 福州 | 物业管理服务 | 人民币50.00 | 人民币50.00 | 是 | 100 | |
| 7、上海兴全睿众资产管理有限公司（注1） | 上海 | 特定客户资产管理业务 | 人民币8,000.00 | 人民币8,000.00 | 否 | 51.00 | |
| 8、兴证风险管理有限公司（注2） | 上海 | 企业管理咨询、财务咨询等 | 人民币20,000.00 | 人民币20,000.00 | 否 | 99.55 |
立且直接持股100%的子公司。
注2：兴证风险管理有限公司是本公司之控股子公司兴证期货有限公司设立且直接持股100%的子公司。
2、非同一控制下企业合并取得的子公司
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质及经营范围 | 是否为一级子公司 | 期末持股比例（%） |
| 兴全基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”） | 上海 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 | 是 | 51.00 |
| 兴证期货有限公司（以下简称“兴证期货”） | 福州 | 商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理 | 是 | 99.55 |
划、兴证资管鑫成109号集合资产管理计划、兴业证券1号FOF集合资产管理计划、兴业证券金麒麟领先优势集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之兴业证券2号集合资产管理计划、兴证资管浦兴年年利1号集合资产管理计划、兴证资管浦兴年年利2号集合资产管理计划、兴证资管浦兴年年利3号集合资产管理计划、兴证资管浦兴年年利4号集合资产管理计划、兴证资管鑫悦1号集合资产管理计划、兴证资管年年鑫3号集合资产管理计划、兴证资管年年鑫5号集合资产管理计划、兴证资管年年鑫6号集合资产管理计划、兴证资管年年鑫9号集合资产管理计划、兴证资管年年鑫16号集合资产管理计划、兴证资管双季鑫京享1号集合资产管理计划、兴享-博弘进取FOF一号资产管理计划、兴享-博弘稳健 FOF 一号资产管理计划、兴诚-泽灵 3 号资产管理计划、CIS ResourcesFund、CIS THE BELT & ROAD FUND I、CIS Multi Tranche Money Market Fund、WVCIS Value Growth Fund、CIS USD Fixed Income Fund 和 CIS Alpha-H FundSP 等三十六支产品，能够对该产品实施控制，故将其纳入合并范围。
4、 不再纳入合并范围的子公司及结构化主体
发行人的子公司平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）已于2019年 6月13日完成工商注销，不再纳入合并范围。
本年度发行人对兴证资管玉麒麟5号集合资产管理计划、兴证资管玉麒麟鑫发集合资产管理计划和兴证资管-兴业银行定向资产管理计划α DX-2015045号丧失控制权，不再纳入合并范围。
5、重要的非全资子公司
币种：人民币 单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 2019年6月末向少数股东宣告分派的股利 | 2019年6月末少数股东权益余额 |
| 兴全基金 | 49.00 | 174,238,571.91 | 67,130,000.00 | 1,037,452,365.65 |
| 兴证期货 | 0.45 | 246,724.88 | - | 6,294,310.83 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 48.16 | 54,678,760.07 | 38,950,299.67 | 1,875,668,359.80 |
| 子公司名称 | 2019年6月末余额 | 2018年末余额 | ||
| 资产合计 | 负债合计 | 资产合计 | 负债合计 | |
| 兴全基金 | 3,135,605,409.84 | 1,018,355,684.02 | 2,777,052,027.77 | 878,321,133.68 |
| 兴证期货 | 11,948,948,242.76 | 10,550,212,502.06 | 9,751,105,009.07 | 8,407,002,451.65 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 23,937,360,771.73 | 20,037,842,352.18 | 20,522,118,924.62 | 16,656,673,280.38 |
| 子公司名称 | 2019年1-6月发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 兴全基金 | 823,320,050.77 | 355,588,922.26 | 355,588,922.26 | -26,837,617.95 |
| 兴证期货 | 2,211,254,903.96 | 54,827,750.02 | 54,827,750.02 | 138,695,794.41 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 602,344,646.75 | 113,677,255.87 | 113,677,255.87 | 2,212,054,213.78 |
| 子公司名称 | 2018年1-6月发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 兴全基金 | 1,131,883,766.40 | 486,501,842.79 | 449,297,094.55 | 16,619,901.37 |
| 兴证期货 | 182,800,339.20 | 49,601,354.43 | 50,859,722.27 | 1,226,288,958.55 |
| 兴证国际金融集团有限公司 | 189,115,887.20 | 46,178,061.67 | 51,043,325.07 | -2,881,107,742.17 |
厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司、平潭兴证闽商投资管理有限公司、平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司、平潭兴证福日投资管理有限公司、苏州兴证创禾股权投资管理有限公司截至2017年12月31日尚未完成出资。2018年，公司通过子公司兴证期货有限公司新设立兴证风险管理有限公司。本集团设立的子公司兴证投资管理有限公司、兴证风险管理有限公司截至2018年末尚未完全完成出资，持股比例及表决权比例均按认缴比例计算。
2、减少纳入合并范围
2016年，公司完成福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司、上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）的处置，不再纳入合并范围。2017年，上海兴证澳洋股权投资管理有限公司、兴证安吉股权投资管理有限公司、上海小兴网络科技有限公司、上海兴颐资产管理有限公司完成工商注销，公司对兴证资管-民生银行1号集合资产管理计划、兴鑫-兴证嘉翼1号资产管理计划、兴智进取2号资产管理计划、兴智稳健1号资产管理计划、兴智进取1号资产管理计划、兴智CTA量化2号资产管理计划因到期清算、赎回或可变回报下降而丧失控制权，不再纳入合并范围。
2018年，平潭兴证创湃股权投资管理有限公司、平潭兴证泽宏股权投资管理有限公司、平潭兴证闽商投资管理有限公司、平潭兴证鑫源股权投资管理有限公司、平潭兴证福日投资管理有限公司、福建兴证创富股权投资管理有限公司、福建兴证兴杭股权投资管理有限公司、漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司、平潭兴证创新股权投资管理有限公司、厦门兴证优选股权投资基金管理有限公司、苏州兴证创禾股权投资管理有限公司、上海兴证赛富投资管理合伙企业（普通合伙）完成工商注销，公司对兴鑫前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划、兴诚-艾方睿临多空1号资产管理计划、兴诚-因诺睿临多策略资产管理计划、兴诚-元葵长青17号资产管理计划以及CIS Excellent Select Fund丧失控制权，不再纳入合并范围。
2019年1-6月，平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商注销，兴证资管玉麒麟5号集合资产管理计划、兴证资管玉麒麟鑫发集合资产管理计划和兴证资管-兴业银行定向资产管理计划αDX-2015045号丧失控制权，不再纳入
合并范围。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年12月末 | 2017年12月末 | 2016年12月末 |
| 资产负债率（%） | 70.01 | 72.58 | 72.28 | 67.14 |
| 全部债务（亿元） | 817.07 | 866.10 | 861.57 | 641.96 |
| 债务资本比率（%） | 70.37 | 72.71 | 72.05 | 66.95 |
| 流动比率（倍） | 2.14 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 2.14 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| EBITDA（亿元） | 54.00 | 48.06 | 66.40 | 49.19 |
| EBITDA全部债务比（%） | 6.61% | 5.55 | 7.71 | 7.66 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 2.13 | 1.20 | 2.06 | 2.59 |
| 营业利润率（%） | 25.22 | 10.25 | 35.71 | 38.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.14 | 4.85 | 4.99 | 4.77 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 3.81 | 2.63 | -3.22 | -4.85 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.13 | 0.84 | -1.39 | -0.61 |
资金+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债/交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）营业利润率=营业利润/营业收入归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
母公司报表口径主要财务指标
| 项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产负债率（%） | 67.57 | 71.91 | 72.53 | 67.29 |
| 流动比率（倍） | 2.30 | 2.30 | 2.33 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 2.30 | 2.30 | 2.33 | 2.14 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.72 | 1.25 | 1.75 | 1.97 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 3.81 | 2.33 | -2.73 | -4.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.73 | 0.34 | -1.06 | -1.15 |
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并口径）
| 净利润类型 | 指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 5.22 | 0.41 | 7.03 | 6.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.02 | 0.34 | 0.31 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.02 | 0.34 | 0.31 | |
| 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 4.93 | 0.04 | 6.76 | 6.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.00 | 0.33 | 0.31 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.00 | 0.33 | 0.31 |
| 非经常性损益项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | -94.10 | 35.93 | -762.58 | 130.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 17,525.79 | 19,299.81 | 19,396.14 | 30,180.31 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -935.23 | -1,148.05 | -4,606.10 | -30,200.43 |
| 少数股东权益影响额 | -2,154.83 | -1,372.93 | -1,654.77 | -1,687.55 |
| 所得税影响额 | -4,115.42 | -4,613.33 | -3,561.33 | -610.50 |
| 合计 | 10,226.21 | 12,201.42 | 8,811.37 | -2,187.74 |
（三）风险控制指标
最近三年及一期公司主要风险控制指标如下
最近三年及一期公司主要风险控制指标
| 风险控制指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 净资本（亿元） | 273.49 | 305.61 | 345.16 | 307.97 | ||
| 净资产（亿元） | 318.73 | 305.13 | 308.94 | 294.97 | ||
| 风险覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 253.00 | 241.30 | 206.3 | 269.73 |
| 资本杠杆率（%） | ≥9.6 | ≥8 | 23.42 | 20.47 | 21.13 | 25.35 |
| 流动性覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 334.30 | 969.27 | 780.17 | 413.15 |
| 净稳定资金率（%） | ≥120 | ≥100 | 153.64 | 140.75 | 140.19 | 142.30 |
| 净资本/净资产（%） | ≥24 | ≥20 | 85.81 | 100.16 | 111.72 | 104.41 |
| 净资本/负债（%） | ≥9.6 | ≥8 | 41.18 | 39.13 | 42.32 | 50.76 |
| 净资产/负债（%） | ≥12 | ≥10 | 48.00 | 39.06 | 37.88 | 48.62 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） | ≤80 | ≤100 | 25.74 | 19.69 | 22.11 | 22.84 |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | ≤400 | ≤500 | 168.56 | 171.06 | 131.05 | 125.09 |
| 各项风险资本准备之和（亿元） | 108.10 | 126.65 | 167.31 | 114.18 |
最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：
单位：亿元/%
| 资产 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 402.51 | 25.45 | 273.13 | 17.61 | 228.41 | 14.92 | 267.14 | 19.57 |
| 其中：客户存款 | 233.92 | 14.79 | 202.56 | 13.06 | 176.52 | 11.53 | 195.27 | 14.30 |
| 结算备付金 | 75.79 | 4.79 | 60.27 | 3.89 | 45.07 | 2.94 | 98.44 | 7.21 |
| 其中：客户备付金 | 60.93 | 3.85 | 38.84 | 2.50 | 29.92 | 1.95 | 82.91 | 6.07 |
| 融出资金 | 205.85 | 13.01 | 174.92 | 11.28 | 180.98 | 11.82 | 155.21 | 11.37 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 404.74 | 26.09 | 416.52 | 27.21 | 372.15 | 27.26 |
| 交易性金融资产 | 413.47 | 26.14 | - | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | 224.97 | 14.22 | - | - | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 25.09 | 1.59 | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 0.04 | 0.00 | 0.05 | - | 0.05 | - | 0.19 | 0.01 |
| 买入返售金融资产 | 107.86 | 6.82 | 211.35 | 13.62 | 331.62 | 21.67 | 209.14 | 15.32 |
| 应收款项 | 34.27 | 2.17 | 22.58 | 1.46 | 14.23 | 0.93 | 10.96 | 0.80 |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - | 10.00 | 0.73 |
| 存出保证金 | 39.22 | 2.48 | 30.17 | 1.94 | 34.18 | 2.23 | 39.20 | 2.87 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 311.42 | 20.07 | 241.50 | 15.78 | 180.47 | 13.22 |
| 长期股权投资 | 17.35 | 1.10 | 17.12 | 1.10 | 2.68 | 0.18 | 2.61 | 0.19 |
| 投资性房地产 | 1.53 | 0.10 | 2.44 | 0.16 | 2.52 | 0.16 | 1.61 | 0.12 |
| 固定资产 | 6.13 | 0.39 | 5.33 | 0.34 | 5.16 | 0.34 | 6.22 | 0.46 |
| 在建工程 | - | - | 0.01 | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1.21 | 0.08 | 1.22 | 0.08 | 0.93 | 0.06 | 0.69 | 0.05 |
| 商誉 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 10.29 | 0.65 | 13.00 | 0.84 | 7.43 | 0.49 | 6.65 | 0.49 |
| 其他资产 | 16.02 | 1.01 | 23.49 | 1.51 | 19.16 | 1.25 | 4.55 | 0.33 |
| 资产总计 | 1,581.70 | 100.00 | 1,551.38 | 100.00 | 1,530.55 | 100.00 | 1,365.35 | 100.00 |
资产占扣除代理买卖证券款后的资产总额的比例分别为43.64%、37.71%、39.18%和67.95%，资产整体流动性强。
最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,365.35亿元、1,530.55亿元、1,551.38亿元和1,581.70亿元。近年来，公司通过配股、发行公司债券及次级债券筹集资金，自营资产及融资类业务规模均有所增长，公司资产规模逐年增长。扣除代理买卖及代理承销证券款后，最近三年及一期末的资产总额分别为1,043.64亿元、1,294.41亿元、1,287.44亿元和1,250.09亿元。
（2）主要资产情况分析：
① 货币资金
货币资金是公司资产的最主要组成部分，最近三年及一期末，公司货币资金分别为267.14亿元、228.41亿元、273.13亿元和402.51亿元，占资产总额的比重分别为19.57%、14.92%、17.61%和25.45%。
公司货币资金总体上可分为客户资金存款和自有货币资金（含库存现金、自有资金存款、其他货币资金等），其中，客户资金存款为货币资金的主要组成部分，最近三年及一期末，客户资金存款占货币资金的比例分别为73.10%、77.28%、
74.16%和58.12%。
最近三年及一期末，公司客户资金存款分别为195.27亿元、176.52亿元、
202.56亿元和233.92亿元。2017年底，公司客户存款同比减少9.60%，主要是因为A股市场波动幅度较大，客户资金存款流出所致。2019年9月末，公司客户存款同比增加15.48%，主要是因为2019年A股市场活跃，客户资金存款流入所致。
2017年12月31日，公司自有资金中使用受限制的货币资金共计人民币6.58亿元，系子公司兴全基金及其子公司风险准备金专户款项，该款项为子公司兴全基金及其子公司按照证监会及基金合同的要求存于专用账户，仅在特定情况下使用。2018年12月31日，公司自有资金中使用受限制的货币资金共计人民币10.55亿元。其中，人民币10.54亿元系本集团子公司兴全基金及创新资本风险准备金专户款项，该款项按照证监会及基金合同、有限合伙协议的要求存于专用账户，
仅在特定情况下使用；人民币78.60万元为营业部的住房维修基金，该款项仅在符合规定事项且经有关部门审批后才能使用。2019年9月30日，公司自有资金中使用收到限制的货币资金共计人民币12.15已元。系子公司兴全基金及其子公司风险准备金专户款项，该款项为子公司兴全基金及其子公司按照证监会及基金合同的要求存于专用账户，仅在特定情况下使用。
② 结算备付金
最近三年及一期末，公司结算备付金分别为98.44亿元、45.07亿元、60.27亿元和75.79亿元，占资产总额的比重分别为7.21%、2.94%、3.89%和4.79%。2017年末，公司结算备付金规模较2016年末减少了53.37亿元，减幅为54.22%，主要是客户备付金规模减少所致。2018年末，公司结算备付金规模较2017年底增加15.20亿元，增幅为33.73%，主要系存放登记公司备付资金增加。2019年9月末，公司结算备付金规模较2018年底增加15.52亿元，增幅为25.74%，主要系存放登记公司备付资金增加。
公司的结算备付金分为客户结算备付金及自有结算备付金，其中客户结算备付金为结算备付金的主要组成部分。最近三年及一期末公司客户备付金分别为
82.91亿元、29.92亿元、38.84亿元和60.93亿元，占结算备付金的比重分别为
84.22%、66.39%、64.44%和80.40%。2017年末，客户备付金较2016年末减少
52.99亿元，减幅为63.91%，主要是因为A股市场成交较低迷，转入中国证券登记结算有限责任公司的客户清算资金减少。2019年9月末，客户备付金较2018年末增加22.09亿元，增幅为56.88%，主要系A股市场活跃，转入中国证券登记结算有限责任公司的客户清算资金增加。
③融出资金
最近三年及一期末，公司融出资金分别为155.21亿元、180.98亿元、174.92亿元和205.85亿元，占资产总额的比重分别为11.37%、11.82%、11.28 %和13.01%。公司融出资金规模总体上保持在较为稳定的水平。
最近三年公司融出资金结构如下：
近三年融出资金明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 个人 | 148.65 | 167.05 | 142.85 |
| 机构 | 26.27 | 13.93 | 12.36 |
| 合计 | 174.92 | 180.98 | 155.21 |
| 担保物类别 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资金 | 16.51 | 35.47 | 27.15 |
| 债券 | 10.88 | 12.83 | 0.70 |
| 股票 | 505.44 | 628.73 | 598.08 |
| 基金 | 4.29 | 0.86 | 0.89 |
| 合计 | 537.13 | 677.89 | 626.82 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | |
| 其中：债券 | 229.20 | 231.52 | 209.17 | 211.04 | 188.53 | 188.87 |
| 基金 | 106.28 | 106.94 | 103.69 | 103.57 | 140.18 | 140.08 |
| 股票 | 52.92 | 60.32 | 75.03 | 72.57 | 40.46 | 39.67 |
| 其他 | 16.34 | 17.11 | 28.63 | 28.18 | 2.97 | 3.81 |
| 合计 | 404.74 | 415.89 | 416.52 | 415.36 | 372.15 | 372.44 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 股票 | 207.74 | 310.28 | 198.10 |
| 债券 | 10.53 | 22.30 | 11.23 |
| 减：减值准备 | 6.92 | 0.96 | 0.20 |
| 买入返售金融资产账面价值 | 211.35 | 331.62 | 209.14 |
近三年存出保证金期末账面余额明细
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 交易保证金 | 26.00 | 30.05 | 35.46 |
| 信用保证金 | 0.18 | 0.26 | 0.21 |
| 履约保证金 | 3.98 | 3.87 | 3.53 |
| 合计 | 30.17 | 34.18 | 39.20 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | 期末公允价值 | 初始成本 | |
| 股票 | 3.96 | 3.91 | 8.87 | 2.44 | 3.51 | 3.38 |
| 基金 | 7.22 | 7.45 | 6.63 | 5.75 | 4.74 | 4.20 |
| 债券 | 256.09 | 255.85 | 179.13 | 182.79 | 118.67 | 117.12 |
| 证券公司资管计划 | 7.25 | 7.16 | 8.10 | 7.82 | 12.43 | 12.03 |
| 股权投资 | 10.48 | 10.48 | 10.38 | 10.38 | 8.74 | 8.74 |
| 其他 | 26.41 | 26.95 | 28.38 | 25.69 | 32.38 | 34.28 |
| 合计 | 311.42 | 311.81 | 241.50 | 234.87 | 180.47 | 179.76 |
⑧长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为2.61亿元、2.68亿元、17.12亿元和17.35亿元，分别占资产总额的比例为0.19%、0.18%、1.10%和1.10 %，主要是对联营企业的投资。2018年末，公司长期股权投资较2017年末增长14.44亿元，增幅为538.81%，主要是因为公司增加对合营企业的投资，其中，增加对福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）共12.90亿元投资额度。
截至2018年12月31日公司长期股权投资明细
单位：亿元/%
| 被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 期末余额 | 年末持股比例（%） |
| 一、合营企业 | ||||
| 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 12.90 | 12.89 | 64.5 |
| CIS New China Ever- Growing Fund SP | 权益法 | 0.35 | 0.35 | 28.62 |
| 小计 | - | 13.25 | 13.24 | - |
| 二、联营企业 | ||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 权益法 | 0.45 | 0.43 | 21.43 |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 | 权益法 | 0.56 | 0.66 | 24.50 |
| 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 权益法 | 0.03 | 0.02 | 25.00 |
| 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 权益法 | 1.00 | 1.57 | 20.32 |
| 珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.36 |
| 宁波兴富致远股权投资合伙企业（有限合伙） | 权益法 | 0.32 | 1.14 | 41.96 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.04 | 0.05 | 0.44 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.44 |
| 平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 平潭兴证创湃文化投资合伙企业（有限合伙） （注2） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 小计 | - | 2.42 | 3.88 | - |
| 合计 | - | 15.67 | 17.12 | - |
注2：根据合伙协议，本集团为珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭兴证创湃文化投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，对其具有重大影响，因此本集团将该等合伙企业作为联营企业按照权益法进行核算。
截至2017年12月31日公司长期股权投资明细
单位：亿元
| 被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 期末余额 | 年末持股比例（%） |
| 一、合营企业 | ||||
| 二、联营企业 | ||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 权益法 | 0.45 | 0.46 | 21.43 |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 | 权益法 | 0.56 | 0.63 | 24.50 |
| 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 权益法 | 0.03 | 0.02 | 25.00 |
| 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 权益法 | 1.00 | 1.12 | 23.26 |
| 珠海兴证六和启航股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.36 |
| 宁波兴富致远股权投资合伙 企业（有限合伙） | 权益法 | 0.34 | 0.34 | 41.96 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业（有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.08 | 0.08 | 0.87 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合 伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.02 | 0.02 | 0.94 |
| 平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 平潭兴证创湃文化投资合伙 企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | - | 2.49 | 2.68 | - |
| 合计 | - | 2.49 | 2.68 | - |
| 被投资单位 | 核算方法 | 投资成本 | 期末余额 | 年末持股比例（%） |
| 一、合营企业 |
| 二、联营企业 | ||||
| 海峡股权交易中心（福建）有限公司 | 权益法 | 0.45 | 0.45 | 21.43 |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司（注 2） | 0.56 | 0.61 | 24.50 | |
| 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 权益法 | 0.03 | 0.03 | 25.00 |
| 北京盈科瑞药物研究院有限公司 | 权益法 | 1.00 | 1.06 | 23.26 |
| 珠海兴证六和启航股权投资合伙 企业（有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.01 | 0.01 | 0.36 |
| 宁波兴富致远股权投资合伙企业 （有限合伙） | 权益法 | 0.35 | 0.35 | 41.96 |
| 平潭兴证赛富股权投资合伙企业 （有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.08 | 0.08 | 0.87 |
| 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业（有限合伙） （注 1） | 权益法 | 0.02 | 0.02 | 0.94 |
| 平潭兴杭国弘股权投资合伙企业（有限合伙） （注1） | 权益法 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | - | 2.50 | 2.61 | - |
| 合计 | - | 2.50 | 2.61 | - |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 房屋及建筑物 | 3.89 | 4.04 | 5.17 |
| 机器设备 | 1.20 | 0.95 | 0.90 |
| 运输工具 | 0.19 | 0.12 | 0.10 |
| 其他设备 | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 合计 | 5.33 | 5.16 | 6.22 |
| 项目 | 2016年末 |
| 其他应收款 | 2.49 |
| 待摊费用 | 0.48 |
| 贷款和应收款项 | 0.72 |
| 长期待摊费用 | 0.74 |
| 其他 | 0.11 |
| 合计 | 4.55 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 其他应收款 | 2.93 | 3.99 |
| 待摊费用 | 0.43 | 0.41 |
| 贷款和应收款项 | 0.67 | 0.99 |
| 长期待摊费用 | 1.42 | 0.92 |
| 大宗商品交易存货 | 1.42 | - |
| 应收股利 | 0.34 | 0.06 |
| 应收利息 | 15.87 | 12.56 |
| 其他 | 0.40 | 0.23 |
| 合计 | 23.49 | 19.16 |
| 单位名称 | 所欠金额 | 账龄 | 坏账准备 | 是否为关联方 | 欠款性质 | 占其他应收款项总额比例（%） |
| 北京精彩无限音像有限公司 | 10,000.16 | 两至三年 | 3,696.40 | 否 | 应收债权 | 29.67 |
| 员工留存绩效及风险金投资款 | 6,289.30 | 一年以内 | 31.45 | 否 | 代垫款 | 18.66 |
| 丹东市振安区人民法院 | 1,109.80 | 两至三年 | 221.96 | 否 | 财产保全保证金 | 3.29 |
| 恒生电子股份有限公司 | 910.68 | 一年以内 | 1.15 | 否 | 预付款 | 2.7 |
| 常瑞一号私募投资基金 | 365.10 | 一年以内 | 1.83 | 否 | 应收基金赎回款 | 1.08 |
| 合计 | 18,675.04 | - | 3,952.79 | - | 55.4 |
| 负债 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 70.76 | 5.86 | 62.38 | 5.21 | 55.83 | 4.76 | 39.27 | 3.84 |
| 应付短期融资款 | 3.14 | 0.26 | 6.43 | 0.54 | 125.39 | 10.70 | 171.16 | 16.74 |
| 拆入资金 | 5.01 | 0.42 | 10.00 | 0.83 | 10.00 | 0.85 | 10.00 | 0.98 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 14.15 | 1.18 | 15.31 | 1.31 | 39.22 | 3.84 |
| 交易性金融负债 | 34.06 | 2.82 | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 0.13 | 0.01 | 0.11 | 0.01 | 0.24 | 0.02 | 0.29 | 0.03 |
| 卖出回购金融资产款 | 249.66 | 20.69 | 248.88 | 20.77 | 177.72 | 15.17 | 90.05 | 8.81 |
| 代理买卖证券款 | 331.61 | 27.48 | 263.94 | 22.03 | 236.15 | 20.15 | 311.75 | 30.49 |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - | - | - | 9.96 | 0.97 |
| 应付职工薪酬 | 42.34 | 3.51 | 32.24 | 2.69 | 34.72 | 2.96 | 29.45 | 2.88 |
| 应交税费 | 8.46 | 0.70 | 5.98 | 0.50 | 7.23 | 0.62 | 8.13 | 0.80 |
| 应付款项 | 28.56 | 2.37 | 9.64 | 0.80 | 12.02 | 1.03 | 17.52 | 1.71 |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 6.69 | 0.65 |
| 预计负债 | 0.03 | 0.00 | 0.04 | 0.00 | 0.12 | 0.01 | 2.50 | 0.24 |
| 长期借款 | 30.50 | 2.53 | 29.62 | 2.47 | - | - | - | - |
| 应付债券 | 395.38 | 32.76 | 485.01 | 40.48 | 465.31 | 39.71 | 274.73 | 26.87 |
| 递延所得税负债 | 0.25 | 0.02 | 0.28 | 0.02 | 0.12 | 0.01 | 0.12 | 0.01 |
| 其他负债 | 6.96 | 0.58 | 29.62 | 2.47 | 31.62 | 2.70 | 11.53 | 1.13 |
| 负债合计 | 1,206.85 | 100.00 | 1,198.30 | 100.00 | 1,171.77 | 100.00 | 1,022.37 | 100.00 |
主要系信用借款增加所致。
近三年短期借款情况表
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 质押借款 | 12.87 | 13.53 | 8.77 |
| 信用借款 | 49.51 | 42.30 | 30.50 |
| 合计 | 62.38 | 55.83 | 39.27 |
| 类型 | 债券简称 | 期末余额 | 发行日期 | 期限 |
| 收益凭证 | （注1） | 5.88 | - | - |
| 票据 | - | 0.55 | 2018年6月12日 | 365天 |
| 合计 | - | 6.43 | - | - |
最近三年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为
39.22亿元、15.31亿元和14.15亿元，占负债总额的比重分别为3.84%、1.31%和1.18%。2017年底，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较2016年末减少23.91亿元，减幅为60.96%，主要系发行人借入债券规模减少所致。2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较2017年末变化不大。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的详细情况如下：
近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末公允价值情况表
单位：亿元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 债券 | - | - | 19.80 |
| 股票 | 0.92 | 0.02 | - |
| 其他 | 13.23 | 15.29 | 19.42 |
| 合计 | 14.15 | 15.31 | 39.22 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 债券 | 248.88 | 141.72 | 90.05 |
| 融出资金收益权 | - | 30.00 | - |
| 买入返售金融资产收益权 | - | 6.00 | - |
| 合计 | 248.88 | 177.72 | 90.05 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 个人 | 143.48 | 154.54 | 184.20 |
| 机构 | 120.45 | 81.61 | 127.55 |
| 合计 | 263.94 | 236.15 | 311.75 |
| 债券 类型 | 债券简称 | 发行日期 | 债券期限 （年） | 到期日期实际偿付日 | 发行金额 | 票面利率（%） |
| 公司债 | 13兴业02 | 2014-3-13 | 5+2 | 2021-3-13 | 9.955 | 6.35 |
| 公司债 | 17兴业F3 | 2017-11-22 | 3 | 2020-11-22 | 15.00 | 5.40 |
| 公司债 | 18兴业F1 | 2018-1-22 | 3 | 2021-1-22 | 45.00 | 5.70 |
| 公司债 | 18兴业F2 | 2018-5-10 | 3 | 2021-5-10 | 20.00 | 5.20 |
| 公司债 | 18兴业F3 | 2018-8-20 | 3 | 2021-8-20 | 50.00 | 4.79 |
| 公司债 | 19兴业F1 | 2019-3-20 | 3 | 2022-3-20 | 30.00 | 4.10 |
| 次级债 | 16兴业02 | 2016-9-26 | 5 | 2021-9-26 | 30.00 | 3.68 |
| 次级债 | 16兴业03 | 2016-10-20 | 5 | 2021-10-20 | 50.00 | 3.48 |
| 次级债 | 17兴业C2 | 2017-3-21 | 3 | 2020-3-21 | 40.00 | 5.00 |
| 次级债 | 17兴业C4 | 2017-4-25 | 3 | 2020-4-25 | 30.00 | 5.15 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 其他应付款 | 3.37 | 2.63 | 2.43 |
| 代理兑付债券款 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 应付利息 | 13.61 | 12.37 | - |
| 应付股利 | - | 1.45 | - |
| 期货风险准备金 | 0.58 | 0.52 | 0.45 |
| 其他金融负债 | 12.05 | 14.64 | 8.64 |
| 其他 | 0.01 | - | - |
| 合计 | 29.62 | 31.62 | 11.53 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 255.00 | 176.07 | -215.45 | -322.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4.40 | -12.79 | -10.67 | 13.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -119.99 | -108.36 | 134.83 | 267.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 142.38 | 55.97 | -93.18 | -40.68 |
要是对外股权投资支付的现金3.00亿元。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额为-10.67亿元。投资活动产生的现金流入0.67亿元，主要是取得投资收益
0.60亿元；投资活动产生的现金流出11.34亿元，主要是结构化主体产生的现金流出6.90亿元。2018年，公司投资活动产生的现金流量净额为-12.79亿元，投资活动产生的现金流入为5.22亿元，主要是取得投资收益3.92亿元；投资活动产生的现金流出为18.01亿元，主要是投资支付14.62亿元。2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为4.40亿元。投资活动产生的现金流入7.00亿元，主要是收到其他与投资活动有关的现金4.97亿元；投资活动产生的现金流出2.60亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出
1.97亿元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入量主要是吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和发行债券收到的现金。筹资活动产生的现金流出量主要是偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。最近三年及一期，公司筹资活动现金流入量699.74亿元、774.74亿元、528.50亿元和193.25亿元。近三年及一期，公司因配股、发行短期融资券、公司债、次级债券和短期债券筹集资金，导致当期筹资活动现金流入量出现较大幅度的波动。同期，公司筹资活动现金流出量分别为432.70亿元、639.91亿元、636.87亿元和313.25亿元，主要是分配股利、利润或偿付利息所支付的现金以及偿还债务支付的现金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为267.04亿元、
134.83亿元、-108.36亿元和-119.99亿元。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少49.51%，系2016年配股募集大量资金，2017年无股权融资所致。2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系发债规模较2017年同期减少导致。2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系取得借款较去年减少导致。
4、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
最近三年及一期主要偿债指标
| 财务指标 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产负债率（%） | 70.01 | 72.58 | 72.28 | 67.14 |
| 流动比率（倍） | 2.14 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 2.14 | 2.30 | 2.28 | 2.04 |
| 财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.07 | 1.16 | 2.02 | 2.53 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 108.14 | 64.99 | 88.20 | 75.89 |
| 营业支出 | 80.86 | 58.33 | 56.70 | 46.80 |
| 营业利润 | 27.28 | 6.66 | 31.50 | 29.09 |
| 利润总额 | 27.18 | 6.53 | 32.88 | 29.08 |
| 净利润 | 20.90 | 5.75 | 26.35 | 23.44 |
2018年，公司全年实现营业总收入64.99亿，较2017年度的88.20亿元下降26.31%，全年实现净利润5.75亿元，较2017年度下降78.16%，主要系由于2018年证券市场波动下跌所致。
2019年1-9月，公司实现营业收入108.14亿元，同比增长136.25%，营业收入的上升主要系公允价值变动收益和其他业务收入同比增长。其中，公司实现手续费及佣金净收入31.60亿元，较去年同期下降3.60%，主要系子公司兴全基金手续费及佣金净收入同比下降；实现投资收益和公允价值变动收益31.18亿元，同比增长132.43%，主要系公允价值变动收益同比上升；实现利息净收入6.32亿元，较去年同期增长8.47亿，主要系新金融工具准则实施后债权投资和其他债权投资的利息计入利息收入，以及债券利息支出下降；其他业务收入37.21亿元，同比增长2,881.11%，主要系兴证期货风险管理子公司本年发生的大宗商品销售收入，较去年同期大幅增加。
（1）营业收入分析
公司营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资净收益和公允价值变动净收益构成。
最近三年及一期营业收入构成
单位：亿元/%
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 手续费及佣金净收入 | 31.60 | 29.22 | 43.22 | 66.50 | 45.42 | 51.50 | 50.97 | 67.16 |
| 利息净收入 | 6.32 | 5.84 | -3.34 | -5.14 | 4.19 | 4.75 | 9.57 | 12.62 |
| 投资收益 | 19.73 | 18.24 | 28.60 | 44.01 | 35.90 | 40.71 | 18.63 | 24.56 |
| 公允价值变动收益 | 11.46 | 10.59 | -10.71 | -16.48 | 1.62 | 1.84 | -3.31 | -4.36 |
| 汇兑收益 | 0.09 | 0.08 | 0.06 | 0.09 | 0.69 | 0.78 | -0.13 | -0.17 |
| 其他收益 | 1.75 | 1.62 | 2.02 | 3.11 | 0.19 | 0.22 | - | - |
| 其他业务收入 | 37.21 | 34.41 | 5.14 | 7.91 | 0.21 | 0.23 | 0.15 | 0.20 |
| 资产处置收益 | -0.01 | -0.01 | 0.00 | 0.01 | -0.01 | -0.01 | -0.00 | -0.01 |
| 营业收入 | 108.14 | 100.00 | 64.99 | 100.00 | 88.20 | 100.00 | 75.89 | 100.00 |
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，近三年及一期分别为
50.97亿元、45.42亿元、43.22亿元和31.60亿元，占营业收入的比例分别为67.16%、
51.50%、66.50%和29.22%。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入。该收入与证券市场交易量和活跃程度高度相关。2017年，该项目收入同比下降10.88%，是因为证券市场交易不活跃，交易量大幅下降。
② 利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务、买入返售业务等获取的利息；利息支出主要包括客户保证金、卖出回购业务、借款利息支出等支付的利息。最近三年及一期，公司利息净收入分别为9.57亿元、4.19亿元、-3.34亿元和6.32亿元，占营业收入的比例分别为12.61%、4.75%、-5.14%和5.84%。2017年度利息净收入较去年同期下降56.22%，主要系2017年应付债券利息支出较上年同期增加。2018年度利息净收入较去年下降179.68%，主要是债券利息支出较上年增加。2019年1-9月，利息净收入由负转正，主要是本年利息支出减少所致。
③ 投资收益
公司投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、金融工具投资收益。最近三年及一期，公司投资净收益分别为18.63亿元、35.90亿元、28.60亿元和19.73亿元，占营业收入的比例分别为24.56%、40.71%、44.01%和18.24 %。2017年，公司投资收益同比增长92.70%，主要系2017年交易性金融资产投资收益较上年同期增加。2018年，公司投资收益同比下降20.34%，主要系2018年交易性金融资产投资收益较去年下降。2019年1-9月，投资收益同比下降8.08%，主要系本年交易性金融资产投资收益较去年下降。
④ 公允价值变动收益
公司公允价值变动收益主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动收益。最近三年及一期，公允价值变动收益分别为-3.31亿元、1.62亿元、-10.71亿元和11.46亿元。2016年，公司公允价值变动收益为负主要是当
年证券市场波动导致公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和衍生金融工具的公允价值变动收益减少所致。2017年，公司公允价值变动收益大幅增加，主要系行情上涨导致持仓证券市值上升。2018年，公司公允价值变动收益较去年同期大幅减少，主要系行情下跌导致持仓证券市值下降。2019年1-9月，公司公允价值变动收益大幅增加，主要系行情上涨导致持仓证券市值上升。
（2）营业支出分析
公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，营业税金及附加和业务及管理费用为公司营业支出的主要构成部分。最近三年及一期，公司营业支出分别为46.80亿元、56.70亿元、58.33亿元和80.86亿元，其中业务及管理费分别为44.44亿元、52.49亿元、45.68亿元和
42.58亿元，分别占营业支出的比例为94.96%、92.58%、78.32%和52.65%。公司管理费用主要由工资及薪金、折旧与摊销、房屋租赁费、资产管理营销费、证券投资者保护基金、业务招待费、办公费用、差旅费、邮电通讯费等构成。
公司营业支出的最主要构成部分为业务及管理费用。近三年及一期，公司业务及管理费用情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 业务及管理费用 | 42.58 | 45.68 | 52.49 | 44.44 |
| 占营业收入的比例（%） | 39.37 | 70.29 | 59.52 | 58.56 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业利润 | 27.28 | 6.66 | 31.50 | 29.09 |
| 营业外收入 | 0.01 | 0.09 | 1.94 | 3.07 |
| 营业外支出 | 0.11 | 0.22 | 0.56 | 3.07 |
| 所得税费用 | 6.28 | 0.78 | 6.53 | 5.65 |
| 净利润 | 20.90 | 5.75 | 26.35 | 23.44 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补贴 | 1.75 | 1.92 | 1.94 | 3.02 |
| 占净利润的比例（%） | 8.38 | 33.54 | 7.36 | 12.88 |
本实力、有一流的竞争能力和盈利能力、有科学的体制机制、有一流的人才和优秀的企业文化、有较强的国际竞争力和有一流的风险管理能力。
2、经营计划
2019年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，全面落实中央经济工作会议和全省经济工作会议要求，“抢抓机遇、提升能力、深化转型、强化协同、加快发展”，继续推进分公司改革，深入推进集团协同，着力推动各项业务高质量发展，全面贯彻中性偏稳健的风险偏好，全面提升集团经营管理能力、业务创新发展能力、风险管理能力和金融科技水平，推动一流证券金融集团建设再上新台阶。2019 年公司综合经营计划主要围绕以下五个方面进行安排。强调转型，提升全牌照价值，各业务进一步转型升级，做强主业，实现各牌照核心价值最大化；优化协同机制，深化协同改革，做大业务收入规模，大幅提升协同成效；通过提升业务发展能力和市场竞争力、构建创新发展能力、提升集团经营管理能力，促进集团各项业务高效益发展；加强风控，注重发展与风险的平衡，坚持有所为有所不为，加强资金类业务的专业化配置和集团穿透管理，确保高质量发展；做大做强子分公司，夯实集团长期、稳定的盈利基础；夯实基础性、战略性业务基础，优化业务和盈利结构，保障发展所需配套投入，构建集团再发展耐力。为实现战略目标，2019年公司将做好以下几方面工作：一是把握现代金融企业发展规律，以新发展理念引领集团高质量发展；二是适应转型发展需要，全面加强综合管理能力建设；三是保障业务发展，构建新型经营管理体制机制；四是坚持高标准严要求，全面提升集团党建工作水平。
（三）盈利能力的可持续性分析
公司始终保持坚定的政治立场，主动调整转变，经受住了市场的考验，也较好地把握了资本市场发展带来机遇。全公司以战略规划为导向，以客户为中心，积极推进公司的客户策略、行业策略、区域策略和国际化策略，在更高层次、更宽范围为实体经济转型发展及客户多元化的理财需求提供更优质的服务。
报告期内，公司形成了证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、
资产管理业务为主的业务格局，传统证券及期货经纪业务占比有逐步下降，投资银行业务、资产管理业务占比逐步提升，公司业务结构日趋合理。同时，公司香港子公司快速发展，海外业务收入成为公司新的业务增长点。公司将通过资本市场融资增强经营实力，抓住行业发展机遇，提升风险管理水平，增强各项业务的市场竞争力、增加市场份额，实现可持续发展。
六、发行人最近一年末有息债务情况
截至2019年9月30日，公司有息债务金额为7,885,099.56万元，其中一年以内到期有息债务金额为3,626,289.13万元，占有息债务的45.99%；一年以上到期有息债务金额为4,258,810.43万元，占有息债务的54.01%，具体情况如下：
| 有息债务分类 | ||
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 707,581.91 | 8.97 |
| 应付短期融资款 | 31,447.23 | 0.40 |
| 拆入资金 | 50,097.22 | 0.64 |
| 交易性金融负债 | 340,552.69 | 4.32 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,496,610.08 | 31.66 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 305,042.53 | 3.87 |
| 应付债券 | 3,953,767.91 | 50.14 |
| 合计 | 7,885,099.56 | 100.00 |
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 一年以内（含一年） | 3,626,289.13 | 45.99 |
| 1年以上 | 4,258,810.43 | 54.01 |
| 合计 | 7,885,099.56 | 100.00 |
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 信用融资 | 5,006,804.23 | 63.50 |
| 抵质押融资 | 2,878,295.34 | 36.50 |
| 合计 | 7,885,099.56 | 100.00 |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2019年9月30日 | 模拟变动额 |
| （发行前） | （发行后） | ||
| 资产总计 | 15,816,982.14 | 16,116,982.14 | 300,000.00 |
| 负债总计 | 12,068,482.82 | 12,368,482.82 | 300,000.00 |
| 资产负债率 | 70.01 | 70.72 | 0.71 |
| 项目 | 2019年9月30日 | 2019年9月30日 | 模拟变动额 |
| （发行前） | （发行后） | ||
| 资产总计 | 11,903,025.21 | 12,203,025.21 | 300,000.00 |
| 负债总计 | 8,715,711.88 | 9,015,711.88 | 300,000.00 |
| 资产负债率 | 67.57 | 68.53 | 0.96 |
| 受限资产类型 | 2019年9月30日 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 121,544.78 | 主要系本集团子公司兴全基金及创新资本风险准备金专户款项，该款项按照证监会及基金合同、有限合伙协议的要求存于专用账户，仅在特定情况下使用。 |
| 存出保证金 | 13,365.88 | 转融通担保物 |
| 交易性金融资产 | 1,308,496.48 | 卖出回购、债券借贷和质押借款担保物、在限售期内的股票及已融出证券或基金 |
| 其他债权投资 | 1,856,345.50 | 卖出回购、债券借贷的担保物 |
| 合计 | 3,299,752.63 |
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过，并经公司2018年年度股东大会批准，公司发行各类债务融资工具最高待偿还余额按照监管规定的限额执行。公司董事长决定本次债券发行规模不超过30亿元，债券期限不超过10年期，可分期发行。本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元。
二、募集资金运用计划
本期债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金，其中不低于10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资金；为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股权质押或者两融等业务为参与疫情防控的企业，如医药研发、医疗器械制造、物资运输仓储、疫区建设施工等提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的疫情防控类金融产品等业务的资金；补充发行人自身受疫情影响的业务板块的营运资金；补充或置换前期为疫情防控捐赠资金、捐赠物资采购等支出的营运资金。具体用于补充支持疫情防护防控相关业务的资金规模，将根据疫情发展情况进行适当调整。发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，进一步安排具体的补充营运资金明细，可能对拟定的金额进行适当调整。
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况
截至2019年末，公司已发行尚未兑付的债券明细如下：
单位：亿元，%，年
| 序号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 余额 |
| 序号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 余额 |
| 1 | 13兴业02 | 2014-3-13 | 2019-03-13 | 2021-03-13 | 7（5+2） | 10 | 6.35 | 9.955 |
| 2 | 16兴业02 | 2016-09-26 | - | 2021-09-26 | 5 | 30 | 3.68 | 30 |
| 3 | 16兴业03 | 2016-10-20 | - | 2021-10-20 | 5 | 50 | 3.48 | 50 |
| 4 | 17兴业C2 | 2017-03-21 | - | 2020-03-21 | 3 | 40 | 5.00 | 40 |
| 5 | 17兴业C4 | 2017-04-25 | - | 2020-04-25 | 3 | 30 | 5.15 | 30 |
| 6 | 17兴业F3 | 2017-11-22 | - | 2020-11-22 | 3 | 15 | 5.40 | 15 |
| 7 | 18兴业F1 | 2018-01-22 | - | 2021-01-22 | 3 | 45 | 5.70 | 45 |
| 8 | 18兴业F2 | 2018-5-10 | - | 2021-05-10 | 3 | 20 | 5.20 | 20 |
| 9 | 18兴业F3 | 2018-8-20 | - | 2021-08-20 | 3 | 50 | 4.79 | 50 |
| 10 | 19兴业F1 | 2019-03-20 | - | 2022-03-20 | 3 | 30 | 4.10 | 30 |
| 11 | 19兴业G1 | 2019-11-6 | - | 2022-11-06 | 3 | 105 | 3.78 | 105 |
| 公司债券小计 | 425 | 424.955 | ||||||
| 12 | 19兴业证券CP001 | 2019-10-23 | - | 2020-01-22 | 0.25 | 40 | 3.00 | 40 |
| 债务融资工具小计 | 40 | 40 | ||||||
| 合计 | 465 | 464.995 | ||||||
第八节 债券持有人会议
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、 债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》项下公司债券为兴业证券股份有限公司（以下简称“发行人”）依据本募集说明书发行的公司债券（以下简称“本次债券”）。受托管理人为申万宏源证券有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权利范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含受托管理人在内的其他任
何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
二、 债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的权利范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更募集说明书的约定；
2、修改债券持有人会议规则；
3、变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本息的，决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的，决定或授权采取相应措施；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项的，决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响的，决定或授权采取相应措施；
9、法律、法规和规则规定可由债券持有人会议作出的其他决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债
券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。
发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。债券持有人自行召集债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%。
3、受托管理人或者依据前条约定自行召集债券持有人会议的提议人，为债券持有人会议召集人（以下简称“召集人”）。
4、除发行人为召集人的情况外，召集人应当在发布债券持有人会议公告前，按照受托管理协议约定的通知方式通知发行人；发行人应积极配合，并在债券持有人会议召开时点的合理时间之前，向召集人提供其通过中国证券登记结算有限责任公司查询获取的债权登记日的债券持有人名册。
5、除受托管理人为召集人的情况外，召集人应当在发布债券持有人会议公告前，按照受托管理协议约定的通知方式通知受托管理人，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
6、召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本次债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为债券持有人会议召开日前1个交易日；有权参加债券持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
7、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案应在债券持有人会议的权利范围内，符合法律、法规和规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人，均可以按照会议通知载明或受托管理协议约定的通知方式，在债券持有人会议召开日前第7个交易日之前（以召集人收到议案的日期为准），向召集人提出内容完整并且符合前条规定的议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
3、受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
4、召集人收到符合《债券持有人会议规则》第十六条规定的议案后，应当最晚于债权登记日前，以在发布会议通知的同一媒体上公告的方式，发出债券持有人会议补充通知。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。债权登记日前公告的债券持有人会议通知（包括增加议案的补充通知）中未列明的议案，不得提交该次债券持有人会议审议。
5、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
（四）债券持有人会议的出席
1、债权登记日在债券持有人名册上记录的所有本次未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人为债券持有人时除外）。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人应当持本人有效身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件出席债券持有人会议；委托代理人出席会议的，代理人还应按照依《债券持有人会议规则》第十三条第二款
第八项发布的会议通知的规定，出示相应的文件。
4、债券持有人或其代理人应在债券持有人会议通知载明的会议登记时间内，向召集人出示前条规定的文件。召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司出具的债权登记日的债券持有人名册，共同对要求出席会议的债券持有人或其代理人资格的合法性进行验证并登记。
在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的本次未偿还债券总数之前，会议登记应当终止。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议召开的形式，应当符合《债券持有人会议规则》第十三条第二款第四项的规定，并由召集人在公告的债券持有人会议通知中载明。
2、召集人负责制作现场出席会议债券持有人的签名册。签名册应载明出席现场会议的债券持有人名称（或姓名）及其代理人（如有）的姓名、债券持有人及其代理人（如有）身份证明文件类型及号码、持有本次未偿还债券总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项，并由出席现场会议的债券持有人或其代理人签名。
3、债券持有人会议应由召集人委派代表主持。
合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的，由召集人推举代表主持。
4、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议对会议通知和补充通知中列明的议案进行表决，做出决
议；未在上述通知中列明的议案在债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行修改，否则将被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
2、债券持有人会议应对所有议案进行逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议外，债券持有人会议不得对议案进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本次未偿还的债券（面值为人民币100元）享有一票表决权。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
出席债券持有人会议的债券持有人（或其代理人）对每一议案进行表决时，只能就其所持的全部有表决权的本次未偿还的债券，投票表示以下意见之一：同意、反对或弃权。但是，集合类账户持有人或者名义持有人，依据法律、法规和规则的规定，按照委托人或者实际持有人意见进行投票的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次未偿还的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、按照《债券持有人会议规则》第三十条第二款规定需回避表决的，应当回避表决的债券持有人所持本次未偿还的债券张数，不计入本次会议有表决权的本次未偿还的债券总数。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经超过持有本次债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的本次未偿还债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人
数及所持有表决权的本次未偿还债券总数以会议登记为准。债券持有人会议采取记名方式投票表决。对议案进行表决前，应当推举两名本次未偿还债券持有人或其代理人代表（以下简称“计监票代表”）参加计票和监票。按照《债券持有人会议规则》第三十条第二款规定需回避表决的债券持有人及其代理人不得参加计票、监票。债券持有人会议对议案进行表决时，应当由律师、前款规定的两名代表共同负责计票、监票。
7、会议主持人应当在会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
8、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
10、债券持有人会议应由召集人指定的记录人负责书面会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有表决权的本次未偿还的债券数额及占本次债券总数额的比例；
（4）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）债券持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）本次会议见证律师和计监票代表的姓名；
（7）法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由会议召集人或其代表、会议主持人、见证律师、计监票代表和记录人签名。债券持有人会议的会议通知及补充通知（如有）、会议记录、表决票、会议决议、现场出席会议债券持有人的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管，保管时间不得少于本次债券到期之日或本息全部清偿后五年。
第九节 债券受托管理人
投资者认购或受让或以其他合法方式取得本次公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。以下仅列示了本次公司债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）将担任本次债券的受托管理人，投资者认购或持有本次债券将被视为接受《债券受托管理协议》。
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司法定代表人：杨玉成住所：上海市徐汇区长乐路989号45层联系人：刘秋燕电话：021-33388507传真：021-33389955邮箱：liuqiuyan@swhysc.com
（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
2019年11月，发行人与申万宏源签订了《债券受托管理协议》。
二、 《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规、司法解释、规章、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的约定。 3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、发行人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项。
本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件。
发行人应当配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
发行人应当配合受托管理人对发行人进行定期或不定期风险排查，并在发行人可能产生流动性问题、信用风险等情况时，配合受托管理人开展专项排查工作 。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或履行其他偿债保障措施而产生的费用、受托管理人申请财产保全措施而产生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、公证费用、律师费用）均应由发行人承担。申请财产保全措施如需按照法院要求提供相应担保的，申请人可以选择的提供方式包括但不限于：
（1）申请人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
其中，上述各项中提供信用担保的方式，包括但不限于出具独立保函。
本条上两款所述的其他偿债保障措施，包括但不限于：在符合法律、法规和规则的前提下，发行人：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
前款规定的后续偿债措施包括但不限于：
（1）立即部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信主体或者其他主体代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
发行人应当督促并保证发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构及发行人聘请的其他专业机构能够配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本次债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用（如有）。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或法律、法规和规则允许的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。受托管理人有权根据监管要求对发行人进行定期或不定期风险排查，并在发行人可能产生流动性问题、信用风险等情况时，开展专项排查 。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、经甲乙双方协商一致，受托管理人提供《债券受托管理协议》约定的受托管理服务不收取受托管理报酬。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、信息披露费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等）；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用由发行人承担，且不包括在受托管理人应得的受托管理报酬（如有）内。
（四） 受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五） 利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人可能因开展各类业务活动、与发行人之间存在债权债务等情形，而与受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。为防范相关利益冲突风险，受托管理人应根据法律、法规和规则的规定，建立相应信息隔离墙制度。受托管理人采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，受托管理人应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施（包括但不限于受托管理人依法单方面解除《债券受托管理协议》）。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、如甲乙双方违反利益冲突防范机制，根据《债券受托管理协议》第十条约定承担相应违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能按期足额偿付本次债券的应付本金或利息（含回售款、分期偿还款、赎回款、提前偿还款等，如有）；
（2）发行人违反法律、法规和规则的规定或募集说明书的约定，改变本次债券募集资金的用途；
（3）发行人违反法律、法规和规则规定的义务或者募集说明书或《债券受托管理协议》项下的任何声明、保证、承诺或任何其他约定的义务（上述本条第
（1）、（2）项所述违约情形除外），并且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个自然日仍未得到完全纠正；
（4）在债券存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、撤销、关闭、停业、清算、破产、重整、被法定有权机关决定整顿、托管、接管、行政重组或者已经开始与上述情形相关的诉讼、仲裁或其他程序；
（5）在债券存续期间，出现发行人能否按期足额偿还本次债券本息存在重大不确定性，或者对本次债券的按期足额还本付息产生重大不利影响的其他情形。
如本次债券分期发行的，则只要本次债券中任何一期债券出现上列任何一项情形，即构成本次债券的所有各期债券项下的违约事件。
3、如果发生本次债券项下的违约事件，任一本次未偿还债券持有人都有权要求发行人立即提前偿还其持有的部分或全部未偿还的本次债券的本金和相应
利息，并追究发行人违约责任；受托管理人也可根据债券持有人会议决议授权，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务，并追究发行人违约责任。
4、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律、法规和规则规定，或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人遭受任何直接或间接损失、责任和费用（包括但不限于律师费用、诉讼费用、仲裁费用、公证费用、他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔等），受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
5、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知受托管理人。
6、因受托管理人故意或者重大过失产生的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失的，发行人有权要求受托管理人赔偿损失。
7、受托管理人无需就任何其他实体（包括但不限于主承销商）与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任。
8、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、协会、交易所、中国证券登记结算有限责任公司、法院、仲裁机构或调解组织等，因本次债券的相关事宜拟对受托管理人或受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
9、作为本次债券的债券受托管理人，受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》的当事人具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、当发生下列情形之一时《债券受托管理协议》终止：
（1）发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；
（2）变更受托管理人；
（3）本次债券发行未能完成。
4、对于发行人不配合受托管理人进行受托管理工作的，受托管理人有权依法单方面解除《债券受托管理协议》（即提出书面辞职）；发行人应根据债券持有人会议决议，与新任受托管理人签订受托管理协议。
第十节 其他重要事项
一、最近一期末发行人的对外担保情况
截至2019年9月末，公司未对合并范围外的公司或法人、自然人提供担保。
二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
报告期内，公司未发生《上交所股票上市规则》中规定披露的涉案金额超过人民币 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。截至2019年10月末，公司已在最新一期年度报告及作为债券临时信息报告披露的未了结诉讼信息如下：
（一） 公司与欣泰电气投资者证券虚假陈述责任纠纷系列案件
2017年6月9日公司设立欣泰电气先行赔付专项基金，先行赔付适格投资者因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）欺诈发行而遭受的投资损失。在先行赔付准备及实施期间，部分欣泰电气投资者对公司及欣泰电气等提起证券虚假陈述责任诉讼：
2017年10月，广东粤财信托股份有限公司（以下简称“粤财信托”）起诉欣泰电气、辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）、温德乙和公司，其在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持有11,035,768股欣泰电气，要求各被告以15.37元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额16,961.98万元。欣泰电气提起管辖权异议，沈阳市中院驳回欣泰电气管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年5月，辽宁省高院驳回该上诉。2019年1月，公司收到沈阳市中院送达的裁定，因粤财信托明确主张合同违约责任，将案件移送辽宁省高院审理。粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失13,878.99万元。2019年7月24日，公司收到辽宁省高院作出的判决，驳回粤财信托全部诉讼请求。
2018年5月3日，公司收到沈阳市中院送达的起诉状，欣泰电气投资者张某以欣泰电气、公司及兴华会计师事务所为共同被告，提起证券虚假陈述赔偿诉讼，主张立案调查日为揭露日，要求赔偿损失27.92万元。2019年5月，因张某
撤诉，本案结案。2019年4月26日，公司收到福州市中院送达的起诉状，欣泰电气投资者刘某以公司为被告，要求赔偿其损失20.36万元。2019年6月，福州市中院判决驳回刘某的全部诉讼请求。2019年7月18日，刘某提起上诉。2019年10月23日，公司收到法院送达的二审判决，驳回刘某的上诉。
（二） 公司与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案2017年8月29日，公司向北京市二中院提起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰等共26名被告，诉请赔偿公司就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。2017年10月，欣泰电气对案件提起管辖权异议。2017年11月，公司变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年9月，欣泰电气进入破产重整程序。2019年2月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因对保荐承销合同约定了纠纷由仲裁管辖，驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉。本案处一审审理阶段。
（三） 公司与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文共4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案
鉴于公司与欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气股份有限公司相关责任人、欣泰电气股份有限公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷一案，北京市二中院驳回公司对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，公司于2019年3月28日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿公司因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，承担为实现仲裁请求而发生的仲裁费、律师费、差旅费等一切合理费用，王建华、
孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给公司造成的所有损失承担连带赔偿责任。
（四） 公司与张洺豪、张湫岑质押式证券回购纠纷案
2017年4月至5月，张洺豪在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有9,350万股“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。待购回期间，张洺豪以其持有的7,336.24万股“长生生物”为前述交易办理补充质押。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。2018年8月2日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决张洺豪和张湫岑返还本金63,000万元，并支付相应利息、违约金。2019年4月19日，公司收到福建省高院送达的一审判决书，判决张洺豪和张湫岑应偿还公司融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且公司有权以张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”优先受偿。2019年8月6日，公司收到上诉状，张洺豪提起上诉。
（五） 公司与中弘卓业集团有限公司质押式证券回购纠纷
2016年11月至12月，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）在公司办理了股票质押式回购交易，中弘集团以其持有的15,700万股“中弘股份”作为质物，融入资金23,000万元。待购回期间，因中弘集团部分提前购回，剩余融资本金变更为21,000万元；因中弘集团补充质押、“中弘股份”发生送股，质押标的变更为26,394.57万股“中弘股份”。回购期限届满，中弘集团未按约履行回购义务，构成违约。
2017年12月20日，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中弘集团返还本金21,000万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用等。经审理，福建省高院作出一审判决，中弘集团应向公司偿还本金21,000万元，支付相应利息、违约金；公司有权以中弘集团质押的26,394.57万股“中弘股份”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；中弘集团应向公司支付律师费。2019年2月，一审判决在中弘集团撤回上诉后生效。2019年3月27日，公司向福建省高院申请强制执行，福建省高院决定立案，并指定福州市中院执行。
（六） 公司与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（以下简称“12精彩债”）未获按期还本付息，公司向北京市二中院提起诉讼，请求精彩公司偿还债券本息，担保人北京隆源建业房地产开发有限公司（以下简称“隆源建业”）、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司承担担保责任。
2016年6月12日，北京市二中院判决精彩公司应向公司支付债券本金10,000万元及相应利息；判决公司对李冬青、隆源建业的抵押房产在前述债权范围内享有优先受偿权，公司对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围内享有优先受偿权；张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，公司向北京市二中院申请强制执行。
（七） 公司与陈航等委托理财合同纠纷案
2015年8月，陈航向福州市鼓楼区法院提起诉讼，诉称李萍（原公司五一中路营业部员工）、翁颖琦自2007年6月21日至2010年9月15日操作其证券账户，并造成其亏损320万元，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2017年1月5日，福州市鼓楼区法院裁定将本案移送福州市仓山区法院。2017年3月，陈航变更诉讼请求，请求法院判决李萍、翁颖琦赔偿其损失154.20万元，并要求五四路证券营业部、公司承担连带责任。2018年1月，公司收到福州市仓山区法院一审判决，判决李萍、翁颖琦赔偿陈航亏损本金154.20万元，驳回陈航的其他诉讼请求。2018年1月，李萍、翁颖琦提起上诉。2018年9月，福州市中院裁定撤销一审判决，发回重审。2019年8月19日，公司收到法院裁定，准许陈航撤诉。
（八） 兴全睿众代表两个专项资产管理计划诉刘江、曾淑平股权认购协议争议仲裁案
2016年1月，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全睿众代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当云南东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股份，兴全睿众代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，完全支持兴全睿众提出的所有仲裁请求。目前，兴全睿众已申请强制执行。
（九） 公司与安徽盛运环保（集团）股份有限公司公证债权文书申请执行案
2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在公司办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的6,150万股“金洲慈航”为质物（证券代码：000587，该质物后因转增股份、分派现金股利变更为12,300万股金洲慈航股份、922.5万现金股利），从公司融入初始交易本金40,000万元。2018年3月，盛运环保因托管于公司的股票被法院司法冻结，触发提前购回条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年4月，公司向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》，《执行证书》确认盛运环保应返还公司本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年5月10日，公司向安庆市中院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2018年5月14日，安庆市中院受理此案，并决定立案执行。
（十） 公司与无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）证券回购合同纠纷案
2017年8月9日，无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“天乐润点”)在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,410万股天润数娱（证券代码：002113，待购回期间，经权益分派，变更为2,397万股天润数娱股份）质押给公司，融入初始交易本金4,999万元。同时，天乐润点向公司出具《承诺函》，
承诺当上海点点乐信息科技有限公司（以下称“上海点点乐公司”）2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润低于一定数额时，若公司要求其提前购回的，其应按照公司要求履行提前购回义务。2018年4月16日，上市公司湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发布公告称，上海点点乐公司2017年度归属于母公司股东的净利润低于《承诺函》承诺数额。但天乐润点在收到公司提前购回通知后，却未按照约定履行提前购回义务，构成违约。2018年5月25日，公司向福州市中院提起诉讼，请求判决天乐润点返还本金4,999万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2018年9月，福州市中院判决天乐润点应偿还公司融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以天乐润点质押的2,397万股天润数娱股票折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2018年11月，天乐润点提起上诉。2019年10月8日，公司收到福建省高院送达的二审判决书，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。
（十一） 公司与金龙控股集团有限公司、金绍平质押式证券回购纠纷案2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下称“金龙控股”） 在公司办理股票质押回购交易，以其持有的1,280万股“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向公司融入本金8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向公司提供不可撤销连带责任保证。2018年3月，金龙控股因触发提前回购条款，且未按协议约定履行提前购回义务，构成违约。
2018年7月5日，公司向福州市中院提起诉讼。经审理，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还公司融资本金8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。2018年11月23日，公司向福州市中院申请强制执行，福州市中院当日执行立案。2019年7月，福州市中院处置1,280万股“金龙机电”获得款项4,406.66万元，扣除诉讼费、执行费，余款4,341.85万元。2019年8月24日，因金龙集团、金绍平无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
（十二） 公司与南通富海投资管理中心（有限合伙）、李宁、陈松林质押式证券回购纠纷案
2017年5月，南通富海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富海投资”）在公司办理股票质押回购交易，以其持有4,445.87万股“东方网络”（证券代码：
002175）作为质物，融入资金25,000万元。待购回期间，富海投资为前述交易补充质押613.38万股“东方网络”，提前还款4,900万元；富海投资执行事务合伙人李宁为前述交易补充质押407.79万股“金通灵”（证券代码：300091）。
2018年9月5日，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且富海投资未在指定时点前提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决富海投资、李宁偿还本金20,100万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。提交答辩状期间，富海投资提出管辖权异议。2018年12月7日，福建省高院裁定驳回富海投资提出的管辖权异议。富海投资提起管辖权异议上诉。2019年1月，公司追加陈松林为被告，请求判决陈松林对前述债务承担连带责任。陈松林也提出管辖权异议。2019年5月，公司收到最高院作出的裁定，驳回富海投资提起管辖权异议上诉。2019年10月29日，公司收到福建省高院作出的一审判决，富海投资应偿还公司股票质押回购初始交易金额本金19,800.40万元及利息、违约金，赔偿律师费，且公司有权以富海投资质押的5,059.25万股“东方网络”、李宁质押的1,489.59万股“金通灵”折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿，李宁、陈松林对前述债务承担连带清偿责任。
（十三） 公司与吉林利源精制股份有限公司债权纠纷案
2014年9月22日, 吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）在深圳证券交易所发行“2014年吉林利源精制股份有限公司公司债券”（债券简称: “H 4利源债”，债券代码：112227），公司认购“H4利源债”面值人民币6,000万元。
2018年11月，因利源精制未能按照约定支付相应的利息，公司向福州市中院提起诉讼，要求利源精制支付债券本金6,000万元和相应利息、利息损失，并承担律师费、诉讼财产保全责任保险费及诉讼费用和保全费用。2019年9月2日，公司收到一审判决书，公司的诉讼请求得到支持。
（十四） 兴证期货大连营业部与高明期货经纪合同纠纷案
2014年8月，客户高明向大连市中院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货
大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。2015年12月，大连市检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中院提起公诉。2018年4月3日，辽宁省高院作出终审判决，兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；被告陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔高明经济损失852.1万元。
2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
（十五） 公司与冯显超质押式公证债权文书申请执行案
2017年6月至7月，冯显超在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的797.3万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金10,600万元。待购回期间，因冯显超部分提前还款，剩余融资本金变更为8,830万元；因冯显超提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为2,782.00万股“恺英网络”和271.08万现金股利。
2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且冯显超未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认冯显超应返还公司本金8,830万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月29日，公司向上海金融法院递交了《强制执行申请书》，申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月8日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
（十六） 公司与珠海中珠集团股份有限公司证券合同争议案
2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元。待购回期间，因发生标的股票送股、补充质押，现质押标的变更为12,784.8万股“中珠医疗”和现金红利158.1万元。由于质押股票价格下跌，前述交易的履约保障比例低于约定的警戒履约保障比例，且珠海中珠未能及时采取措施使前述交易的履约保障比例回升至警戒履约保障比例以上，构成违约。2019年4月22日，公司向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决珠海中珠偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。 2019年5月31日，上海仲裁委员会裁定珠海中珠应偿还公司本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，且公司有权以珠海中珠质押的12,784.8万股“中珠医疗”及其孳息优先受偿。2019年8月2日，公司向上海市二中院申请强制执行，上海市二中院决定立案执行。
（十七） 公司与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开发有限公司质押式证券回购纠纷案
2016年10至11月，珠海中珠在公司办理股票质押回购交易，以其持有3,162万股“中珠医疗”（证券代码600568）作为质物，融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保公司主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给公司；且辽宁中珠与公司签署保证合同，对珠海中珠所负主债务承担连带保证责任。
2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，公司向福建省高院提起诉讼，请求判决中珠集团、辽宁中珠按照协议约定承担担保责任。在一审审理过程中，经福建省高院调解，公司与中珠集团、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且公司对中珠集团持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权。2019年10月22日，公司收到福建省高院送达的《民事调解书》。
（十八） 公司与王悦质押式公证债权文书申请执行案
2017年3月至6月，王悦在公司办理了股票质押式回购交易，以其持有的
3,001.76万股 “恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元；因王悦提前购回、补充质押、“恺英网络”发生送股，质押标的变更为11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利。2019年3月，因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且王悦未按约定提前购回或采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例，构成违约，公司向浙江省杭州市钱塘公证处申请公证执行证书，并获得了《执行证书》。《执行证书》确认王悦应返还公司本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用。2019年3月28日，公司向法院申请强制执行《执行证书》确定的支付义务。2019年4月22日，上海金融法院受理此案，并决定立案执行。
（十九） 公司与安徽省外经建设（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券交易纠纷案2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（以下简称“安徽外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16皖经01”）发生违约，公司向福州市中院提起诉讼，请求判令安徽外经支付债券本金5,180万元和相应利息；且德圣珠宝有限公司（以下简称“德圣珠宝”）以其持有的5万克拉裸钻所得价款承担担保责任，并对前述债务承担连带清偿责任。2019年10月14日，福州市中院受理本案。
第十一节 发行人及有关中介机构声明
三、牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人（授权代表）签字： ___________________
张剑
项目负责人：_______________ _______________
杜娟 王宏志
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 2 月 8 日
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人（授权代表）：___________________
周杰
项目负责人：_______________ _______________吴斌 罗丽娜
海通证券股份有限公司2020 年 2 月 8 日
四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）签字 ：___________________薛军
项目负责人：_______________刘秋燕
申万宏源证券有限公司
2020 年 2 月 8 日
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书》，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:_________________ ___________________
姚 磊 陆 仙
单位负责人：__________________
王 玲
北京市金杜律师事务所
2020年2月8日
六、承担审计业务的会计师事务所声明
德师报(函)字(20)第Q00074号
本所及签字注册会计师已阅读兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书(以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书中引用的本所对兴业证券股份有限公司出具的2018年度、2017年度及2016年度财务报表的审计报告(报告号分别为德师报(审)字(19)第P01756号、德师报(审)字(18)第P01272号、德师报(审)字(17)第P01613号，以下统称“报告”)的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴业证券股份有限公司在募集说明书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供兴业证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券(第一期)(疫情防控债)之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
执行事务合伙人：
签字注册会计师：
2020年2月8日
七、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：___________________
资信评级人员：_______________ _______________
联合信用评级有限公司2020 年 2 月 8 日
第十二节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2018年年度股东大会决议；
（二）发行人第五届董事会第十五次会议决议；
（三）发行人2016年、2017年和2018年审计报告，2019年1-9月报告；
（四）主承销商出具的核查意见；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）评级机构出具的评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）《债券持有人会议规则》。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦17楼法定代表人：杨华辉联系人：魏笑娜联系电话：021-20370752传真：021-68982580
2、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室联系人：杜娟、王宏志电话：021-33389951传真：021-33389955
3、主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号联系人：吴斌、罗丽娜、宋蘅珅电话：010-88027267传真：010-88027190