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关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年6月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180710号）（以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司作为兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票项目的保荐机构（主承销商），已会同发行人兴业证券股份有限公司、发行人2016年度-2018年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人2019年度审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复报告中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
为便于阅读，本回复报告采用以下字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈问题的回复 | 宋体 |
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目 录
一、重点问题 ...... 3
问题1：关于理财纠纷 ...... 3
问题2：关于募投项目 ...... 16
问题3：关于营收变动 ...... 31
问题4：关于资产减值 ...... 50
问题5：关于金融资产 ...... 65
问题6：关于现金流量 ...... 77
问题7：关于后台建设 ...... 79
问题8：关于股质影响 ...... 81
问题9：关于股质纠纷 ...... 87
二、一般问题 ...... 93
问题1：关于减持情况 ...... 93
问题2：关于发行认购 ...... 94
问题3：关于处罚情况 ...... 95
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一、重点问题
问题1：关于理财纠纷目前，申请人控股子公司作为被告（被申请人）的未决刑事诉讼案件如下：
| 序号 | 争议解决方式 | 公诉 机关 | 受理 机构 | 被告 | 公诉时间 | 公诉事由 | 涉嫌罪名 | 案件标的额(万元) | 案件状态 |
| 1 | 刑事 诉讼 | 大连市人民检察院 | 大连市中级人民法院 | 兴证期货大连营业部、孟宪伟、陈晶 | 2015.12.24 | 被告违背受托义务，擅自运用客户资金 | 背信运用受托财产罪 | 952.10 | 二审审理中 |
请申请人补充披露上述案件的具体案情、审理进展。请保荐机构及申请人律师核查如法院作出不利判决对公司生产经营以及本次非公开发行的影响，以及是否可能导致申请人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项、第七项的规定。回复：
【公司的说明与分析】
1、审理进展和具体案情
（1）审理进展及判决结果
①刑事诉讼
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。
2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。
兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。
2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。
2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
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②2014年及2018年民事诉讼
2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼，请求兴证期货、兴证期货大连营业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用。2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管辖权异议。2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号），认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉。
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉，具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”。
2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费。2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号），裁定驳回高明的起诉。2019年1月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉，维持原裁定。
（2）具体案情
根据大连市中级人民法院作出的一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号）及辽宁省高级人民法院作出的终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），该案的具体案情如下：
①孟宪伟、陈晶原为兴证期货大连营业部员工。2013年陈晶通过朋友关系结识高明后，向其介绍兴证期货大连营业部可为其办理保本理财产品，并向高明承诺寻找第三方投资顾问为高明操作期货账户，保本保息基础上达到7%的年收益率。2013年10月22日，高明在兴证期货办理开户手续，签订了《期货经纪合同》及相关附属文件，并于次日转账1,670万元，在兴证期货严格禁止员工接受全权委托的情况下，陈晶以对接投资顾问为由违规向高明索要了期货账户的交易密码。
②由于未能找到第三方投资顾问，在未通知高明也未取得其同意的情况下，陈晶擅自运用高明期货账户进行交易，孟宪伟作为负责人在知悉此情况后未加以制止，也未及时上报公司和相关监管部门，并参与了期货交易，造成高明期货保证金账户亏损1,043.10万元，共计产生交易手续费1,533,642.48元。
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③案发后，孟宪伟、陈晶通过自筹资金返还高明191万元。
2、诉讼裁定结果对公司生产经营的影响
根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部被责令退赔高明经济损失852.10万元，并处罚金100万元。兴证期货大连营业部已于2018年5月按照裁定结果向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
鉴于：（1）涉诉主体兴证期货大连营业部的营业收入、净利润、所有者权益占公司相关财务指标比重较小；（2）退赔款和罚金占公司相关财务指标比重较小；（3）兴证期货在案件事由发生后已对内部控制薄弱环节进行整改并经中国证监会大连监管局验收通过；（4）案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩产生明显不利影响；（5）诉讼裁定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣或者吊销许可证及执照等影响长期业务开展的措施。因此，诉讼裁定结果对公司的整体影响较小，具体情况如下：
（1）涉诉主体兴证期货大连营业部的营业收入、净利润及所有者权益占公司相关指标的比重较小
涉诉主体兴证期货大连营业部为公司控股子公司兴证期货的分支机构。
最近五年及一期，兴证期货大连营业部营业收入、净利润、所有者权益占公司相关指标的比例较小，各年份指标占比均小于0.10%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-3月/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 2016年度/末 | 2015年度/末 | 2014年度/末 |
| 兴证期货大连营业部营业收入（A） | 83.10 | 317.23 | 487.75 | 565.31 | 646.68 | 461.15 |
| 兴业证券营业收入（B） | 383,471.65 | 649,937.34 | 881,878.15 | 758,860.41 | 1,154,056.16 | 560,906.49 |
| 占比（A/B） | 0.02% | 0.05% | 0.06% | 0.07% | 0.06% | 0.08% |
| 兴证期货大连营业部净利润（C） | 5.33 | 3.84 | 139.57 | 228.47 | 165.99 | 59.32 |
| 兴业证券净利润（D） | 114,281.59 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 | 449,898.33 | 194,587.29 |
| 占比（C/D） | 0.01% | 0.01% | 0.05% | 0.10% | 0.04% | 0.03% |
| 兴证期货大连营业部所有者权益（E） | 1,298.35 | 1,293.02 | 1,289.18 | 1,149.61 | 921.14 | 755.15 |
| 兴业证券股东权益（F） | 3,672,779.38 | 3,530,783.01 | 3,587,829.23 | 3,429,805.07 | 1,928,807.57 | 1,522,573.32 |
| 占比（E/F） | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.03% | 0.05% | 0.05% |
注：除2019年1-3月数据外，其余数据已经德勤华永会计师审计
同期，兴证期货营业收入、净利润、所有者权益占公司相关指标的比例较小，除因证券行业景气周期原因兴业证券母公司2018年度收入利润出现偶发性下
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滑，而兴证期货仍保持良好增长态势，导致2018年度/末部分指标超过5%以外，其余年份指标占比均小于5%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-3月/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 2016年度/末 | 2015年度/末 | 2014年度/末 |
| 兴证期货营业收入（A） | 59,518.91 | 88,975.47 | 40,950.41 | 37,588.29 | 34,718.45 | 22,439.81 |
| 兴业证券营业收入（B） | 383,471.65 | 649,937.34 | 881,878.15 | 758,860.41 | 1,154,056.16 | 560,906.49 |
| 占比（A/B） | 15.52% | 13.69% | 4.64% | 4.95% | 3.01% | 4.00% |
| 兴证期货净利润（C） | 2,343.77 | 9,729.09 | 12,507.31 | 9,847.64 | 7,765.84 | 3,623.02 |
| 兴业证券净利润（D） | 114,281.59 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 | 449,898.33 | 194,587.29 |
| 占比（C/D） | 2.05% | 16.91% | 4.75% | 4.20% | 1.73% | 1.86% |
| 兴证期货所有者权益（E） | 136,734.57 | 134,410.26 | 93,914.94 | 81,406.29 | 72,237.05 | 43,165.78 |
| 兴业证券股东权益（F） | 3,672,779.38 | 3,530,783.01 | 3,587,829.23 | 3,429,805.07 | 1,928,807.57 | 1,522,573.32 |
| 占比（E/F） | 3.72% | 3.81% | 2.62% | 2.37% | 3.75% | 2.84% |
注：除2019年1-3月数据外，其余数据已经德勤华永会计师审计
（2）退赔款和罚金占公司营业收入、净利润、股东权益的比例较低根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部被责令退赔高明经济损失852.10万元，并处罚金100万元，退赔款和罚金合计952.10万元，占公司最近一年经审计（2018年度）营业收入（649,937.34万元）的比例为0.15%，占公司最近一年经审计（2018年度）净利润（57,539.36万元）的比例为1.65%，占公司最近一年末经审计（2018年末）股东权益（3,530,783.01万元）的比例为0.03%，所占比例均较低。兴证期货大连营业部已按照裁定结果对高明的经济损失进行全额退赔。
（3）兴证期货已及时完成内部整改，内部控制薄弱环节已得到有效修正该案案发期间为2013年10月至2014年1月。2014年6月18日，中国证监会大连监管局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（中国证监会大连监管局行政监管措施决定书[2014]1号），责令兴证期货对“营业部员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报”进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。
兴证期货收到中国证监会大连监管局上述文件后，积极落实整改要求，主要
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包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。兴证期货完成上述整改措施后按期向中国证监会大连监管局提交了落实整改工作的书面报告，中国证监会大连监管局于2014年10月13日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143号），认定：“兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。”
（4）案件自侦查审理以来未对兴证期货业绩产生明显不利影响该案案发期间为2013年10月至2014年1月，案件的立案侦查和信息披露始于2014年。基于兴证期货对内部控制薄弱环节及时整改到位，以及兴证期货在业界树立了较好的长期形象，兴证期货业绩在其后未发生明显不利变动，兴证期货自2015年起赢得的主要荣誉奖项如下表所示：
| 获奖年份 | 颁奖机构/奖项 | 奖项名称 |
| 2018年度 | 大连商品交易所 | 优秀会员金奖、优秀机构服务奖、十大期货投研团队十年成就奖 |
| 中国金融期货交易所 | 综合奖、白金奖、产品拓展奖（股指期货类）、产品拓展奖（国债期货类） | |
| 2017年度 | 上海期货交易所 | 优秀会员奖 |
| 中国金融期货交易所 | 优秀会员白金奖、技术管理奖 | |
| 2016年度 | 大连商品交易所 | 十大期货投研团队第一名、优秀会员金奖、最佳机构服务奖、最佳机构拓展奖 |
| 郑州商品交易所 | 品种产业优秀服务会员奖、小麦品种产业服务优秀会员奖 | |
| 2015年度 | 大连商品交易所 | 十大期货投研团队第二名、最具成长性会员奖、最佳机构拓展奖 |
| 东方财富网 东方财富风云榜 | 最受欢迎期货公司奖 |
根据中国期货业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，兴证期货期末客户权益排名分别位居全行业第12名、第14名和第11名，具有较强的市场竞争地位。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，兴证期货客户期货账户开户总数分别为34,793户、37,251户、39,549户和40,384户，呈现持续增长态势，兴证期货业绩未发生明显不利变动。
（5）诉讼裁定结果不会对兴证期货长期业务开展造成重大不利影响
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根据辽宁省高级人民法院作出的刑事终审裁定，兴证期货大连营业部需退赔高明经济损失并缴纳罚金，裁定结果不包含对兴证期货责令停产停业、暂扣或者吊销许可证及执照等影响长期业务开展的措施。
兴证期货在报告期历年期货公司分类评价中连续获评为A类A级。根据《期货公司分类监管规定》（证监会公告[2011]9号）的规定，上述刑事裁定可能导致兴证期货在2019年分类评价中被扣减部分分值，从而可能导致兴证期货分类评级被下调，进而可能导致兴证期货须按照更高的缴纳比例缴纳期货投资者保障基金、以更高的计算系数计算各项业务风险资本准备。
| 期货公司分类评级 | 投资者保障基金缴纳比例 | 风险资本准备计算系数 |
| AAA级 | 代理交易额的亿分之五 | 0.8（连续三年A类0.7） |
| AA级 | 代理交易额的亿分之五点五 | |
| A级 | 代理交易额的亿分之六 | |
| BBB级 | 代理交易额的亿分之六点五 | 0.9 |
| BB级 | 代理交易额的亿分之七 | |
| B级 | 代理交易额的亿分之七点五 | |
| CCC级 | 代理交易额的亿分之八 | 1 |
| CC级 | 代理交易额的亿分之八点五 | |
| C级 | 代理交易额的亿分之九 | |
| D级 | 代理交易额的亿分之十 | 2 |
注：上述表格数据摘录自《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定（2016修订）》（证监会公告[2010]7号）和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》（证监会公告[2017]8号）
兴证期货在期货公司分类评价中连续多年获评为A类A级，目前按照代理交易额的亿分之六缴纳期货投资者保障基金，其在2018年度共缴纳54.08万元。假设兴证期货按照最高比例，即代理交易额的亿分之十缴纳期货投资者保障基金，以其2018年度代理交易额测算，一年需额外缴纳投资者保障基金36.05万元，对其整体业绩影响较小。
兴证期货在期货公司分类评价中连续多年获评为A类A级，目前按照0.7的系数计算风险资本准备。假设未来兴证期货的分类评价结果下调，则会导致在保持现有业务规模的基础上，需要更高的净资本规模。兴证期货股东为兴业证券和长春市长运集团有限责任公司，分别持有99.55%和0.45%的股权，兴证期货全体股东有能力适时对其进行增资以提高净资本规模，支持兴证期货的业务发展。
3、诉讼裁定结果对公司本次发行的影响
（1）诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
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九条的相关规定
①诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项的规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项规定：“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。”
公司及公司现任董事、高级管理人员均不存在“因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，相关诉讼案件也不会导致公司或公司现任董事、高级管理人员触发上述情形，具体理由如下：
A、截至本报告出具日，公司或公司现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形；
B、兴证期货大连营业部已按照刑事终审裁定结果向大连市中级人民法院全额支付了罚金及退赔款，刑事诉讼程序已全部终结，不会导致公司或公司现任董事、高级管理人员被立案侦查或立案调查；
因此，诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项的规定。
②诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。”
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4（二）2.（2）之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”，对于上述案件是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形需从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，公司均不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
A、从行为性质角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
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鉴于：（a）该案的违法行为对象是特定的个人客户，损害的财产范围也是特定的；（b）该案的违法行为并非发行人集体决策的行为；（c）该案的违法行为具有偶发性且已整改完毕；。因此，从行为性质角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下：
（a）该案的违法行为对象是特定的个人客户，损害的财产范围也是特定的
根据《中华人民共和国刑法》第一百八十五条之一的规定，背信运用受托财产罪是指金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产的行为。首先，背信运用受托财产罪成立的要件之一是金融机构实施的行为违反了其与客户之间约定或法定的受托义务，该等客户与金融机构之间存在委托、信托关系，因此被侵犯的客户对象是特定的。该案中涉及的对象仅为高明一人，不涉及到不特定的社会公众。其次，背信运用受托财产罪的涉案行为是指金融机构擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，其损害的财产是受托财产，该等客户财产的范围也是特定的。该案中损害的财产系高明的个人财产，不涉及不特定社会公众的财产权益。
该案并非导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且涉案行为侵犯的客户对象及财产均系特定范围，因此该案涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益。
（b）该案的违法行为并非发行人集体决策的行为
该案系由兴证期货大连营业部个别员工违反相关法律法规及兴证期货相关规定导致的，兴业证券、兴证期货及其董事、监事及高级管理人未直接或间接参与该案或为此作出任何集体决策/决议，兴证期货仅因其内控不完善及对员工管理疏忽承担单位责任，不存在兴业证券及兴证期货要求员工实施的犯罪活动的单位集体决策行为。
（c）该案的违法行为具有偶发性且已整改完毕
该案的发生具有一定的偶发性，在兴业证券及兴证期货层面不具有普遍性，除该案外，兴业证券、兴证期货及兴证期货大连营业部未再发生类似违法违规行为。在该案的违法行为发生后，兴证期货已及时对上述内部控制薄弱环节进行整改，中国证监会大连监管局于2014年10月13日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143号），认定：“兴证期货已按照要求进
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行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。”报告期内，公司相关内部控制制度能够得到有效执行，导致诉讼案件案由发生的内部控制隐患已经消除，兴证期货及公司合并范围内其它经营主体未再次发生从业人员擅自运用客户资金的事件。B、从主观恶性程度角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形鉴于：（a）该案不具有集体决策的主观恶意；（b）发行人无实施犯罪的动机。因此，从主观恶性程度角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下：
（a）该案不具有集体决策的主观恶意背信运用受托财产罪属于结果犯，不以主观恶意为前提，公司没有实施该案犯罪活动的主观恶意。该案系由兴证期货大连营业部个别员工违反相关法律法规及兴证期货相关规定而导致，兴业证券、兴证期货及其董事、监事及高级管理人员未直接或间接参与该案或为此作出任何集体决策/决议，无实施该案犯罪活动的主观恶意，兴证期货仅因其内控不完善及对员工管理疏忽在客观上承担单位责任。
（b）发行人无实施犯罪的动机涉诉主体兴证期货大连营业部仅为公司控股子公司的分支机构，其营业收入、净利润、所有者权益占公司相关财务指标比重较小，各年份指标占比均小于
0.10%；兴证期货大连营业部通过该案获得的手续费收入为82.54万元，违法所得占公司营业收入、净利润、所有者权益等相关财务指标比重较小，发行人无实施犯罪的动机。
C、从社会影响角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形鉴于：（a）该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户之间的理财纠纷并非属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（b）涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益；（c）案件裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成损害；（d）案发期间距今时间相对较久，且已终审裁定并退赔完毕。因此，从社会影响角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如
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下：
（a）该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户之间的理财纠纷并非属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户之间的理财纠纷，并非导致严重环境污染、重大人员伤亡且社会影响恶劣的具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（b）涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益该案中涉及的对象仅为客户高明一人，不涉及不特定的社会公众；该案中损害的财产系客户高明的个人财产，不涉及不特定社会公众的财产权益。该案涉案行为并未损害不特定社会公众的权益，未造成恶劣社会影响。（c）案件裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成损害该案退赔款和罚金占公司营业收入、净利润、股东权益的比例较低，诉讼裁定结果对公司的整体影响较小。根据证券业协会统计，报告期内，公司营业收入分别位居全行业第14名、第14名和第19名，净利润分别位居全行业第18名、第15名和第30名，公司盈利能力整体保持稳定，且三年累计分配现金红利23.34亿元。此外，公司信息披露等工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定。经查公司股票价格走势及公司最近五年披露的《股票交易异常波动公告》，公司股票价格未因该诉讼案件发生异常波动，未对公司广大股票投资者合法权益造成损害。（d）案发期间距今时间相对较久，且已终审裁定并退赔完毕该案的违法行为发生在2013年10月至2014年1月期间，并非发行人本次非公开发行的报告期（2016年至2018年）内，违法行为距今已逾5年时间相对较久，涉案金额、退赔款和罚金金额相对不大。根据辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），兴证期货大连营业部已全额支付罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
D、结论
鉴于：（a）该案的违法行为对象是特定的个人客户，损害的财产范围也是特定的；（b）该案的违法行为并非发行人集体决策的行为；（c）该案的违法行为具有偶发性且已整改完毕；因此，从行为性质角度分析，公司不存在严重损害投资
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者合法权益和社会公共利益的情形。鉴于：（a）该案不具有集体决策的主观恶意；（b）发行人无实施犯罪的动机。因此，从主观恶性程度角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。鉴于：（a）该案系兴证期货大连营业部与其单一特定客户之间的理财纠纷并非属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（b）涉案行为不涉及且未损害不特定社会公众的权益；（c）案件裁定结果未对公司股票投资者合法权益造成损害；（d）案发期间距今时间相对较久，且已终审裁定并退赔完毕。因此，从社会影响角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上所述，诉讼裁定结果未导致公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益，故未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
③诉讼裁定结果未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条其它子项的规定公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条其它子项规定的不得非公开发行股票的情形：
第一项：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
第二项：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
第三项：上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
第四项：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
第六项：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
（2）报告期内受到刑事处罚是公开发行股票的禁止性条件，不影响非公开发行股票的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第九条之规定，“报告期内受到刑事处罚”是公开发行股票的禁止性条件，法条内容如下：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
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或者受到刑事处罚；……”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”第三十九条之规定，非公开发行股票的禁止性条件不包含“报告期内受到刑事处罚”，上述事项不影响非公开发行股票的发行条件，法条内容如下：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。综上所述，报告期内受到刑事处罚是公开发行股票的禁止性条件，不影响非公开发行股票的发行条件。
（3）监管部门的审核意见
兴证期货在完成对内部控制薄弱环节整改后，按期向中国证监会大连监管局提交了落实整改工作的书面报告，中国证监会大连监管局于2014年10月13日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143号），认定：“兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。”
在综合评判公司治理结构和内部控制、风险控制指标和分类评级结果、公司和公司董监高合法合规性等情况的基础上，中国证监会机构部分别于2018年5月14日、2019年7月23日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061号、机构部函（2019）1839号），有效期一年，对公司申请非公开发行股票无异议。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅大连市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2014）大民三初字第232-2号）、辽宁省高级人民法院作出的《民事裁定书》（（2014）辽立一民终
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字第134号）、大连市中级人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号）、辽宁省高级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号）、大连市中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号）、辽宁省高级人民法院作出的终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号）；
（2）查阅兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院支付退赔款和罚金的银行转账记录；
（3）查阅中国期货业协会统计数据，取得兴证期货主要业务资质证书、报告期内的账户开户统计数据、所获主要荣誉奖项记录、分类评级结果；
（4）查阅德勤华永会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》，以及发行人报告期内的定期报告；
（5）查阅中国证监会大连监管局出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书（2014）1号）和《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函（2014）143号），中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2018）1061号），中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2019）1839号）；
（6）查阅发行人公告信息；
（7）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明；
（8）根据发行人实际情况，比照《上市公司证券发行管理办法》相关条款，分析上述诉讼事项对发行人本次非公开发行股票发行条件的实质影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）截至本报告出具日，相关刑事诉讼已经终审结案、执行完毕；
（2）诉讼裁定结果不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
（3）诉讼裁定结果未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项、第七项的规定，亦未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条其它子项的规定，因此不影响发行人本次非公开发行股票的发行条件；
（4）中国证监会大连监管局认定兴证期货内部控制薄弱环节整改成效良好，并已出具《验收意见的函》；中国证监会机构部对发行人申请非公开发行股票无异议，并已出具《监管意见书》。
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经核查，发行人律师国浩律师认为：
（1）诉讼结果不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
（2）诉讼结果不会导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五项、第七项的规定，不会对本次发行造成重大不利影响。
问题2：关于募投项目
申请人本次拟募集资金全部用于补充资本金。其中7亿元用于信息系统建设、合规风控、网点建设；20亿元用于对子公司增资；33亿元用于信用交易业务；20亿元用于投资交易业务。请申请人补充说明：（1）本次补充资本金规模的测算依据；（2)信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度；（3）网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合作方或意向性合同；（4）拟增资的子公司是否为申请人全资子公司，是否存在少数股东同比例增资的情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、本次补充资本金规模的测算依据
（1）本次募集资金全部用于增加公司资本金的必要性
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，可有效增加公司净资本规模。根据中国证券投资者保护基金公司每月度向证券公司出具的《风险情况》，截至2019年3月末，公司“核心净资本与净资本的比例”为75.82%，公司核心净资本偏低，亟需补充核心净资本。本次募集资金扣除发行费用后可全额计入公司核心净资本，有利于公司在证券行业以净资本和流动性为核心的风险控制体系中提升风险控制能力、获得业务发展先机。
证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联，通过本次非公开发行股票募集资本有助于增强公司抵御各种经营风险的能力；此外，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行股票将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，夯实战略发展的物质基
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础。
（2）本次募集资金具体使用投向概述
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
①加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过7亿元，其中信息系统建设投入不低于4亿元、合规风控投入不低于2亿元、网点建设投入不超过1亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力；
②增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金子公司的资本金投入，拟投入金额不超过20亿元，其中，拟向另类投资子公司兴证投资增资不超过15亿元，拟向私募投资基金子公司兴证资本增资不超过5亿元，旨在推进公司集团化发展，更好地提升证券公司服务实体经济的能力；
③扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力，拟投入金额不超过33亿元，其中，股票质押式回购业务不低于23亿元，融资融券业务不超过10亿元；
④扩大投资交易业务规模，包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过20亿元。
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
| 募集资金用途 | 拟投入金额 |
| 信息系统建设、合规风控、网点建设 | 不超过7亿元 |
| 子公司增资 | 不超过20亿元 |
| 信用交易业务 | 不超过33亿元 |
| 投资交易业务 | 不超过20亿元 |
| 合计 | 不超过80亿元 |
（3）具体使用投向规模的测算依据
①信息系统建设投入不低于4亿元
信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、大数据分
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析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强，信息系统建设将直接推动公司的质量变革、效率变革，公司拟使用不低于4亿元资金进一步加大对信息系统建设的投入，包括设备采购，完善数据治理，优化改造系统，加强IT队伍建设等，为公司各项业务的发展提供技术保障。信息系统建设投入主要包括IT人力成本、信息系统建设、通讯线路、系统维护以及咨询、培训、日常运营等其他IT费用。公司计划自2018年度起连续三年每年对信息系统建设投入金额不低于前一年度营业收入的6%（母公司口径）。2017年度公司实际营业收入61.11亿元（母公司口径），按照6%的比例计算，2018年度公司拟投入不低于3.67亿元用于信息系统建设，实际投入3.85亿元。根据公司未来两年营业收入预测，2019年度和2020年度拟合计投入不低于8.54亿元用于信息系统建设。综上所述，2018年度至2020年度，公司拟合计投入不低于
12.21亿元用于信息系统建设，其中拟使用募集资金投入不低于4亿元。
本次募集资金投向中拟用于信息系统建设投入的具体构成，参见本问题回复之“2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度”。
②合规风控投入不低于2亿元
为保障公司合规与风险管理规范有效，公司拟使用不低于2亿元的资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定地发展。
合规风控投入主要包括合规风控人力成本、合规风控信息系统建设以及其它合规风控费用。公司计划自2018年度起连续三年每年对合规风控投入金额不低于前一年度营业收入的3%（母公司口径）。2017年度公司实际营业收入61.11亿元（母公司口径），按照3%的比例计算，2018年度公司拟投入不低于1.83亿元用于合规风控投入，实际投入2.01亿元。根据公司未来两年营业收入预测，2019年度和2020年度拟合计投入不低于4.24亿元用于合规风控投入。综上所述，2018年度至2020年度，公司拟合计投入不低于6.07亿元用于合规风控，其中拟使用募集资金投入不低于2亿元。
本次募集资金投向中拟用于合规风控投入的具体构成，参见本问题回复之“2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度”。
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③网点建设投入不超过1亿元
推动公司财富管理转型，需要持续扩大网点规模，优化网点建设，公司拟投入不超过1亿元资金加强网点布局和优化，增加网点营运资金以及装修等资本性支出，进一步提升公司财富管理能力。截至2019年3月30日，公司共设有位于北京、上海、广东、福建等地的61家区域分公司，以及140家证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规模指导意见的前提下，综合考虑公司战略目标、各地区区域经济及发展实际情况等因素，公司拟加强网点建设进度，实现网点区域覆盖的合理布局。
从战略性、重要性、补充性维度出发，公司规划于2018年度至2019年度分批次进行网点布局：第一批次拟于2018年度布局，重点对空白省级行政区域的省会城市进行布局以及对核心战略区域的进一步扩充，拟新增36家网点，合计投入6,300万元，实现在全国除港、澳、台以外的32个省级行政区域全覆盖；第二批次拟于2019年度布局，重点对非核心区域省会城市和直辖市，以及重要地级市、股基交易量百强城市中未覆盖的空白区域进行逐步覆盖，拟新增45家网点，合计投入4,500万元。受监管部门实际批复进度影响，公司网点建设的实际进度可能与规划进度存在一定差异，具体以监管部门实际批复情况为准。
综上所述，公司规划于2018年度至2019年度投入1.08亿元用于网点建设，其中拟使用不超过1亿元募集资金。
本次募集资金投向中拟用于网点建设投入的具体构成，参见本问题回复之“3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合作方或意向性合同”。
④对另类投资子公司兴证投资增资不超过15亿元，对私募投资基金子公司兴证资本增资不超过5亿元
公司目前全资控股兴证投资（另类投资子公司）和兴证资本（私募投资基金子公司），可从事另类投资及私募投资基金业务，拟使用本次募集资金加大对其资本金投入，积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的，为实体经济发展提供有效的资本支持，发挥投资优化实体经济的作用，促进有效投资的增长。其中，对兴证投资增资不超过15亿元，对兴证资本增资不超过5亿元。
公司通过全资子公司兴证投资开展另类投资业务。兴证投资在价值投资、稳健经营的前提下，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的另类
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产品的投资活动。为进一步服务实体经济、促进国家重点支持产业发展，兴证投资拟重点聚焦股权类另类投资业务，在行业选择上主要聚焦符合发展趋势、政策支持的产业，持续深耕，精选投资标的，目前已储备8个优质项目，涉猎行业基本为兴证投资具有丰富知识储备的领域，如环保、汽车、高端制造等，基于对现有储备项目和未来预计新增项目的测算，拟使用募集资金在该业务领域投入约12亿元；此外，兴证投资还将以创新业务为突破，充分发挥另类子公司差异化优势。随着中国资本市场的不断发展，投资多元化趋势日趋显著，兴证投资正积极把握新趋势，发挥差异化优势，发展以ABS、不良资产处置为主的创新型投资业务，目前已储备5个优质创新型项目，基于对现有储备项目和未来预计新增项目的测算，拟使用募集资金在该业务领域投入约3亿元。综上所述，公司拟使用募集资金不超过15亿元开展另类投资业务。
公司通过全资子公司兴证资本开展私募投资基金业务，兴证资本是公司服务实体经济、丰富客户资产配置、满足客户多元财富管理需求的重要平台，截至2019年3月末，兴证资本管理基金18支，管理规模合计63.29亿元。兴证资本计划围绕“一级市场的资产管理机构”的定位，结合券商背景优势，把握资产管理行业的市场机遇与发展规律，坚持“聚焦行业、依托平台、主做大基金”三大策略，持续打造和培育核心投资能力，挖掘优质项目，努力提高投资业绩，以卓越的投资业绩带动管理规模的扩大和品牌知名度的提升，将兴证资本打造为具备优秀核心能力、盈利水平、市场美誉度的一流私募股权投资机构。在未来投资策略上，重点聚焦与政府平台、上市公司等机构合作发起设立政府引导基金、产业并购基金、行业主题基金等股权投资基金，并以医疗健康、先进装备制造、TMT、教育文娱、环保新能源和大消费领域等六大行业为切入点，引导产业升级，促进实体企业发展，同时提升公司的市场份额和竞争力。根据兴证资本的发展计划和潜在项目、客户储备情况，拟于未来三年新增50亿元私募股权投资基金管理规模。按照平均10%的自有资金投资份额测算，拟使用募集资金在该业务领域投入约5亿元。
⑤扩大信用交易业务规模，其中股票质押式回购业务不低于23亿元，融资融券业务不超过10亿元
股票质押式回购业务是证券公司资本服务于实体经济的有效途径，上海证券交易所在2018年6月发布的公告中对股票质押式回购业务服务实体经济的功能
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进行了解读：“从业务定位来看，股票质押交易定位于服务实体经济，解决中小型、创业型上市公司股东融资难的问题，绝大多数资金融入方为上市公司主要股东，且资金主要用于企业经营周转”，与此同时，股票质押式回购业务改善了公司的收入结构，助力提升资本盈利水平。《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》规定证券公司自有资金对接的股票质押式回购交易规模与净资本规模挂钩，公司2018年分类评级结果为A级，按规定自有资金对接的股票质押式回购交易规模应不超过净资本的150%。截至2019年3月末，公司净资本规模为
293.63亿元，自有资金对接的股票质押式回购交易规模为162.87亿元。
融资融券业务是近年来资本市场推出的重要创新业务之一，融资融券业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。《证券公司融资融券业务管理办法》规定证券公司融资融券的金额不得超过其净资本的4倍。截至2019年3月末，公司净资本规模为293.63亿元，融资融券业务规模为147.30亿元。
公司拟在优化业务结构、加强风险管控的同时，积极推动信用业务持续健康发展，使用募集资金投入不低于23亿元用于扩大股票质押式回购业务规模，使用募集资金投入不超过10亿元用于进一步扩大融资融券业务规模，以进一步提升公司证券金融服务能力，为客户提供更加完善的金融综合服务，并服务于实体经济。
针对前期由于市场下跌引发的部分股票质押式回购业务风险暴露情况，为保障股票质押式回购业务稳健发展，公司制定了“严标准、调结构、增效益”的股票质押式回购业务发展方针，通过多种举措强化业务风险管理。一是提高承揽项目质量，持续优化业务结构。公司进一步修订立项标准指引，通过完善负面清单、严格控制质押率、限制高估值股票等方式，提升新增项目质量；二是动态调整业务规模，严格控制总量风险。根据市场状况及自身风险承受能力，适时调节业务发展节奏，确保总量风险水平与公司风险承受能力相符，根据对标的资产的价值研判，进行逆周期业务发展；三是落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理念。公司已实施股票质押式回购业务经济资本成本考核方案，根据融入方与担保证券风险因素计算经济资本成本，每季度纳入分支机构季度考核，促进业务收益与风险的有效平衡；四是强化尽职调查管理，源头优选项目。公司持续改进尽调模板，进一步优化尽调小组组成，提高尽调客观性与全面性；五是加强贷后跟踪管理，
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及时发现风险隐患。从制度层面建立融入方持续管理办法、盯市管理指引，持续强化对融入方经营财务情况、质押情况、标的证券股价波动、负面舆情等加强过程管控，及早发现并化解潜在风险；六是妥善处理违约项目，对于风险暴露或违约项目，动用全公司资源最大程度减少资金损失。鉴于股票质押式回购业务是证券公司资本服务于实体经济的有效途径，特别对解决中小型、创业型上市公司股东融资难问题有十分积极的作用，证券监管机构对证券公司开展相关业务持支持鼓励态度。中国证监会福建监管局在于2018年10月29日下发的《关于支持证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》（闽证监发[2018]265号）中提出：“证券公司充分发挥专业优势，以自有资金或多渠道募集社会资金，通过成立资产管理计划等形式，参与化解民营上市公司流动性风险，有助于支持具有发展前景的民营企业长期、健康、稳定发展……为鼓励行业积极履行社会责任，根据《证券公司分类监管规定》，将化解股票质押风险、支持民营企业发展纳入专项工作。2019年评价时对评价期内通过“证券行业支持民营企业发展资产管理计划”等方式用于解决股票质押风险、支持民营企业发展，实际投资规模达到200亿元、100亿元、50亿元、20亿元以上的，分别加3分、2分、1分、0.5分。”
⑥扩大投资交易业务规模，拟投入金额不超过20亿元
公司证券自营业务主要包括权益类投资与固定收益投资两大类业务，其中以固定收益投资为主。公司证券自营业务的投资规模和收益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | ||
| 期末规模 | 当期已实现损益 | 未计入损益的浮动盈亏 | |
| 股票 | 425,957.23 | 60,104.51 | - |
| 债券 | 3,682,356.21 | 66,974.19 | 11,281.67 |
| 基金 | 577,590.63 | 5,042.55 | - |
| 其他 | 944,009.90 | 60,257.44 | 18,687.07 |
| 合计 | 5,629,913.97 | 192,378.69 | 29,968.74 |
| 项目 | 2018年 | ||
| 期末规模 | 当期已实现损益 | 未计入损益的浮动盈亏 | |
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| 股票 | 376,166.69 | -82,854.95 | -591.00 |
| 债券 | 3,966,457.01 | 194,556.84 | 46,523.24 |
| 基金 | 576,542.02 | 15,033.68 | -105.17 |
| 其他 | 919,938.63 | 54,551.19 | -101,932.69 |
| 合计 | 5,839,104.35 | 181,286.76 | -56,105.62 |
| 项目 | 2017年 | ||
| 期末规模 | 当期已实现损益 | 未计入损益的浮动盈亏 | |
| 股票 | 496,452.68 | 151,251.03 | -404.74 |
| 债券 | 3,120,023.39 | 112,126.90 | -54,663.90 |
| 基金 | 682,898.29 | 22,160.54 | - |
| 其他 | 919,622.84 | 32,315.96 | 55,672.56 |
| 合计 | 5,218,997.19 | 317,854.43 | 603.92 |
| 项目 | 2016年 | ||
| 期末规模 | 当期已实现损益 | 未计入损益的浮动盈亏 | |
| 股票 | 410,953.24 | 19,031.98 | 20,806.63 |
| 债券 | 2,435,963.44 | 87,312.69 | -10,432.99 |
| 基金 | 1,214,331.37 | 11,427.06 | - |
| 其他 | 491,688.41 | -465.35 | 122.12 |
| 合计 | 4,552,936.46 | 117,306.37 | 10,495.75 |
公司具备较强的投研能力，为了进一步提升公司在自营业务领域的竞争力，公司计划在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加权益类投资、固定收益类投资等业务规模，同时利用证券衍生品工具进行风险对冲、套利交易，做强公司核心业务。
公司将继续延续以往的稳健投资策略，在权益类投资方面，公司坚持稳健投资、价值投资，以价值投资导向精选个股，平衡好风险与收益之间的关系，注重安全边际，强调攻守兼备，密切跟踪动态研判证券市场走势及运行格局并进行提前布局，以蓝筹龙头类为主要配置方向，且要突出确定性和估值优势，适当保持对中小型成长股的配置。同时公司不断动态优化大类资产配置；同时加强仓位管理，抓住机会进行择时波段操作。
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在固定收益类投资配置上，公司将延续一直以来采用的中高等级为主的稳健投资策略，继续以中高等级债券为主，并积极响应国家号召，增配国家政策支持倡导的行业相关债券，在为公司获取稳定投资收入的同时、为国家和相关行业发展做贡献。衍生品方面，随着金融市场的不断深化改革与发展，预计未来监管层将更加强调发挥各类衍生产品的避险作用，在衍生产品服务于实体经济的道路中逐步放开对当前金融衍生品的各项强监管措施，并且逐步推广场外衍生品的交易品种和模式，加大场内、场外各类衍生品对实体经济的辅助功能，更有效地引导市场资金投入到实体经济的发展建设当中。公司在衍生品投资策略上，立足传统套利业务，以绝对收益为目标，严控风险，合规稳健的推动股指期货、国债期货、期权、股票、大宗商品等投资标的的联动协同。根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）的规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%。截至2019年3月末，公司净资本规模为293.63亿元，自营权益类证券及证券衍生品/净资本指标仅为21.63%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本仅为168.41%，远低于监管指标上限。根据公司对市场的判断，公司拟使用不超过20亿元募集资金投向扩大投资交易业务规模，以满足业务发展的资金需求。
2、信息系统建设、合规风控、网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
①信息系统建设投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、大数据分析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强，信息系统建设将直接推动公司的质量变革、效率变革，公司拟使用不低于4亿元资金进一步加大对信息系统建设的投入，包括设备采购，完善数据治理，优化改造系统，加强IT队伍建设等，为公司各项业务的发展提供技术保障。
公司计划在2018年度至2019年度进行投入（上述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017年12月）之后），投入构成明细如下：
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| 投入项目（2018年至2019年） | 投入金额（万元） | |
| IT人力成本 | 21,000 | |
| 信息系统建设 | 互联网金融类系统 | 2,300 |
| 交易类系统 | 1,800 | |
| 大数据应用类系统 | 800 | |
| 机构服务类系统 | 700 | |
| 运营管理类系统 | 600 | |
| 经营管理类系统 | 500 | |
| 公共支撑类系统 | 500 | |
| 基础设施建设 | 1,800 | |
| 设备更新 | 2,000 | |
| 通讯线路 | 4,000 | |
| 系统维护 | 3,100 | |
| 其他IT费用 | 900 | |
| 合计 | 40,000 | |
IT人力成本为根据公司人力资源规划测算的IT人员薪酬；通讯线路和系统维护为配合新建信息系统和已有信息系统改造而产生的相关投入；其它IT费用为与公司IT业务相关的咨询、培训、日常运营等支出。信息系统建设主要包括如下内容：
互联网金融类系统：持续建设以“优理宝APP”为核心、依托于大数据、人工智能等金融科技手段打造个性化、智能化的互联网金融生态。
交易类系统：面向不同投资者，打造提供多元化、品牌化的交易服务。
大数据应用类系统：完善数据治理体系，拓展大数据应用，发挥数据价值。
机构服务类系统：构建涵盖机构交易、产品管理、投资研究、风险管理、资产托管、运营外包等全业务价值链的专业投资机构服务平台。
运营管理类系统：打造以全业务清结算、资金管理以及互联网数字化运营为特色的大运营管理平台,全面提升各业务线信息化管理水平，加强对前台金融创新、市场营销、业务拓展、客户服务的支持力度。
经营管理类系统：全面提升财务管理、人力管理、办公协作的信息化、数字化水平，推动运作效能迈上新台阶。
公共支撑类系统：结合容器、微服务等技术，建设组件化、解耦合的技术大
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中台，实现前端业务场景化编排、互联网金融相关系统快速交付。
基础设施建设：持续完善同城和异地灾备体系，全方位优化信息安全防控和自动化监控体系，全面升级私有云计算平台，确保业务连续性并提升运维管理效能。设备更新：对机房设备和配套设施进行适当的升级扩容、更新替换，对员工办公设备进行必要的升级更替以满足日常办公需要。
②合规风控投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
为保障公司合规与风险管理规范有效，公司拟使用不低于2亿元的资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定地发展。
公司计划在2018年度至2019年度进行投入（上述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017年12月）之后），投入构成明细如下：
| 投入项目（2018年至2019年） | 投入金额（万元） | |
| 合规风控人力成本 | 15,600 | |
| 合规风控信 息系统建设 | 风险管理平台类 | 650 |
| 大投行风险管理类 | 350 | |
| 操作风险管理类 | 20 | |
| 市场风险管理类 | 30 | |
| 信用风险管理类 | 300 | |
| 数据治理与大数据类 | 650 | |
| 其它合规风控费用 | 2,400 | |
| 合计 | 20,000 | |
合规风控人力成本为根据公司人力资源规划测算的合规风控人员薪酬；合规风控信息系统为根据中国证监会和公司内部相关规定而规划建设的若干合规风控信息系统；其它合规风控费用包括合规风控咨询、培训和房屋租赁费、房屋折旧费、差旅费、会议费、办公用品费等日常支出。
③网点建设投入的具体内容、投资构成明细和资金使用进度
网点建设的具体内容、投资构成明细和资金使用进度参见本题回复之“3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合作方或意向性合同”。
3、网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度，是否存在合
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作方或意向性合同
（1）网点建设项目中各网点的具体地点、投资金额、建设进度推动公司财富管理转型，需要持续扩大网点规模，优化网点建设，公司拟投入不超过1亿元资金加强网点布局和优化，增加网点营运资金以及装修等资本性支出，进一步提升公司财富管理能力。
截至2019年6月30日，公司共设有位于北京、上海、广东、福建等地的61家区域分公司，以及140家证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规模指导意见的前提下，综合考虑公司战略目标及各地区区域经济及发展实际情况等因素，公司拟加强网点建设进度，实现网点区域覆盖的合理布局。2019年6月6日，中国证券监督管理委员会福建监管局《关于核准兴业证券股份有限公司设立17家分支机构的批复》（闽证监许可〔2019〕4号），核准公司设立9家分公司及8家证券营业部，目前公司正在积极筹备分公司及营业部的设立。
从战略性、重要性、补充性维度出发，公司规划于2018年度至2019年度（上述期间在召开审议本次发行的董事会之日（2017年12月）之后）分批次进行网点布局（受监管部门实际批复进度影响，公司网点建设的实际进度可能与规划进度存在一定差异，具体以监管部门实际批复情况为准）：
①第一批次网点布局
拟于2018年新增36家网点，实现在全国除港、澳、台以外的32个省级行政区域全覆盖，具体包括对空白省级行政区域的省会城市布局以及对核心战略区域的进一步扩充。截至本报告出具日，公司已启动在海南、甘肃、吉林、宁夏、青海、西藏6个空白省级行政区域的省会城市布局工作，以及在北京、广东、江苏、浙江、深圳、福州等核心战略区域的网点扩充工作，并完成了预算编制。第一批次网点布局完成后，公司将形成全国性的营业网络体系。
第一批次网点布局预计共需投入6,300万元，具体测算如下：
A、对空白省级行政区域的省会城市，包括海口、兰州等进行布局：拟筹建6家营业网点，预计筹建期投入300万元/家，6家网点拟合计投入1,800万元。单家网点投入明细如下：
| 项目 | 内容 |
| 网点类型 | 一级分公司 |
| 场所面积 | 600至800平方米 |
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| 编制人员 | 25至35人 |
| 投入项目 | 投入金额（万元） |
| 装修投入 | 160 |
| 家具 | 20 |
| IT设备 | 20 |
| 房屋租赁费 | 50 |
| 差旅费 | 40 |
| 招聘费 | 5 |
| 办公费 | 5 |
| 合计 | 300 |
B、对核心战略区域，包括北京、广州、扬州、嘉兴、深圳、平潭等进行进一步扩充：拟筹建30家营业网点，预计筹建期投入150万元/家，30家网点拟合计投入4,500万元。单家网点投入明细如下：
| 项目 | 内容 |
| 网点类型 | 二级分公司、证券营业部 |
| 场所面积 | 300至500平方米 |
| 编制人员 | 20至30人 |
| 投入项目 | 投入金额（万元） |
| 装修投入 | 80 |
| 家具 | 15 |
| IT设备 | 20 |
| 房屋租赁费 | 30 |
| 差旅费 | 1 |
| 招聘费 | 2 |
| 办公费 | 2 |
| 合计 | 150 |
②第二批次网点布局
第一批次网点布局完成后，公司拟于2019年度进行第二批次网点布局，重点对非核心区域省会城市和直辖市，以及重要地级市、股基交易量百强城市中未覆盖的空白区域进行逐步覆盖。拟在非核心区域省会城市和直辖市，包括天津、沈阳、济南、郑州、合肥、昆明等增加网点20家，在重要地级市、股基交易量百强城市，包括绵阳、烟台、洛阳、唐山、衡阳等增加网点25家，合计增加网
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点45家。预计筹建期投入100万元/家，45家网点拟合计投入4,500万元。单家网点投入明细如下：
| 项目 | 内容 |
| 网点类型 | 二级分公司、证券营业部 |
| 场所面积 | 200至300平方米 |
| 编制人员 | 20人 |
| 投入项目 | 投入金额（万元） |
| 装修投入 | 50 |
| 家具 | 12 |
| IT设备 | 15 |
| 房屋租赁费 | 17 |
| 差旅费 | 2 |
| 招聘费 | 2 |
| 办公费 | 2 |
| 合计 | 100 |
（2）网点建设项目中是否存在合作方或意向性合同
2018年公司申请设立的27家分支机构均已完成筹建工作并顺利开业。截至2019年6月末，已有17家分支机构取得中国证券监督管理委员会福建监管局出具的核准设立批复（详见下表），并正陆续与经营场所出租方、IT设备供应商、装修供应商等合作方商洽业务合同。
| 序号 | 网点名称 | 地点 | 网点类型 |
| 1 | 兴业证券股份有限公司扬州分公司 | 扬州市邗江区扬子江北路368号格兰云天大酒店一楼大厅南 | 二级分公司 |
| 2 | 兴业证券股份有限公司惠州分公司 | 惠州市惠城区江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元21层01号房 | 二级分公司 |
| 3 | 兴业证券股份有限公司柳州分公司 | 柳州市城中区潭中东路3号祥兴青年汇大厦1-1、1-3号 | 二级分公司 |
| 4 | 兴业证券股份有限公司乐山分公司 | 乐山市市中区龙游路北段397号、399号 | 二级分公司 |
| 5 | 兴业证券股份有限公司洛阳分公司 | 洛阳市洛龙区开元大道261号国宝大厦2503室及102-2室 | 二级分公司 |
| 6 | 兴业证券股份有限公司烟台分公司 | 山东省烟台市芝罘区环山路96号付7号 | 二级分公司 |
| 7 | 兴业证券股份有限公司临沂分公司 | 山东省临沂市兰山区柳青街道上海路与蒙河路交汇处府佑大厦底商105、106、1016-B室 | 二级分公司 |
| 8 | 兴业证券股份有限公司济宁 | 济宁高新区洸河街道办事处金宇路康城 | 二级分公司 |
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| 分公司 | 丽景商务楼102室、103室 | ||
| 9 | 兴业证券股份有限公司泰州分公司 | 泰州市海陵区鼓楼南路609号 | 二级分公司 |
| 10 | 兴业证券股份有限公司北京通州新华西街证券营业部 | 北京市通州区新华西街58号2号楼28层2804 | 证券营业部 |
| 11 | 兴业证券股份有限公司东莞虎门大道证券营业部 | 广东省东莞市虎门镇虎门大道156号18003室 | 证券营业部 |
| 12 | 兴业证券股份有限公司广州番禺祈福新邨证券营业部 | 广州市番禺区钟村街福华路15号1010 | 证券营业部 |
| 13 | 兴业证券股份有限公司佛山顺德国泰南路证券营业部 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心1栋11层办公室1101单元 | 证券营业部 |
| 14 | 兴业证券股份有限公司天津长江道证券营业部 | 天津市南开区长江道20号增1号 | 证券营业部 |
| 15 | 兴业证券股份有限公司常熟珠江东路证券营业部 | 常熟市珠江东路95号-5、95号-6二层 | 证券营业部 |
| 16 | 兴业证券股份有限公司杭州南苑街证券营业部 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道麦道大厦204室 | 证券营业部 |
| 17 | 兴业证券股份有限公司湖州苕溪西路证券营业部 | 浙江省湖州市吴兴区飞英街道苕溪西路99号镭宝大厦17楼2002室 | 证券营业部 |
4、拟增资的子公司是否为申请人全资子公司，是否存在少数股东同比例增资的情况公司拟增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金子公司的资本金投，拟投入金额不超过20亿元，其中，拟对另类投资子公司兴证投资增资不超过15亿元，私募投资基金子公司兴证资本增资不超过5亿元，旨在推进公司集团化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能。
拟增资对象兴证投资、兴证资本均为公司全资子公司，不存在少数股东。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人公告的《非公开发行A股股票预案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》，以及向中国证监会机构部提交的《关于未来三年合规风控及信息系统建设投入的承诺》；上海证券交易所公告、中国证监会福建监管局下发的《关于支持证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》（闽证监发[2018]265号）；
（2）查阅德勤华永会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》，以及发行人报告期内的定期报告；
（3）查阅兴证投资、兴证资本工商档案，并比对全国企业信用信息公示系
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统公示信息；
（4）查阅发行人2018年度工作会议纪要、新设网点建设进度工作周报，取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人对本次非公开募集资金规模进行了合理测算，本次募集资金的使用方向、拟投入的资金规模与发行人经营情况、资产规模和发展计划匹配；
（2）发行人对信息系统建设、合规风控、网点建设的投入计划和建设进度规划具备合理性和可行性；
（3）拟增资的子公司兴证投资、兴证资本均为发行人全资子公司，不存在少数股东。
问题3：关于营收变动
申请人2017年手续费及佣金净收入45.59亿元，相比2016年度50.97亿元出现下滑，2017年利息净收入4.19亿元，相比2016年度9.57亿元出现下滑。上述收入为申请人的主要收入来源。请申请人结合市场情况及实际业务，说明上述业务收入下滑的主要原因，经营业绩是否存在风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、结合市场情况及实际业务，说明上述业务收入下滑的主要原因
（1）公司所处的证券行业具有较强周期特性，公司手续费及佣金净收入、利息净收入变动趋势与行业整体变动趋势基本一致
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 |
| 公司手续费及佣金净收入 | 9.21 | 13.32 | -30.86% |
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| 全行业手续费及佣金净收入 | 373.65 | 343.31 | 8.84% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 |
| 公司手续费及佣金净收入 | 43.22 | 45.42 | -4.84% |
| 全行业手续费及佣金净收入 | 1,299.90 | 1,674.70 | -22.38% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 同比变动 |
| 公司手续费及佣金净收入 | 45.42 | 50.86 | -10.70% |
| 全行业手续费及佣金净收入 | 1,674.70 | 2,084.10 | -19.64% |
注：公司2018年1-3月、2019年1-3月数据未经审计或审阅；全行业数据来源于中国证券业协会发布的“证券公司年度经营数据、证券公司2019年一季度经营数据、证券公司2018年一季度经营数据”
从上表可知，2017年、2018年公司手续费及佣金净收入变动趋势与行业整体变动趋势一致。2019年1-3月公司手续费及佣金净收入为92,086.71万元，较2018年1-3月同期减少30.86%，主要系投资银行业务手续费净收入、基金管理业务手续费同比减少导致。
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 |
| 公司利息收入 | 10.99 | 9.70 | 13.30% |
| 公司利息支出 | 8.99 | 10.31 | -12.76% |
| 公司利息净收入 | 2.00 | -0.61 | 不适用 |
| 全行业利息净收入 | 69.04 | 65.79 | 4.94% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 |
| 公司利息收入 | 37.24 | 37.03 | 0.57% |
| 公司利息支出 | 40.57 | 32.84 | 23.54% |
| 公司利息净收入 | -3.34 | 4.19 | -179.71% |
| 全行业利息净收入 | 214.85 | 348.09 | -38.28% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 同比变动 |
| 公司利息收入 | 37.03 | 29.37 | 26.08% |
| 公司利息支出 | 32.84 | 19.80 | 65.89% |
| 公司利息净收入 | 4.19 | 9.57 | -56.25% |
| 全行业利息净收入 | 348.09 | 381.79 | -8.83% |
注：公司数据2018年1-3月、2019年1-3月数据未经审计或审阅；全行业数据来源于中国证券业协会发布的“证券公司年度经营数据、证券公司2019年一季度经营数据、证券公司2018年一季度经营数据”
证券公司财务报表编报格式适用《关于印发（证券公司财务报表格式和附注）的通知》（财会【2013】26号）的相关规定，与一般企业财务报表编报格式存在
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一定差异。对于证券公司的利息净收入科目，利息收入主要来源于存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，即与公司部分业务收入相关；而利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、短期融资款利息支出、债券利息支出和借款利息支出，即与公司整体融资成本相关。利息收入与利息支出所对应的实质对象不同，导致利息净收入科目变动情况不能与相关业务的变动情况直接挂钩。2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司利息收入分别同比上升26.08%、
0.57%和13.30%，主要反映公司融资融券业务、股票质押式回购业务等信用业务收入保持增长；公司利息支出同比上升65.89%、上升23.54%和下降12.76%，主要反映公司通过开展卖出回购业务、向银行等金融机构借款、发行短期融资券、收益凭证、公司债、次级债等多种渠道，筹措了更多各项业务所需的营运资金，所反映的债务融资成本。剔除与利息收入对应业务不相关的利息支出因素影响，公司利息净收入变动趋势与行业整体变动趋势基本一致。
2019年1-3月公司利息净收入为19,970.03万元，较2018年1-3月同期增加26,061.02万元，主要系公司执行财政部于2018年12月发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会【2018】36号），2019年1-3月其他债权利息收入在利息收入中核算，2018年1-3月该部分利息收入在投资收益中核算。
（2）公司2017年度和2018年度手续费及佣金净收入下滑的原因
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司手续费及佣金净收入的构成和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 证券经纪业务 | 36,981.11 | 40.16% | 38,713.27 | 29.07% | -4.47% |
| 期货经纪业务 | 2,294.28 | 2.49% | 2,918.44 | 2.19% | -21.39% |
| 投资银行业务 | 10,518.33 | 11.42% | 18,382.53 | 13.80% | -42.78% |
| 资产管理业务 | 5,927.67 | 6.44% | 7,006.62 | 5.26% | -15.40% |
| 基金管理业务 | 33,139.38 | 35.99% | 62,561.34 | 46.98% | -47.03% |
| 其他 | 3,225.94 | 3.50% | 3,597.66 | 2.70% | -10.33% |
| 手续费及佣金净收入合计 | 92,086.71 | 100% | 133,179.86 | 100% | -30.86% |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 证券经纪业务 | 121,089.43 | 28.01% | 134,534.64 | 29.62% | -9.99% |
| 期货经纪业务 | 13,834.19 | 3.20% | 15,778.59 | 3.47% | -12.32% |
| 投资银行业务 | 83,576.62 | 19.34% | 115,538.54 | 25.44% | -27.66% |
| 资产管理业务 | 28,568.73 | 6.61% | 41,508.67 | 9.14% | -31.17% |
| 基金管理业务 | 170,249.13 | 39.39% | 129,791.01 | 28.58% | 31.17% |
| 其他 | 14,912.84 | 3.45% | 17,058.60 | 3.76% | -12.58% |
| 手续费及佣金净收入合计 | 432,230.93 | 100.00% | 454,210.04 | 100.00% | -4.84% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 证券经纪业务 | 134,534.64 | 29.62% | 149,252.65 | 29.34% | -9.86% |
| 期货经纪业务 | 15,778.59 | 3.47% | 14,825.08 | 2.91% | 6.43% |
| 投资银行业务 | 115,538.54 | 25.44% | 141,569.62 | 27.83% | -18.39% |
| 资产管理业务 | 41,508.67 | 9.14% | 55,787.28 | 10.97% | -25.59% |
| 基金管理业务 | 129,791.01 | 28.58% | 127,282.05 | 25.02% | 1.97% |
| 其他 | 17,058.60 | 3.76% | 19,930.96 | 3.92% | -14.41% |
| 手续费及佣金净收入合计 | 454,210.04 | 100.00% | 508,647.65 | 100.00% | -10.70% |
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源，包括证券及期货经纪业务（含证券经纪业务、期货经纪业务）、投资银行业务、资产管理业务（含证券公司资产管理业务、基金管理业务）等产生的手续费及佣金净收入。
①证券及期货经纪业务
A、证券经纪业务
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 证券经纪业务收入 | 46,504.55 | 153,321.15 | 168,079.62 | 182,302.93 |
| 其中：代理买卖证券业务 | 33,758.15 | 93,963.41 | 112,012.82 | 125,536.01 |
| 交易单元席位租赁 | 10,857.76 | 45,366.60 | 44,721.50 | 46,933.84 |
| 代销金融产品业务 | 1,888.64 | 13,991.15 | 11,345.31 | 9,833.08 |
| 证券经纪业务支出 | 9,523.45 | 32,231.72 | 33,544.99 | 33,050.28 |
| 其中：代理买卖证券业务 | 9,459.38 | 32,093.91 | 33,316.29 | 32,985.52 |
| 代销金融产品业务 | 64.07 | 137.81 | 228.69 | 64.76 |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 证券经纪业务净收入 | 36,981.10 | 121,089.43 | 134,534.64 | 149,252.65 |
| 其中：代理买卖证券业务 | 24,298.77 | 61,869.49 | 78,696.52 | 92,550.49 |
| 交易单元席位租赁 | 10,857.76 | 45,366.60 | 44,721.50 | 46,933.84 |
| 代销金融产品业务 | 1,824.57 | 13,853.34 | 11,116.62 | 9,768.32 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为149,252.65万元、134,534.64万元、121,089.43万元和36,981.10万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为29.34%、29.62%、
28.01%和40.16%。
根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁）排名分别位居全行业第20名、第18名和第18名，客户资金余额排名分别位居全行业第19名、第19名和第19名，具有较强的市场竞争地位。
证券经纪业务受证券市场行情波动的影响较为明显：2016年，证券市场行情有所调整，呈现弱市格局，客户交易及投资意愿降低，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少212,168.03万元，降幅58.70%；2017年，沪深两市延续弱市格局，二级市场交投清淡，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少14,718.02万元，降幅9.86%；2018年，受严监管、金融去杠杆以及贸易战的影响，沪深两市交易量萎缩，虽然随着若干促进股市健康稳定发展的措施在年末相继出台，投资者信心逐渐企稳，但全年证券经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少13,445.21万元，降幅9.99%。2019年1-3月，股票市场呈现量价齐升的态势，上证综指与深证成指分别较年初上涨29.93%和36.84%，公司抓住证券市场回暖的契机乘势而上，继续坚定推动分公司体制改革、激发分公司经营活力，取得了良好效果，证券经纪业务竞争力恢复性回升，但是随着市场竞争的加剧，公司证券经纪业务手续费及佣金率有所下降，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入较2018年1-3月下降1,732.16万元，降幅4.47%。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司客户股票账户开户总数分别为272.47万户、489.16万户、650.38万户和681.30万户，呈现增长态势。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司代理买卖证券情况如下表所示：
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单位：亿元
| 证券种类 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 交易 金额 | 市场份额 | 交易 金额 | 市场份额 | 交易 金额 | 市场份额 | 交易 金额 | 市场份额 | |
| 股票 | 10,948.47 | 1.61% | 29,274.95 | 1.62% | 34,165.62 | 1.52% | 35,967.46 | 1.41% |
| 债券 | 27,968.26 | 2.40% | 98,961.47 | 2.08% | 84,758.02 | 1.60% | 113,625.92 | 2.38% |
| 基金 | 1,017.84 | 2.59% | 5,437.14 | 2.65% | 1,778.12 | 0.91% | 2,294.07 | 1.03% |
注1：上表中的股票包括A股、B股注2：为与市场统计口径保持一致，上表中的股票基金交易金额包括证券经纪业务及自营业务对应的代理买卖证券交易金额注3：上表中的债券交易金额包括债券现券及债券回购对应的交易金额数据来源：公司股票基金债券交易金额、市场股票基金债券交易金额数据来自上海证券交易所、深圳证券交易所统计年鉴和统计月报（其中2018年度公司股票基金债券交易金额数据来自公司统计数据）注4：成交金额为双边计算口径交易佣金除受代理交易金额的影响外，还与佣金费率水平直接相关。随着互联网金融的发展，部分证券公司推出网上开户、手机开户“零佣金”政策，进一步推动行业佣金率持续下行。2016年度、2017年度和2018年度和2019年1-3月，公司佣金率水平变动趋势与行业一致，具体情况如下表所示：
单位：‰
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 市场证券交易平均佣金费率水平 | 0.31 | 0.31 | 0.34 | 0.38 |
| 公司证券交易平均佣金费率水平 | 0.29 | 0.31 | 0.34 | 0.37 |
注1：市场平均佣金率水平=全部证券公司代理买卖证券业务净收入总和/市场股票基金交易金额注2：公司平均佣金率水平=公司代理买卖证券业务净收入/公司股票基金交易金额数据来源：全部证券公司代理买卖证券业务净收入总和数据来自中国证券业协会；公司股票基金权证交易金额、市场股票基金交易金额数据来自上海证券交易所、深圳证券交易所统计年鉴和统计月报（其中2018年度公司股票基金债券交易金额数据来自公司统计数据）；公司代理买卖证券业务净收入数据来自公司经审计的财务报告，2019年1-3月数据未经审计。
报告期内，公司佣金率水平略低于市场水平，系因公司的经纪业务网络主要布局在沿海经济发达省份福建地区以及其他全国主要中心城市，一方面可享受证券交易需求旺盛的有利因素，但另一方面也面临着市场竞争较激烈、佣金率较低的不利因素。公司还通过线上和线下经纪业务网络，向客户销售由公司自主开发或第三方开发的多种金融理财产品，包括基金、信托、保险、资产管理计划和银行理财产品等。公司具备较强的金融产品代销能力，根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司代理销售金融产品净收入排名分别
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位居全行业第7名、第4名和第5名。
此外，公司还通过控股子公司兴证国际（6058.HK）旗下的兴证国际证券（获发牌照进行《证券及期货条例》第1类受规管业务（证券交易）及第4类受规管业务（就证券提供意见））、兴证国际期货（获发牌照进行《证券及期货条例》第2类受规管业务（期货合约交易））和兴证国际私财（香港专业保险协会会员、强制性公积金计划管理局主事中介人）在香港开展经纪业务。业务包括代表客户于香港联合交易所进行股本证券及期货合约交易，并于2015年12月开始为中高端个人/企业客户提供以退休计划、强基金、保险、基金、债券等金融产品为基础的私人财富管理业务。虽然经纪业务容易受香港证券市场整体交易量波动影响，收入存在一定波动性，但总体来讲随着深港通、沪港通等政策红利的不断释放，以及私人财富管理业务等多元化经营的不断深入，兴证国际经纪业务面临着良好的发展机遇，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月分别实现营业收入1.05亿港元、1.82亿港元、2.12亿港元和0.45亿港元。
B、期货经纪业务
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司期货经纪业务手续费及佣金净收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期货经纪业务收入 | 2,392.89 | 14,441.73 | 16,336.12 | 15,557.12 |
| 期货经纪业务支出 | 98.61 | 607.54 | 557.53 | 732.04 |
| 期货经纪业务净收入 | 2,294.28 | 13,834.19 | 15,778.59 | 14,825.08 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司期货经纪业务手续费及佣金净收入分别为14,825.08万元、15,778.59万元、13,834.19万元和2,294.28万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为2.91%、3.47%、3.20%和2.49%。
公司主要通过控股子公司兴证期货经营期货经纪业务。兴证期货拥有中国金融期货交易所全面结算会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会员资格、郑州商品交易所会员资格和上海国际能源交易中心会员资格，可以为客户提供境内所有已上市的商品期货和金融期货的交易和结算服务，报告期内被连续评为A类A级期货公司，具有较强的市场竞争地位。截至2018年末，兴证期货在全国各地的大中型城市设有17家期货分支机构，覆盖全国12个省、自治区和直辖市。
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根据中国期货业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，兴证期货期末客户权益排名分别位居全行业第12名、第14名和第11名，具有较强的市场竞争地位。
2016年度、2017年度和2018年度和2019年1-3月，兴证期货按照期货产品类型划分的期货经纪成交金额、成交量和市场份额如下：
单位：亿元、万手
| 证券种类 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 成交 金额 | 市场 份额 | 成交 金额 | 市场 份额 | 成交 金额 | 市场 份额 | 成交 金额 | 市场 份额 | |
| 商品期货 | 14,845.35 | 1.72% | 70,761.03 | 1.92% | 57,695.86 | 1.77% | 52,558.96 | 1.48% |
| 金融期货 | 8,597.38 | 3.31% | 19,375.55 | 3.71% | 21,256.90 | 4.32% | 12,404.46 | 3.40% |
| 合计 | 23,442.73 | 2.09% | 90,136.58 | 2.14% | 78,952.76 | 2.10% | 64,963.43 | 1.66% |
| 证券种类 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 成交量 | 市场 份额 | 成交量 | 市场 份额 | 成交量 | 市场 份额 | 成交量 | 市场 份额 | |
| 商品期货 | 2,496.25 | 1.65% | 10,629.52 | 1.77% | 9,978.40 | 1.63% | 11,812.13 | 1.43% |
| 金融期货 | 87.72 | 3.31% | 200.21 | 3.68% | 211.78 | 4.31% | 124.16 | 3.39% |
| 合计 | 2,583.97 | 1.68% | 10,829.73 | 1.79% | 10,190.18 | 1.66% | 11,936.29 | 1.44% |
数据来源：兴证期货成交金额、成交量数据来自公司统计数据；市场成交金额、成交量数据来自中国期货业协会统计年鉴；成交金额、成交量为双边计算口径
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，兴证期货客户期货账户开户总数分别为34,793户、37,251户、39,549户和40,384户，呈现增长态势。
②投资银行业务
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资银行业务手续费及佣金净收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资银行业务收入 | 10,937.44 | 88,339.15 | 126,132.63 | 157,034.09 |
| 其中：证券承销业务 | 8,827.90 | 71,102.67 | 99,317.29 | 124,952.14 |
| 证券保荐业务 | 276.38 | 2,780.05 | 6,066.80 | 4,425.80 |
| 财务顾问业务 | 1,833.16 | 14,456.43 | 20,748.53 | 27,656.14 |
| 投资银行业务支出 | 419.11 | 4,762.54 | 10,594.09 | 15,464.46 |
| 其中：证券承销业务 | 213.11 | 2,488.79 | 7,127.90 | 11,999.05 |
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| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 证券保荐业务 | 152.88 | 1,630.89 | 2,162.80 | 1,399.19 |
| 财务顾问业务 | 53.12 | 642.85 | 1,303.39 | 2,066.22 |
| 投资银行业务净收入 | 10,518.33 | 83,576.62 | 115,538.54 | 141,569.62 |
| 其中：证券承销业务 | 8,614.79 | 68,613.88 | 92,189.39 | 112,953.09 |
| 证券保荐业务 | 123.50 | 1,149.16 | 3,904.00 | 3,026.62 |
| 财务顾问业务 | 1,780.04 | 13,813.58 | 19,445.15 | 25,589.92 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资银行业务手续费及佣金净收入分别为141,569.62万元、115,538.54万元、83,576.62万元和10,518.33万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为27.83%、25.44%、
19.34%和11.42%。
根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司投资银行业务收入排名分别位居全行业第12名、第14名和第14名，股票主承销家数排名分别位居全行业第13名、第12名和第15名，股票主承销金额排名分别位居全行业第15名、第10名和第18名，债券主承销家数排名分别位居全行业第8名、第14名和第11名，债券主承销金额排名分别位居全行业第9名、第17名和第14名，财务顾问业务收入排名分别位居全行业第23名、第17名和第30名；根据Choice资讯统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司全国中小企业股份转让系统挂牌家数排名分别位居全行业第4名、第8名和第9名，具有较强的市场竞争地位。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司担任保荐机构/主承销商的各类境内股权融资交易情况如下表所示：
单位：个、亿元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 首次公开发行股票 | 主承销次数 | 0 | 4 | 14 | 5 |
| 主承销金额 | 0 | 42.81 | 51.42 | 24.49 | |
| 股权再融资 | 主承销次数 | 1 | 2 | 13 | 13 |
| 主承销金额 | 2.32 | 20.90 | 251.22 | 215.97 | |
| 合计 | 主承销次数 | 1 | 6 | 27 | 18 |
| 主承销金额 | 2.32 | 63.71 | 302.64 | 240.46 | |
注：数据来源为公司统计；联席主承销时主承销金额以总发行规模/联席家数计算
2016年度、2017年度和2018年度，公司担任保荐人/主承销商的具有代表
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性的境内股权融资业务情况如下表所示：
| 项目类型 | 发行人 | 发行年份 |
| 首次公开发行股票—主板 | 天风证券 | 2018年 |
| 首次公开发行股票—主板 | 恒林股份 | 2017年 |
| 首次公开发行股票—中小板 | 长城证券 | 2018年 |
| 首次公开发行股票—中小板 | 绿康生化 | 2017年 |
| 首次公开发行股票—创业板 | 宁德时代 | 2018年 |
| 首次公开发行股票—创业板 | 星云股份 | 2017年 |
| 非公开发行股票 | 东宝生物 | 2019年 |
| 非公开发行股票 | 江特电机 | 2018年 |
| 非公开发行股票 | 兴业银行 | 2017年 |
| 配股 | 象屿股份 | 2017年 |
| 配股 | 中国武夷 | 2016年 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司担任主承销商的各类境内债券融资交易情况如下表所示：
单位：个、亿元、亿元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 公司债 | 主承销数量 | 16 | 93 | 54 | 103 |
| 主承销金额 | 145.15 | 725.12 | 518.57 | 935.57 | |
| 可转换公司债券 | 主承销数量 | 1 | 3 | - | 2 |
| 主承销金额 | 4.60 | 16.84 | - | 12.70 | |
| 可交换公司债券 | 主承销数量 | 0 | 1 | 6 | 2 |
| 主承销金额 | 0 | 3.80 | 48.00 | 15.40 | |
| 企业债 | 主承销数量 | 3 | 6 | 10 | 27 |
| 主承销金额 | 13.80 | 33.70 | 68.00 | 262.93 | |
| 金融债 | 主承销数量 | 0 | 1 | 1 | 2 |
| 主承销金额 | 0 | 5.80 | 12.00 | 9.90 | |
| 合计 | 主承销次数 | 21 | 104 | 71 | 134 |
| 主承销金额 | 163.55 | 785.26 | 646.57 | 1,236.50 | |
注：数据来源为公司统计；联席主承销时主承销金额以实际发行规模计算
2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度，公司担任主承销商的具有代表性的境内债券融资业务情况如下表所示：
| 项目类型 | 发行人 | 发行年份 |
| 公司债 | 厦门经济特区房地产开发集团有限公司 | 2019年 |
| 公司债 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 2018年 |
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| 公司债 | 紫光集团有限公司 | 2016年 |
| 可转换公司债券 | 宁波旭升汽车技术股份有限公司 | 2018年 |
| 可转换公司债券 | 江苏江南水务股份有限公司 | 2016年 |
| 可交换公司债券 | 浙江金卡高科技工程有限公司 | 2018年 |
| 可交换公司债券 | 三花控股集团有限公司 | 2017年 |
| 企业债 | 新平县城镇建设投资有限公司 | 2019年 |
| 企业债 | 广东省高速公路有限公司 | 2018年 |
| 企业债 | 蚌埠市城市投资控股有限公司 | 2017年 |
| 金融债 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 2018年 |
| 金融债 | 厦门农村商业银行股份有限公司 | 2016年 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司财务顾问业务开展情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 财务顾问净收入 | 1,780.04 | 13,813.58 | 19,445.15 | 25,589.92 |
| 其中：上市公司并购重组业务 | 299.04 | 1,265.12 | 2,246.96 | 773.38 |
| 全国中小企业股份转让系统业务 | 919.51 | 7,457.72 | 11,666.76 | 18,204.81 |
| 其他业务 | 561.49 | 5,090.74 | 5,531.43 | 6,611.73 |
公司还通过控股子公司兴证国际（6058.HK）旗下的兴证国际融资（获发牌照进行《证券及期货条例》第1类受规管业务牌照（证券交易）、第6类受规管业务牌照（就机构投资提供意见），并系持牌保荐人）在香港开展投资银行业务，包括集资服务（如股权及债务证券承销）、上市保荐服务和财务顾问服务。2018年兴证国际完成公募及私募债券（含优先股）项目56个，协助企业融资约23.36亿美元。股权融资方面，共完成保荐业务1单、已经递交申请的IPO项目3单，签署财务顾问业务4单、完成承销业务16单以及配售项目8单，协助企业融资约34.46亿港元。兴证国际投资银行业务板块于2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月分别实现营业收入0.21亿港元、1.23亿港元、2.11亿港元和
0.16亿港元。
③资产管理业务
A、资产管理业务
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2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司资产管理业务手续费及佣金净收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产管理业务收入 | 6,009.88 | 29,113.12 | 41,554.48 | 55,855.32 |
| 其中：集合资产管理业务 | 5,215.95 | 22,682.59 | 31,960.22 | 46,480.67 |
| 定向资产管理业务 | 682.53 | 4,508.74 | 7,999.19 | 8,129.60 |
| 专项资产管理业务 | 111.40 | 1,921.79 | 1,595.07 | 1,245.04 |
| 资产管理业务支出 | 82.21 | 544.39 | 45.81 | 68.03 |
| 其中：集合资产管理业务 | 82.21 | 544.39 | 45.81 | 67.45 |
| 定向资产管理业务 | - | - | - | - |
| 专项资产管理业务 | - | - | - | 0.59 |
| 资产管理业务净收入 | 5,927.67 | 28,568.73 | 41,508.67 | 55,787.28 |
| 其中：集合资产管理业务 | 5,133.74 | 22,138.20 | 31,914.41 | 46,413.22 |
| 定向资产管理业务 | 682.53 | 4,508.74 | 7,999.19 | 8,129.60 |
| 专项资产管理业务 | 111.40 | 1,921.79 | 1,595.07 | 1,244.46 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司资产管理业务手续费及佣金净收入分别为55,787.28万元、41,508.67万元、28,568.73万元和5,927.67万元，占公司手续费及佣金净收入的比重分别为10.97%、9.14%、6.61%和6.44%。
根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司客户资产管理业务收入/净收入排名分别位居全行业第16名、第21名和第25名，担任资产证券化管理人家数排名位居全行业第20名、第15名和第19名，具有较强的市场竞争地位。
公司资产管理业务一直贯彻以“研究创造价值、智慧回报信任”的投资理念，坚持以控制风险为前提的积极投资管理、以量化投资为手段的理性投资管理、以稳健收益为目标的长期投资管理。资产管理产品主要包括以下三种形式：
（a）集合资产管理计划：是指根据相关法律法规及集合资产管理合同，以指定账户为多个客户管理资产的资产管理产品；
（b）定向资产管理计划：是指接受单一客户委托，与客户签订合同，通过专门账户管理客户委托资产的资产管理产品；
（c）专项资产管理计划：2015年上半年以前，是指根据专项资产管理计划为客户管理特定资产的资产管理产品；2015年上半年监管机构取消该类产品，
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变为资产支持专项资产管理计划，定位于为开展证券公司资产证券化业务而专门设立的特殊目的载体。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司资产管理业务情况（会计核算口径，含兴证资管、兴证国际等主体开展的业务）如下表所示：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期末存续产品数量（个） | 305 | 326 | 361 | 344 |
| 其中：集合资产管理计划 | 158 | 175 | 153 | 147 |
| 定向资产管理计划 | 129 | 130 | 193 | 184 |
| 专项资产管理计划 | 18 | 21 | 15 | 13 |
| 资产管理业务净收入（亿元） | 0.59 | 2.86 | 4.15 | 5.58 |
| 其中：集合资产管理计划 | 0.51 | 2.21 | 3.19 | 4.64 |
| 定向资产管理计划 | 0.07 | 0.45 | 0.80 | 0.81 |
| 专项资产管理计划 | 0.01 | 0.19 | 0.16 | 0.12 |
| 期末受托管理资金规模（亿元） | 893.69 | 980.21 | 1,058.41 | 1,167.02 |
| 其中：集合资产管理计划 | 464.99 | 457.84 | 404.28 | 362.30 |
| 定向资产管理计划 | 240.29 | 335.17 | 551.71 | 751.57 |
| 专项资产管理计划 | 188.41 | 187.20 | 102.42 | 53.15 |
注：资产管理业务净收入系抵销公司层面合并产品收入后以净额列示
为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行等四部委于2018年4月联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《意见》）。中国人民银行在公开发布的《中国人民银行有关负责人就<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>答记者问》中提到：“在消除多层嵌套方面，《意见》统一同类资管产品的监管标准，要求监管部门对资管业务实行平等准入，促进资管产品获得平等主体地位，从根源上消除多层嵌套的动机。同时，将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业务。” 《意见》的正式发布，对推动资产管理业务规范发展、重塑金融生态链具有深远影响，利好主动管理能力优异、绝对收益获取能力稳定的资产管理机构。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司期末受托管理资金规模按照主动管理和被动管理划分的情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
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| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司期末受托管理资金规模 | 893.69 | 100.00% | 980.21 | 100% | 1,058.41 | 100.00% | 1,167.02 | 100.00% |
| 其中：主动管理规模 | 553.75 | 61.96% | 544.67 | 55.57% | 671.36 | 63.43% | 543.57 | 46.58% |
| 被动管理规模 | 339.94 | 38.04% | 435.54 | 44.43% | 387.05 | 36.57% | 623.45 | 53.42% |
| 行业期末受托管理资金规模注 | - | - | 165,152 | 100.00% | 173,111 | 100.00% | ||
| 其中：主动管理规模 | - | - | - | - | 45,608 | 27.62% | 49,353 | 28.51% |
| 被动管理规模 | - | - | - | - | 119,544 | 72.38% | 123,758 | 71.49% |
注：行业数据来源：中国证券投资基金业协会公布的《证券期货经营机构私募资产管理业务统计年报》，其中2018年度及2019年3月末数据尚未公布公司资产管理业务以主动管理为战略方向，通道类业务占比较小。截至2017年末，公司主动管理规模占全部受托管理资金规模的63.43%，远超行业平均水平27.62%。《意见》的正式发布，利好诸如公司一类的主动管理能力优异、绝对收益获取能力稳定的资产管理机构。B、基金管理业务2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司基金管理业务手续费及佣金净收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基金管理业务收入 | 43,207.12 | 222,057.13 | 162,441.63 | 155,855.88 |
| 基金管理业务支出 | 10,067.74 | 51,808.00 | 32,650.63 | 28,573.84 |
| 基金管理业务净收入 | 33,139.38 | 170,249.13 | 129,791.01 | 127,282.05 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司基金管理业务手续费及佣金净收入分别为127,282.05万元、129,791.01万元、170,249.13万元和33,139.38万元，占公司手续费及佣金净收入的比例分别为25.02%、28.58%、
39.39%和35.99%。
公司主要通过持股51%的控股子公司兴全基金（含其全资子公司兴全资管，以下共称“兴全基金”）经营基金管理业务。兴全基金可以经营公募基金、特定客户资产管理等公募基金全牌照业务，具有较高的行业美誉度，连续多年荣膺《中国证券报》评选的“年度十大金牛基金公司”称号。兴全基金持股49%的股东全球人寿保险国际公司隶属于荷兰全球人寿保险集团。荷兰全球人寿保险集团是一家国际型的寿险、养老金和资产管理机构，在2018年世界财富500强中排名139位。
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根据银河证券基金评价中心和WIND资讯统计数据，2016年度和2017年度兴全基金公募基金规模排名分别位居全行业第21名和第17名，2018年度兴全基金非货币公募基金规模排名位居全行业第14名，具有较强的市场竞争地位。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，兴全基金合并口径总资产管理规模分别为1,740.36亿元、2,431.46亿元、2,597.67亿元和3,103.65亿元，其中公募基金管理规模分别为1,111.49亿元、1,597.42亿元、1,876.74亿元和2,364.84亿元，专户业务管理规模分别为628.87亿元、834.04亿元、720.93亿元和738.81亿元。
（3）公司2017年度和2018年度利息净收入下滑的原因
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司利息净收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比 |
| 利息收入 | 109,919.92 | 97,014.20 | 13.30% |
| 其中：存放金融同业利息收入 | 20,035.89 | 20,056.98 | -0.11% |
| 其中：自有资金利息收入 | 4,703.83 | 4,738.89 | -0.74% |
| 客户资金利息收入 | 15,332.06 | 15,318.09 | 0.09% |
| 融资融券利息收入 | 35,558.11 | 34,933.98 | 1.79% |
| 买入返售利息收入 | 25,344.48 | 41,718.96 | -39.25% |
| 其中：约定购回利息收入 | 40.50 | 97.04 | -58.26% |
| 股票质押回购利息收入 | 24,784.47 | 41,080.04 | -39.67% |
| 其他债权投资利息收入 | 28,597.07 | ||
| 其他 | 384.37 | 304.28 | 26.32% |
| 利息支出 | 89,949.89 | 103,105.19 | -12.76% |
| 其中：客户资金存款利息支出 | 1,721.46 | 1,728.13 | -0.39% |
| 回购利息支出 | 18,752.19 | 18,969.50 | -1.15% |
| 其中：报价式回购利息支出 | 3.33 | 19.46 | -82.89% |
| 借款利息支出 | 8,117.07 | 4,586.87 | 76.96% |
| 拆入利息支出 | 1,651.56 | 1,909.92 | -13.53% |
| 其中：转融通利息支出 | 1,077.17 | 1,276.29 | -15.60% |
| 短期融资款利息支出 | 669.34 | 13,932.95 | -96.10% |
| 债券利息支出 | 58,469.87 | 61,179.65 | -4.22% |
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| 其他 | 568.40 | 798.17 | -28.79% |
| 利息净收入 | 19,970.03 | -6,090.99 | 不适用 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比 |
| 利息收入 | 372,366.52 | 370,302.34 | 0.56% |
| 其中：存放金融同业利息收入 | 82,240.18 | 83,522.37 | -1.54% |
| 其中：自有资金利息收入 | 20,916.71 | 18,962.05 | 10.31% |
| 客户资金利息收入 | 61,323.47 | 64,560.32 | -5.01% |
| 融资融券利息收入 | 142,695.66 | 124,531.96 | 14.59% |
| 买入返售利息收入 | 146,623.97 | 161,453.29 | -9.18% |
| 其中：约定购回利息收入 | 388.60 | 124.59 | 211.90% |
| 股票质押回购利息收入 | 144,374.04 | 157,267.17 | -8.20% |
| 其他 | 806.71 | 794.72 | 1.51% |
| 利息支出 | 405,740.98 | 328,416.09 | 23.54% |
| 其中：客户资金存款利息支出 | 6,349.77 | 6,855.76 | -7.38% |
| 回购利息支出 | 80,884.81 | 56,768.64 | 42.48% |
| 其中：报价式回购利息支出 | 80.07 | 153.34 | -47.78% |
| 借款利息支出 | 28,556.22 | 12,848.09 | 122.26% |
| 拆入利息支出 | 5,004.05 | 4,348.86 | 15.07% |
| 其中：转融通利息支出 | 3,829.00 | 3,826.42 | 0.07% |
| 短期融资款利息支出 | 26,972.41 | 72,082.89 | -62.58% |
| 债券利息支出 | 256,555.64 | 173,261.17 | 48.07% |
| 其他 | 1,418.08 | 2,250.69 | -36.99% |
| 利息净收入 | -33,374.46 | 41,886.24 | -179.68% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 同比 |
| 利息收入 | 370,302.34 | 293,699.90 | 26.08% |
| 其中：存放金融同业利息收入 | 83,522.37 | 90,369.40 | -7.58% |
| 其中：自有资金利息收入 | 18,962.05 | 25,298.09 | -25.05% |
| 客户资金利息收入 | 64,560.32 | 65,071.31 | -0.79% |
| 融资融券利息收入 | 124,531.96 | 112,600.92 | 10.60% |
| 买入返售利息收入 | 161,453.29 | 88,757.15 | 81.90% |
| 其中：约定购回利息收入 | 124.59 | 194.91 | -36.08% |
| 股票质押回购利息收入 | 157,267.17 | 86,754.67 | 81.28% |
| 其他 | 794.72 | 1,972.43 | -59.71% |
| 利息支出 | 328,416.09 | 197,967.41 | 65.89% |
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| 其中：客户资金存款利息支出 | 6,855.76 | 8,380.20 | -18.19% |
| 回购利息支出 | 56,768.64 | 38,616.09 | 47.01% |
| 其中：报价式回购利息支出 | 153.34 | 247.03 | -37.93% |
| 借款利息支出 | 12,848.09 | 6,030.10 | 113.07% |
| 拆入利息支出 | 4,348.86 | 2,503.97 | 73.68% |
| 其中：转融通利息支出 | 3,826.42 | 2,271.25 | 68.47% |
| 短期融资款利息支出 | 72,082.89 | 23,363.11 | 208.53% |
| 债券利息支出 | 173,261.17 | 117,926.88 | 46.92% |
| 其他 | 2,250.69 | 1,147.06 | 96.21% |
| 利息净收入 | 41,886.24 | 95,732.49 | -56.25% |
公司利息收入主要来源于存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、短期融资款利息支出、债券利息支出和借款利息支出。存放金融同业利息收入的主要来源为货币资金和结算备付金，其中主要为客户资产，其规模受证券市场行情波动的影响较为明显；融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入的主要标的为股票，受证券市场行情波动的影响也较为明显，但其作为资本中介业务，是符合行业发展趋势的创新业务，也是金融支持实体经济发展的有效途径，市场需求增量潜力较大。2017年，沪深两市延续弱市格局，二级市场交投清淡，存放金融同业利息收入同比下降，与此同时，公司根据行业发展趋势和独立经营决策，继续稳步推动融资融券、股票质押式回购等资本中介业务发展，融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入同比呈上升趋势；2018年，公司根据业务发展实际情况和市场资金、股市行情等外部因素的变化，缩减了股票质押式回购业务规模，外加其他利息收入有所增长，利息收入合计基本保持平稳。另一方面，为应对业务规模增长带来的资金需求，公司通过开展卖出回购业务、向银行等金融机构借款、发行短期融资券、收益凭证、公司债、次级债等多种方式进行融资，相应产生利息支出。公司2017年度和2018年利息支出分别同比上升65.89%和23.54%，主要由于公司通过多种渠道比去年同期筹措了更多各项业务所需的营运资金，同时同期市场债务融资成本有所提高所致。
2、经营业绩是否存在风险
（1）公司所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内，公司经营业绩与
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行业整体变动趋势基本一致，不存在个体的系统性经营业绩风险历经2015年股市的震荡，监管当局出台了诸如完善信息披露监管制度、推行上市公司分行业监管试点、稳妥实施退市制度加强对非上市公司的监管等监管措施，旨在控制证券行业风险、规范行业业务，以期创造健康、稳定的资本市场环境。总体而言，2016年资本市场表现较为稳定，但由于监管机构对金融行业杠杆水平的控制以及对证券行业创新业务若干约束措施的出台，2016年证券行业总体盈利水平较2015年有一定程度下降。根据中国证券业协会统计数据，2016年全行业实现代理买卖证券业务净收入1,052.95亿元，证券承销与保荐业务净收入519.99亿元，资产管理业务净收入296.46亿元；实现营业收入3,279.94亿元和净利润1,234.45亿元，分别较2015年同期下降42.97%和49.57%，基本回落至2014年水平。
2016年，公司进一步深化业务转型与创新，深入贯彻战略规划，积极服务实体经济，努力完成经营目标，以战略规划为导向，持续不断地推进高效团队建设、客户中心、区域与行业聚焦、IT与互联网、国际化和创新等六大核心竞争策略的落地，进行组织架构的改革，加速资本扩张，加速业务布局，成功实现香港子公司分拆上市、推动了国际化业务的发展。2016年，公司实现营业收入75.89亿元，同比减少34.24%，实现净利润23.44亿元，同比减少47.91%，营业收入降幅明显窄于行业整体水平。2017年，中国金融去杠杆力度进一步加强及证券行业监管整肃力量不减，A股二级市场波动趋缓，但依然整体处于低位，上证综指全年累计涨幅6.56%。根据WIND资讯，截至2017年末，上证综指近52周波动率为21.76%，相较截至2016年末上证综指近52周波动率31.88%大幅回落。一级市场方面，2017全年，中国证监会核发了396家企业的IPO批文，IPO审核及发行明显提速，为证券承销及保荐业务带来了发展机遇。根据中国证券业协会统计数据，2017年全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元，实现证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元，行业证券自营业务收入首次超过经纪业务收入；实现营业收入3,113.28亿元和净利润1,129.95亿元，分别较2016年同期下降5.08%和8.47%。2017年，公司把握稳中求进的工作总基调，积极推动各项业务发展，各项工作总体上较好达到全年目标要求。公司按照精简高效、强化内控和促进业务发
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展的原则，适应新形势变化启动经营管理体制机制改革，明晰总部各业务部门定位和分公司经营主体地位，强化母子公司战略与业务协同，重视合规与风险管理建设，加大业务发展力度，经营成效进一步提升。2017年，公司实现营业收入
88.19亿元，同比增长16.21%，实现净利润26.35亿元，同比增长12.43%，经营业绩优于行业整体水平。
2018年，沪深两市低迷，成交量收缩，上证综指比上年末下跌24.59%，深证综指收盘较上年末下跌33.25%；受严监管、金融去杠杆以及贸易战的影响，IPO和股权再融资业务受到冲击；股、债市场涨跌分化，股票投资规模整体下降且亏损较大，债市收益率震荡下行；在资管新规影响下，证券公司通道类资产管理规模持续下降，资产管理业务模式进入深度转型期。根据中国证券业协会统计，全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁收入）623.42亿元，证券公司投资业务收入（证券投资收益及公允价值变动损益）800.27亿元，2018年证券行业累计实现营业收入2,662.87亿元，较2017年同期下降14.47%，报告期内实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。
2018年，面对复杂多变的外部环境，公司紧紧围绕建设一流证券金融集团的战略目标，保持定力、攻坚克难、扎实工作、逆势布局，一手抓转型、打基础，加强顶层设计，重塑分公司经营管理体制，强化集团战略和业务协同，优化组织架构和业务发展体系，全面推进集团经营能力再造；一手防风险、稳发展，集中力量防范化解业务风险，不断提升优势业务发展水平，主动调整基础业务发展模式，积极开拓创新业务发展机遇，积蓄发展新动能。报告期内，公司在证券公司分类评级中重返A类券商行列；证券研究业务稳定在行业第一梯队；投资能力得到进一步加强；债券承销业务连续四年位于行业前十，连续三年获评上交所年度优秀公司债券承销商；财富管理业务转型稳步推进，经纪业务逆市增长；托管与外包业务规模与份额双双提升，运营能力得到专业认可；基金管理等核心业务继续保持行业优势，蝉联“金牛基金公司”等行业权威奖项；国际化战略布局加快，兴证国际成功转板；集团协同机制初步搭建，协同活力持续释放。2018年，公司实现营业收入64.99亿元，同比下降26.31%，实现净利润5.75亿元，同比下降78.16%，变动趋势与行业基本一致。
2019年一季度国内证券市场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年初增长23.93%和36.84%，全市场交易量同比增长19.14%。根据中国证券业协会
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统计，全行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁收入）221.49亿元，证券公司投资业务收入（证券投资收益及公允价值变动损益514.05亿元，2019年1-3月证券行业累计实现营业收入1,018.94亿元，较2018年同期上升54.47%，报告期内实现净利润440.16亿元，同比上升86.83%。
2019年1-3月，公司实现营业收入38.35亿元，同比上升133.46%，实现净利润11.43亿元，同比上升111.44%，变动趋势与行业基本一致。
（2）对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行A股股票预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、“业务经营风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人（601377.SH）及发行人控股子公司兴证国际（6058.HK）报告期内的公告信息和定期报告，以及德勤华永会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人相关财务科目明细表；
（3）查阅行业协会、监管部门及专业金融数据库统计的行业数据，以及行业分析报告；
（4）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，发行人手续费及佣金净收入、利息净收入变动趋势与行业整体变动趋势基本一致；
（2）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内，发行人经营业绩与行业整体变动趋势基本一致，不存在个体的系统性经营业绩风险；对于可能存在的非系统性业务风险，发行人已以公告形式予以充分披露。
问题4：关于资产减值
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申请人2017年度资产减值损失33,563.17万元，相比2016年度971.04万元大幅上升。请申请人补充说明2017年度大额资产减值损失的原因，结合市场环境说明相关股票质押等业务是否存在风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、公司大额资产减值损失的原因
（1）公司大额资产减值损失的主要构成
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司资产减值损失的构成和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 坏账损失 | -622.51 | 3.47% | 249.12 | 0.36% | 525.67 | 1.57% | -239.09 | -24.62% |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | - | 7,804.12 | 11.32% | 271.50 | 0.81% | 746.44 | 76.87% |
| 买入返售金融资产减值损失 | -17,128.88 | 95.43% | 59,630.82 | 86.46% | 7,581.23 | 22.59% | 720.96 | 74.25% |
| 融出资金减值损失 | 228.02 | -1.27% | 1,084.61 | 1.57% | 25,184.51 | 75.04% | -256.95 | -26.46% |
| 货币资金减值准备 | -6.47 | 0.04% | - | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资减值准备 | -217.52 | 1.21% | - | - | - | - | - | - |
| 其他负债（融出资金减值准备） | -0.29 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | -201.66 | 1.12% | 202.64 | 0.29% | 0.26 | 0.01% | -0.32 | -0.03% |
| 合计 | -17,949.33 | 100.00% | 68,971.30 | 100.00% | 33,563.17 | 100.00% | 971.04 | 100.00% |
注：2019年1-3月数据未经审计或审阅
公司资产减值损失主要由买入返售金融资产减值损失、融出资金减值损失以及可供出售金融资产减值损失构成。
2017年度，公司计提买入返售金融资产减值损失7,581.23万元，主要由公司因中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务违约而计提的6,480.50万元构成；2018年度，公司计提买入返售金融资产减值损失59,630.82万元，主要由公司因中弘卓业集团有限公司、金龙控股集团有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、张洺豪股票质押式回购业务违约而计提的60,761.93万元构成。根据财政部下发的《关于印发（证券公司财务报表格式和附注）的通知》（财会【2013】
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26号）：“买入返售金融资产科目反映证券公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售的金融资产所融出的资金，包括约定购回式业务、股票质押式回购等业务。”2017年度，公司计提融出资金减值损失25,184.51万元，主要为控股子公司兴证国际（6058.HK）因CCH Dynamic、冠丰有限公司、吕威孖展业务违约而计提的23,039万港元和富贵鸟集团有限公司孖展业务违约而计提的6,000万港元构成。根据财政部下发的《关于印发（证券公司财务报表格式和附注）的通知》（财会【2013】26号）：“融出资金科目反映证券公司融资融券业务中的融资部分，以及买入相关监管部门规定的约定购回等买入返售之外的向客户提供融资的业务，例如包括证券公司在境外开展孖展业务等。”
2018年度，公司计提可供出售金融资产减值损失7,804.12万元，主要为对公司持有的14利源债（112227.SZ）、纳入集团合并报表的兴证投资DX2015045定向资产管理计划持有的股票投资交运股份（600676.SH）而分别计提的减值损失4,370.68万元、2,488.34万元构成。自2019年1月1日起，公司开始执行财政部修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）和财政部修订印发的《2018年度金融企业财务报表格式》（财会[2018]36号）。新金融工具准则具体修订情况如下：
一是将金融资产分类由原来的“四分类”改为“三分类”，减少了金融资产的类别。新准则要求对金融资产按照金融资产的合同现金流量特征和管理金融资产的业务模式，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产三大类别；允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，且该指定不得撤销，在处置时不得将计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；对于金融负债分类和计量，引入了针对自身信用风险变动引起的公允价值变动的特殊计量方式（计入其他综合收益，终止确认时计入留存收益）；对于嵌入衍生工具的分类做了修订，对于混合合同包含的主合同属于金融资产的，新准则要求将混合合同视为一个整体，并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；二是金融资产
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减值由原准则的已发生损失模型更改为预期信用损失模型，在一般方法下，要求采用三阶段模型计量减值准备，基于金融工具初始确认后其信用风险是否显著增加，分别采用12个月内的预期信用损失或整个存续期的预期信用损失；对于预期信用损失的计量，要求采用前瞻性信息。公司自2019年1月1日起实施上述新发布的《2018年度金融企业财务报表格式》（财会[2018]36号）。资产减值损失的列报变更为信用减值损失及其他资产减值损失。2019年1-3月公司信用减值冲回17,747.66万元，主要是买入返售金融资产减值损失因股票质押业务规模降低及履约保障比例上升，导致按照预期信用损失法计算需转回的减值准备金。
（2）上述减值对应资产的基本情况
①股票质押式回购业务和孖展融资业务
由于上市公司股价下跌、股票停牌、股份被司法冻结或融资期限到期未购回等原因，公司的股票质押业务和控股子公司兴证国际的孖展融资业务中出现了进入违约处置流程的项目。为充分、审慎、及时反映已违约融资类项目可能产生的风险，公司及兴证国际对应收债权的可回收性进行了评估，对可回收金额进行了测算，按照个别认定法，计提了相应的资产减值。中弘股份（400071.OC）控股股东中弘卓业集团有限公司于2016年12月15日以263,945,694股“中弘股份”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额2.10亿元。2017年12月15日，融资人因到期未能按协议约定完成购回交易构成违约，公司已通过福建省高级人民法院冻结其在公司质押的全部“中弘股份”股票共计263,945,694股，福建省高级人民法院已于2018年7月30日作出一审判决，判定中弘卓业集团有限公司于判决生效后10日内偿还公司借款本金、利息及违约金，如中弘卓业集团有限公司未能如期履行，则公司有权将其质押的263,945,694股“中弘股份”股票折价、拍卖或变卖所得价款在债权范围内优先受偿。因连续20个交易日的每日收盘股价均低于股票面值，“中弘股份”于2018年12月28日终止在深圳证券交易所上市并将进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并在中小企业股份转让系统挂牌后的3个月内不得申请重新上市。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司于2017年度按照资产账面余额约30%的金额比例计提减值
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6,480.50万元，由于担保证券价值进一步降低，公司于2018年度追加计提减值9,874.06万元。
金龙机电（300032.SZ）控股股东金龙控股集团有限公司于2017年8月28日以1,280万股“金龙机电”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额8,200万元。2018年3月12日，“金龙机电”公告金龙控股集团有限公司在长城证券的股票质押回购业务逾期违约，触发业务协议提前购回条款，融入方未能及时履行提前购回义务构成违约。公司已通过福州市中级人民法院冻结其在公司质押的全部“金龙机电”股票共计1,280万股，福州市中级人民法院已于2018年9月27日作出一审判决，判定金龙控股集团有限公司应偿还公司融资本金8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且公司有权以金龙控股集团有限公司质押的1,280万股“金龙机电”股票优先受偿，金龙控股集团有限公司法定代表人金绍平对前述债务承担连带清偿责任。经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司按照资产账面余额约32%的金额比例计提减值2,640.08万元。经处置出售质押股票回收融出款，截至2019年3月31日，“金龙机电”项目累计处置卖出金额2,453万元，预计扣减后的剩余融资本金约为5,750万元，剩余担保物632万股，股价为
3.55元/股，对应市值约为2,242.89万元，通过法院查封保全的房产预计可收回金额约为962.21万元，担保物价值合计是扣除减值后剩余账面价值的103.05%。
金洲慈航（000587.SZ）第四大股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司于2016年12月20日以12,300万股“金洲慈航”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额3.04亿元。2018年3月13日至23日，安徽盛运环保（集团）股份有限公司因被担保子公司债务纠纷，所持有的“金洲慈航”股票被全部司法冻结，触发业务协议提前购回条款，融入方未能及时履行提前购回义务而构成违约。安庆市中级人民法院已于2018年6月出具《执行裁定书》和《协助执行通知书》，公司可采取集中竞价或大宗交易等方式变卖部分质押的“金洲慈航”股票共计60,779,326股。经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司按照剩余资产账面余额约10%的金额比例计提减值3,104.32万元。经处置出售质押股票回收融出款，截至2019年3月31日，“金洲慈航”项目剩余融资本金23,917万元，剩余担保物7,600万股，股价为3.15元/股，对应市值约为23,941万元，是扣除减值后剩余账面价
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值的115.03%。
“*ST长生”（002680.SZ）第二大股东张洺豪于2017年4月至2018年7月期间累计以16,686.24万股“长生生物”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额6.30亿元。2018年7月26日，“长生生物”股票被交易所实施其他风险警示（ST）。公司依据《业务协议》的约定，书面通知要求张洺豪提前购回，但张洺豪未按期履行提前购回义务，构成购回交易违约。福建省高级人民法院已于2018年8月受理公司提起的诉讼，并冻结张洺豪已质押给公司的“*ST长生”（002680）共计16,686.24万股，查封保全张洺豪及其配偶名下共计二十处房产、十辆汽车、两家未上市公司股权。2019年1月14日，深圳证券交易所决定对“*ST长生”股票实施重大违法强制退市，退市后将进入全国中小企业股份转让系统交易，且首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整会计年度。经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司按照剩余资产账面余额约72%的金额比例计提减值45,143.47万元。截至2019年3月31日，“*ST长生”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为1.51元/股（停牌前5日累计成交3.43亿元），担保物16,686.24万股，按停牌前股价计算“*ST长生”市值约为2.52亿元，是扣除减值后剩余账面价值的141.10%。
辉山乳业（6863.HK）控股股东冠丰有限公司、个人客户吕威和基金客户CCHDynamic三名客户以“辉山乳业”股票为担保物，向兴证国际孖展融资，融资余额2.30亿港元。辉山乳业于2017年3月出现股价大幅下跌并持续停牌，已资不抵债，且重组前景不明。冠丰有限公司等三名融资客户一直未能偿还贷款，构成违约。上述三名客户在兴证国际处质押的担保物“辉山乳业”股票数量合计23.74亿股。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，兴证国际按照资产账面余额100%的金额比例计提减值23,039万港元。截至2019年3月31日，“辉山乳业”股票仍在停牌中。
富贵鸟（1819.HK）控股股东富贵鸟集团有限公司以“富贵鸟”股票为担保物，向兴证国际孖展融资，融资余额8,000万港元。2016年9月，富贵鸟因未按时刊发业绩公告而停牌；2018年2月，其所发行公司债的受托管理人国泰君安证券股份有限公司出具公告，指出其流动性存在问题，大额资金可能无法回收，存在公司债违约及资不抵债风险。富贵鸟集团有限公司未按期向兴证国际支付融
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资利息及偿还贷款。富贵鸟集团有限公司在兴证国际处质押的担保物“富贵鸟”股票数量7,500万股，兴证国际于2018年3月6日在场外出售2,500万股“富贵鸟”股票，收回2,000万港元。经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，兴证国际按照剩余资产账面余额100%的金额比例计提减值6,000万港元。截至2019年3月31日，“富贵鸟”股票仍在停牌中。
②证券投资业务
公司持有的债券投资14利源债（112227.SZ）投资成本5,170.68万元，2018年9月未支付利息，发生实质违约。因“14利源债”本金和利息偿付具有重大不确定性，已存在客观减值证据，公司按照其停牌前的收盘价估值，计提资产减值准备4,370.68万元。纳入集团合并报表的兴证投资DX2015045定向资产管理计划持有的股票投资交运股份（600676.SH），投资成本5,000.00万元，2018年末公允价值2,511.65万元，公允价值低于成本达到49.77%。根据公司会计政策，单项可供出售权益工具投资公允价值低于成本达到40%或以上，或持续超过12个月或以上，则表明该投资存在减值的客观证据。经测算，计提减值准备2,488.34万元。
（3）发生上述风险事件后，公司相应改进、强化了内部风险管控
①股票质押式回购业务和孖展融资业务
发生上述风险事件后，公司及兴证国际高度重视，除积极追偿以外，还进一步强化了内部风险管控，具体情况如下：
A、股票质押式回购业务
公司制定了“严标准、调结构、增效益”的股票质押式回购业务发展方针，通过多种举措强化业务风险管理：
一是提高承揽项目质量，持续优化业务结构。公司进一步修订立项标准指引，通过完善负面清单、严格控制质押率、限制高估值股票等方式，提升新增项目质量。
二是动态调整业务规模，严格控制总量风险。根据市场状况及自身风险承受能力，适时调节业务发展节奏，确保总量风险水平与公司风险承受能力相符，根据对标的资产的价值研判，进行逆周期业务发展。
三是落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理念。公司已实施股票质押式回
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购业务经济资本成本考核方案，根据融入方与担保证券风险因素计算经济资本成本，每季度纳入分支机构季度考核，促进业务收益与风险的有效平衡。
四是强化尽职调查管理，源头优选项目。公司持续改进尽调模板，进一步优化尽调小组组成，提高尽调客观性与全面性。五是加强贷后跟踪管理，及时发现风险隐患。从制度层面建立融入方持续管理办法、盯市管理指引，持续强化对融入方经营财务情况、质押情况、标的证券股价波动、负面舆情等加强过程管控，及早发现并化解潜在风险。
六是妥善处理违约项目，对于风险暴露或违约项目，动用全公司资源最大程度减少资金损失。
B、兴证国际孖展业务
（a）母公司进一步加强对子公司风险管控
2017年以来，根据《证券公司全面风险管理规范》（修订稿）相关要求，公司不断加强、完善对子公司风险管理相关工作。香港控股子公司兴证国际孖展业务风险事件发生后，公司及时总结经验教训，进一步加强对子公司重点业务的风险管控。首先，完善子公司风险限额管理机制，针对孖展业务等重点业务，进一步细化业务规模、客户及抵押品集中度等限额指标，如出现超标需按照母公司相关管理规定进行报告和处置。第二，加强对子公司重点业务风险管理制度及标准的审批管理，在公司相关制度中明确，孖展业务等重点业务的立项标准、授信审批及限额管控等政策制度须提交公司审批。第三，切实加强对子公司及其风险管理工作负责人的考核管理，将重大风险事件的考评标准进一步细化和量化。
（b）兴证国际完善风险管理机制，加强对孖展业务风险管控
严格管理风险，适当控制孖展融资规模增长速度：2016年以来，香港市场受到细价股波动、沽空机构追击，以及香港监管机构加强执法、对涉及公众利益或不符合上市规则的股票进行停牌或持牌的影响，在2017年第二季度开始出现多只中小盘股票单日出现闪崩的情况，中资券商的孖展业务风险也开始凸显。据兴证国际调研获悉，2016年以来，不少中资券商都面临需要或可能需要计提减值拨备的情况。由此，很多中资券商已经开始适度控制孖展融资业务的增长幅度，海通国际、国泰君安国际等孖展融资规模较大的大券商明确提出适度控制保证金融资规模，管控风险，部分券商于2017年6月30日的保证金贷款规模较2016年底明显降低。兴证国际在业务发展初期，孖展利息收入是主要盈利来源，业务
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规模增长较快，相关的信贷风险政策与机制不够完善，部分客户集中度较高，在2017年也出现了一些风险事件，并对财务业绩造成了影响。因此，兴证国际从2017年第二季度开始审慎发展孖展融资业务，2017年末孖展融资规模增长幅度远低于公司托管客户资产和交易量的增幅。积极开展孖展融资业务合规和风险管理检讨与整改：孖展业务风险事件对财务业绩的直接影响已经体现，兴证国际高度重视，自2017年下半年起展开了孖展融资业务合规和风险管理检讨与整改工作，全面梳理了信贷业务风险管理制度，对现金账户的交易额度风险管控、保证金账户的信贷额度管控、单一证券抵押品贷款集中率、单一客户集中度和客户股票集中度等做了复核，并进一步加强管控。聘请第三方机构进行孖展融资业务专项检查：为了更好地借鉴香港同业的风险管理经验，应对日益增长的孖展融资业务风险，兴证国际已正式聘请第三方机构安永会计师行对孖展融资业务进行专项检查与咨询，为提升孖展融资业务风险管理提供支持与帮助。截至2018年末，继续修订和完善信贷业务风险管理制度，对现金账户的交易额度风险管控、保证金账户的信贷额度管控、单一证券抵押品贷款集中率、单一客户集中度和客户股票集中度等做了复核及压力测试，进一步优化按仓比率模型，谨慎地审批各项额度的新申请，并根据香港证监会关于保证金融资业务的最新监管指引，实时跟进和讨论制度修订方案，以进一步加强管控，达到优化公司信贷风险的目的。
加大对业务部门合规风控的量化考核力度：兴证国际在2017年度绩效考评中进一步强化了对业务单位和职能部门合规风控考评的力度，将过往仅针对发生重大合规风险事件进行扣分和限制评优的考评标准进一步细化和量化，明确了年度绩效考评中合规与风控考评权重至少占比20%，并且细化了考评指标和标准，将定性考核与定量考核相结合，更加突出定量考核作用，将合规风控考评结果与部门及部门主管的个人考评和奖金发放挂钩，增强合规风控考评的硬约束。
②证券投资业务
坚持价值投资，稳健开展自营业务，面对市场的变化，积极调整投资结构，压缩权益类投资规模，加大中长期限利率债和高等级信用债为主投资规模。
2、结合市场环境说明相关股票质押等业务是否存在风险
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受股票二级市场调整波动等主客观因素的影响，近年来多家上市公司出现股票价格跌破平仓线、延期回购的情况，公司信用业务客户亦存在个别违约情况，但公司信用业务总体风险可控，不存在系统性风险，具体理由如下：
（1）公司已制定相关业务管理制度并能够得到有效执行
公司在积极拓展信用业务的同时，始终重视相关业务的合规管理和风险控制工作，制定了《股票质押式回购交易业务管理办法》、《股票质押式回购交易风险管理操作规程》、《股票质押式回购交易业务客户适当性管理指引》、《股票质押式回购交易业务交易立项标准指引》、《股票质押式回购交易业务客户尽职调查工作办法》、《股票质押式回购交易业务融入方持续管理办法》、《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务操作流程》、《融资融券业务预警与强制平仓操作指引》、《分支机构融资融券业务职责及资格管理指引》、《融资融券业务风险管理指引》、《融资融券业务应急处理管理指引》、《融资融券投资者适当性管理指引》、《融资融券标的证券和可充抵保证金证券管理指引》、《融资融券业务风险监控流程》等业务管理制度。根据公司内审部门在日常内审工作中出具的《专项审计报告》、公司在报告期历年出具的《内部控制评价报告》以及德勤华永会计师在报告期历年出具的《内部控制审计报告》，相关制度能够得到有效执行。
（2）公司已根据最新监管规定细化制度、优化战略，有利于相关业务长期健康发展
2018年1月12日，为进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位、防控业务风险、规范业务运作，上海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司对原管理办法进行了修订，并制定《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》。《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》对股票质押式回购业务的融资金额门槛、质押标的、集中度控制、资金用途需求等方面做出了细化要求，文件自2018年3月12日起实施。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》公布后的过渡期间，公司进行了一系列制度修订工作，对《股票质押式回购交易业务管理办法》、《股票质押式回购交易风险管理操作规程》、《股票质押式回购交易业务客户适当性管理指引》、《股票质押式回购交易业务交易立项标准指引》、《股票质押式回购交易业务客户尽职调查工作办法》、《股票质押式回购交易业务融
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入方持续管理办法》等内部制度以及《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易风险揭示书》等业务材料按照新规要求进行修订，并新制定了《股票质押式回购交易业务融入方资金监管办法》等配套制度，相关工作均已在2018年3月12日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》正式实施前修订完毕，公司相关业务制度符合新规定的要求。
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的出台，将进一步推动公司股票质押式回购业务从追求规模增长向追求优化结构及收益转变，同时更关注业务风险。公司将根据相关规定的要求，结合自身实际情况，以“严标准、调结构、增效益”为业务发展方针，通过多种举措强化业务风险管理，重点聚焦以下方面工作：提高承揽项目质量，持续优化业务结构；动态调整业务规模，严格控制总量风险；落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理念；强化尽职调查管理，源头优选项目；加强贷后跟踪管理，及时发现风险隐患；妥善处理违约项目。
（3）公司相关业务担保物公允价值较高，整体安全性较高
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司买入返售金融资产担保物公允价值情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 股票 | 4,307,623.01 | 4,068,346.04 | 7,927,100.62 | 5,114,913.31 |
| 债券 | 123,719.10 | 37,116.89 | 199,209.31 | - |
| 基金 | - | - | 9.42 | 35.46 |
| 合计（A） | 4,431,342.11 | 4,105,462.93 | 8,126,319.35 | 5,114,948.77 |
| 买入返售金融资产账面余额（B）*注1 | 1,863,761.49 | 2,112,913.63 | 3,299,796.12 | 1,981,033.31 |
| 平均担保比例（A/B） | 237.76% | 194.30% | 246.27% | 258.20% |
注1：通过交易所操作的国债逆回购交易，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，因无法获知对手方质押库信息而无法披露，故此金额并未包括交易所国债逆回购所取得的担保物资产的公允价值
注2：2019年3月末数据未经审计或审阅
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，客户向公司提供的买入返售金融资产平均担保比例分别为258.20%、246.27%、194.30%和
248.47%，整体远高于公司制定的警戒线和平仓线，买入返售金融资产的整体安
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全性较高。以占整体买入返售金融资产账面余额90%以上的股票质押式回购业务为例，限售股（含董、监、高锁定股）警戒线170%、平仓线150%，其中限售期在1年（含）之内的限售股警戒线160%、平仓线140%；流通股警戒线150%、平仓线130%。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司融出资金担保物公允价值情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资金 | 252,479.78 | 165,145.67 | 354,742.07 | 271,486.37 |
| 债券 | 124,894.95 | 108,760.40 | 128,270.00 | 6,991.86 |
| 股票 | 7,148,926.63 | 5,054,444.23 | 6,287,263.81 | 5,980,835.55 |
| 基金 | 41,190.09 | 42,914.96 | 8,582.68 | 8,921.33 |
| 合计（A） | 7,567,491.45 | 5,371,265.26 | 6,778,858.57 | 6,268,235.10 |
| 融出资金账面余额（B） | 2,075,364.85 | 1,776,871.28 | 1,835,543.37 | 1,553,374.05 |
| 平均担保比例（A/B） | 364.63% | 302.29% | 369.31% | 403.52% |
注：2019年3月末数据未经审计或审阅
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，客户向公司提供的融出资金平均担保比例分别为403.52%、369.31%、302.29%和364.63%，远高于公司制定的警戒线和平仓线，融出资金的整体安全性较高。以占融出资金账面余额75%以上的融资融券业务为例，专业机构投资者管理的产品警戒线170%、二级平仓线150%、即时平仓线140%，其他客户警戒线150%、二级平仓线130%、即时平仓线120%。
（4）公司相关业务的违约比例较低
报告期内，公司信用业务客户存在一定比例的违约情况，但经个别认定法测试需要计提减值准备的业务，占融出资金和买入返售金融资产账面余额的比例较小，公司相关业务总体稳健。
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 融出资金账面余额 | 2,075,364.85 | 1,776,871.28 | 1,835,543.37 | 1,553,374.05 |
| 融出资金单项计提减值准备 | 27,975.78 | 26,416.51 | 24,274.37 | - |
| 占比 | 1.35% | 1.49% | 1.32% | - |
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| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 买入返售金融资产账面余额 | 1,863,761.49 | 2,182,713.79 | 3,325,733.76 | 2,093,334.05 |
| 买入返售金融资产单项计提减值准备 | 67,242.43 | 67,242.43 | 6,480.50 | - |
| 占比 | 3.61% | 3.08% | 0.19% | - |
注：2019年3月末数据未经审计或审阅
（5）公司已对潜在减值风险予以充分计提
公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定，制定了金融资产减值的会计政策：
2019年1月1日前的会计政策：
“除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；（5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值与能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。”
公司严格执行上述会计政策。对于经个别认定法单独进行减值测试发生减值的融资类债权，公司能够依照最佳估计对应收债权的可回收性和可回收金额进行评估测算，以充分、审慎、及时反映已违约融资类项目可能产生的减值风
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险。报告期内，除已单项计提减值准备的融资类业务以外，公司持有的其他融出资金和买入返售金融资产不存在发生减值的客观证据。
对于经个别认定法单独进行减值测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权，公司已制定相关会计估计标准，按照资产负债表日融资余额的1‰计提坏账准备，上述标准符合行业惯例，能够较好地反映可能存在的减值风险。自2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，并以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产和非权益工具的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2019年1月1日起，公司严格执行变更后的会计政策，并以预期信用损失为基础对资产进行减值会计处理。
（6）权威人士/部门认定股票质押业务不存在系统性风险，且已研究出台若干措施促进股票质押业务健康稳定发展
受股票二级市场调整波动等主客观因素的影响，前期多家上市公司出现股票价格跌破平仓线、延期回购的情况，但根据中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所于2018年6月发表的权威解读，股票质押式回购业务不存在系统性风险；此外，根据中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤、中国人民银行行长易纲、中国银保监会主席郭树清、时任中国证监会主席刘士余于2018年10月接受权威媒体采访时的回复，有关部门已研究出台若干措施促进股票质押业务健康稳定发展。
根据天风证券研究报告统计数据：“截至2019年1月，各类纾困基金总规模已接近7,000亿元，其中包括：深圳、北京、上海等地政府成立的纾困专项基金合计规模约为3,537亿元；券商资管基金和纾困基金合计规模约2,177亿元；保险资管成立的纾困专项产品规模达1,083亿元；沪深交易所合计发行18亿元纾困专项债。而截至2019年1月14日，两市共有2,269家上市公司尚存在股票质押未解押，占全部A股63.5%，质押总股数4740.3亿股，质押总规模5.62万亿元，其中场内质押规模1.41万亿。”已成立的各类纾困基金规模已超过质押总规模的10%、场内质押总规模的50%，对纾解股票质押式回购业务违约压力起到了明显助力作用。
综上所述，权威人士/部门认定股票质押业务不存在系统性风险，且已研究出台若干措施促进股票质押业务健康稳定发展。
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（7）对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行A股股票预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、“融资融券业务风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人（601377.SH）及发行人控股子公司兴证国际（6058.HK）报告期内的公告信息和定期报告，以及德勤华永会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人、兴证国际及兴证投资相关财务科目明细表，并复核减值计提情况；
（3）查阅中弘股份（400071.OC）、金龙机电（300032.SZ）、金洲慈航（000587.SZ）、长生生物（002680.SZ）、辉山乳业（6863.HK）、富贵鸟（1819.HK）、14利源债（112227.SZ）、交运股份（600676.SH）证券报价及公告信息；
（4）查阅发行人相关内控制度及其修订情况；
（5）查阅中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所的公告信息，以及权威人士接受媒体采访的报道；
（6）查阅天风证券研究报告；
（7）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人资产减值损失主要由买入返售金融资产减值损失和融出资金减值损失构成；
（2）发行人信用业务总体风险可控，不存在系统性风险；对于可能存在的非系统性业务风险，发行人已以公告形式予以充分披露。
经核查，德勤华永会计师认为：2016年度、2017年度和2018年度，发行人对计提大额减值损失的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。发行人对股票质押式回购业务及孖展业务减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。截至2018年末，发行人已建立并完善股
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票质押式回购业务及孖展业务内部控制制度。经核查，毕马威会计师认为：基于我们的核查程序，发行人在2019年一季度对股票质押式回购业务减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。2019年一季度，发行人对上述计提大额资产减值损失的原因的说明中提及的单个股票质押项目的更新情况与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
问题5：关于金融资产申请人2017年末可供出售金融资产账面价值241.50亿元，2016年末为
180.47亿元。（1）其中以成本计量的股权投资成本为10.38亿元，减值准备8万元，相比2016年末成本金额增加，减值准备无变化，申请人披露为“未在任何市场交易的权益工具”。请申请人补充披露该股权投资的明细及减值准备计提的充分性；（2）2017年末以公允价值计量的债券成本为182.79亿元，公允价值变动为-3.66亿元，2016年末债券成本为117.12亿元。公允价值变动为1.55亿元。请申请人结合2017年债券市场行情，说明债券公允价值变动较大的原因，相应业务是否存在风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、请申请人补充披露该股权投资的明细及减值准备计提的充分性
（1）以成本计量的可供出售金融资产明细
截至2016年末、2017年末和2018年末，公司以成本计量的可供出售金融资产成本分别为87,415.93万元、103,758.98万元和104,834.45万元，减值准备均为8.00万元，均为未上市公司股权投资，主要由全资子公司兴证资本及其合并范围内的私募基金投资构成，以期获得投资增值。投资明细详见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 中证信用增进股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 中证机构间报价系统股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 南方基金管理股份有限公司 | 3,380.00 | 3,380.00 | 3,380.00 |
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| 北京服装 | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 证通股份有限公司 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 上海网商电子商务有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | - |
| 湖北中油优艺环保科技有限公司 | 8,617.68 | - | - |
| 浙江电咖汽车科技有限公司 | 5,000.00 | - | - |
| 浙江零跑科技有限公司 | 5,000.00 | - | - |
| 西藏兴富投资管理有限公司 | - | - | 100.00 |
| 上海孵亚贤泽金融信息服务有限公司 | - | - | 50.00 |
| 华电福新能源有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 成信集成科技股份有限公司 | - | 4,401.21 | 4,401.21 |
| 福建福光股份有限公司 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 川铁电气(天津)股份有限公司 | - | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 优彩环保资源科技股份有限公司 | 5,086.40 | 5,086.40 | 5,086.40 |
| 福建省国改投资基金管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 福建分云智能科技有限公司 | 525.00 | 525.00 | 525.00 |
| 上海帜讯信息技术股份有限公司 | - | 2,445.00 | 2,445.00 |
| 福建方维信息科技有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 平潭洪兴文化传媒有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 福建艺外电子商务有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 福建省格兰尼生物工程股份有限公司 | - | 9,999.07 | 5,000.00 |
| 新琪安科技股份有限公司 | 5,630.00 | 5,630.00 | 5,630.00 |
| 康博嘉信息科技（北京）股份有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 福建纳仕达电子股份有限公司 | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 旭成（福建）科技股份有限公司 | - | 2,140.32 | 2,140.32 |
| 广东拓斯达科技股份有限公司 | - | - | 5,250.00 |
| 北京实力电传文化发展有限公司 | - | - | 1,000.00 |
| 宗仁科技（平潭）有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 平潭综合实验区新媒网络科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 北京贝塔科技股份有限公司 | 3,787.98 | 3,787.98 | - |
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| 福建九龙宝典传媒股份有限公司 | - | 3,960.00 | - |
| 南京世和基因生物技术有限公司 | 5,003.39 | 5,000.00 | - |
| 浙江大维高新技术股份有限公司 | 1,596.00 | 1,596.00 | - |
| 福建通尼斯创新风电有限公司 | 500.00 | 500.00 | - |
| 福建七号洋行电子商务有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 福建路程旅游发展有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 福建谷米网络科技有限公司 | 100.00 | - | - |
| 杭州君方科技有限公司 | 4,000.00 | - | - |
| 福州红杉传媒有限公司 | 500.00 | - | - |
| 福建海通发展股份有限公司 | 5,000.00 | - | - |
| 平潭菁英魔法教育咨询有限公司 | 100.00 | - | - |
| 合计 | 104,834.45 | 103,758.98 | 87,415.93 |
根据财政部规定，除在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业外的其他境内上市企业，应于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。2018年12月，财政部修订印发了《2018年度金融企业财务报表格式》(财会[2018]36号)，已执行新金融工具准则但未执行其他新准则的金融企业可参照该通知要求编制财务报表。
公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，根据新金融工具准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。在首次执行日，公司2018年末可供出售金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量，发生变化的项目对比如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 4,047,426.65 | -4,047,426.65 | - | - |
| --转出至：交易性金融资产 | - | 4,047,426.65 | - | 4,047,426.65 |
| 可供出售金融资产 | 3,114,242.10 | -3,114,242.10 | - | - |
| --转出至：交易性金融资产 | - | 375,151.02 | 43,757.26 | 418,908.28 |
| --转出至：其他债权投资 | - | 2,501,346.74 | - | 2,501,346.74 |
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| --转出至：其他权益工具投资 | - | 237,744.33 | - | 237,744.33 |
| --转出至：其他资产 | - | - | - | - |
注：上述数据未经审计或审阅
2019年1月1日开始，公司将2018年在可供出售金融资产核算的以成本计量的股权投资成本计入交易性金融资产科目核算。截至2019年3月末，在交易性金融资产核算的该部分投资未发生重大变化。
（2）减值准备计提的充分性
根据公司制定的会计政策，公司对金融资产减值执行下述会计处理方法：
2019年1月1日前的会计政策：
“除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
A、该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值与能力逐步恶化；
B、债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
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⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。”
对于以成本计量的可供出售金融资产（均为股权投资），公司通过检查被投资单位近期财务资料、询问被投资单位管理层等方式了解其财务状况及经营情况，判断其是否存在发生减值的客观证据，在计量资产可收回金额的过程中以未来现金流量分析是否存在减值情况以及确定减值金额。经分析，除北京服装以外，其它以成本计量的可供出售金融资产均未有发生减值的客观证据，预计未来现金流量的现值均大于投资成本，因而均不存在需要计提减值准备的情形。
自2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，并以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（不包括非交易性权益工具投资）。
截至2016年末、2017年末和2018年末，公司以成本计量的可供出售金融资产减值准备均为8.00万元，系公司对北京服装股权投资全额计提的减值准备。1994年2月19日，公司前身福建兴业银行证券交易营业部通过NET系统，购入北京服装法人股5万股，支付募集资金款8万元，入账为长期股权投资。1999年，公司与兴业银行脱钩后，该法人股由兴业银行划拨给公司。由于NET系统已停止运营，且北京服装股权出售困难，故该资产的可收回性难以确定。鉴于该项资产的可收回性难以确定，2004年执行新的金融企业会计制度时，公司对该项长期投资全额计提了减值准备。2014年，公司根据修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，将北京服装法人股从长期股权投资调整至可供出售金融资产，相应地将长期股权投资减值准备调整至可供出售金融资产减值准备。综上所述，2016年末、2017年末、2018年末公司对以成本计量的可供出售金融资产减值准备计提充分、合理。对2019年1月1日前以成本计量计入可供出售金融资产核算的股权投资，已根据新金融工具准则的相关要求于2019年1月1日重分类为交易性金融资产科目，并以公允价值计量且变动计入当期损益进行后续计量，2019年3月末的账面价值公允的反映了该部分资产的公允价值。
2、请申请人结合2017年债券市场行情，说明债券公允价值变动较大的原因，相应业务是否存在风险
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（1）公司开展债券自营投资而持有的金融资产概况
①按照持有意图和目的的不同，公司将开展债券自营投资而持有的金融资产归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定，制定了金融资产的初始分类会计政策：
2019年1月1日前的会计政策：
“金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。”其中，归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产的具体标准如下：
公司将采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债权等非衍生金融资产和权证等衍生金融资产，或初始确认时被管理层直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据：（1）持有目的是为了近期内出售；（2）属于为了短期获利的可辨认金融工具组合的一部分的；（3）衍生工具；（4）其他指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司将剔除划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产外，其他非衍生性金融资产确认为可供出售金融资产，包括股票、基金、债券等。以下种类金融资产归入可供出售金融资产：（1）持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权；（2）持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的非上市实体股权投资；（3）持有的集合理财产品；
（4）其他存在活跃市场的，但是内部书面文件已载明，该金融资产组合在初始确认时即确认为可供出售金融资产，例如基金发起人份额等。
公司将开展债券自营投资而形成的金融资产，按照上述原则（即持有意图和目的的不同），归入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019
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年1月1日期初留存收益或其他综合收益。2019年1月1日开始，公司已根据新金融工具准则的相关要求将2018年在可供出售金融资产核算的债券投资重分类为其他债权投资或交易性金融资产科目核算，其中绝大部分债券投资计入其他债权投资核算。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券情况截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 债券公允价值 | 2,356,350.12 | 2,292,031.82 | 2,091,666.18 | 1,885,320.47 |
| 其中：成本 | 2,312,169.05 | 2,315,219.80 | 2,110,361.51 | 1,888,746.07 |
| 公允价值变动 | -4,405.74 | -23,187.98 | -18,695.33 | -3,425.60 |
| 应收利息 | 48,586.81 |
注：2019年3月末数据未经审计或审阅
③可供出售金融资产中的债券情况
截至2016年末、2017年末和2018年末，公司可供出售金融资产中的债券情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 债券账面价值 | 2,560,913.67 | 1,791,328.97 | 1,186,686.99 |
| 其中：成本 | 2,558,514.21 | 1,827,891.94 | 1,171,204.73 |
| 公允价值变动 | 6,770.14 | -36,562.96 | 15,482.25 |
| 减值准备 | 4,370.68 | - | - |
④其他债权投资中的债券情况
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。2019年1月1日，公司已根据新金融工具准则的相关要求将2018年在可供出售金融资产核算的债券投资重分类为其他债权投资或交易性金融资产科目核算，其中绝大部分债权投资计入其他债券投资核算。
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2019年3月末，公司其他债权投资中的债券情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 |
| 其他债权投资--债券账面价值 | 2,327,357.48 |
| 其中：成本 | 2,241,015.24 |
| 公允价值变动 | 23,680.79 |
| 应收利息 | 68,496.27 |
| 减值准备 | -5,834.82 |
注：2019年3月末数据未经审计或审阅
（2）结合2018年和2017年债券市场行情，说明债券公允价值变动较大的原因根据2017年（第15届）新财富最佳分析师评选固定收益研究第一名中金公司研究团队撰写的《研究报告》，2017年债券市场行情如下：“2017年债市遭遇了“严监管、紧货币、宽信贷、重实业”的政策组合。“严监管”表现为金融防风险大环境下，监管政策频发，均指向金融去杠杆、推动脱虚向实、防范债务风险，金融去杠杆过程弱化了债市需求；“紧货币”表现为货币政策中性偏紧+MPA考核双支柱，导致资金成本中枢抬升、波动加大；“宽信贷”表现为推动金融服务实体经济，信贷利率未做调整，同时由于信贷利率性价比好过债券融资，大量融资需求重回银行表内信贷，对债市表现不利；“重实业”主要为需求侧发力、供给侧改革推进、金融资源支持，消费占比提高、过剩产能有效去除、外需稳定、经济结构变迁等导致经济出现韧性，净出口、房地产、基建等均超预期；外围方面，全球货币政策收紧，经济持续复苏，但随中美利差拉大至历史高位，人民币贬值预期弱化，外围因素对中国债市的影响减弱。总体而言，2017年基本面韧性超预期，表内、表外配债需求均弱化，外围等扰动仍在，最终促成了熊市行情。”
根据2018年（第12届）水晶球最佳分析师评选债券研究第一名中金公司研究团队撰写的《研究报告》，2018年债券市场行情如下：“18年信用债收益率整体跟随基准利率呈下行态势，按照中债估值曲线计算，18年内1-5年政策性银行债收益率下行120-180bp，信用债下行80-160bp。其中短端下行幅度更大，短融收益率整体下行了150bp左右，曲线形态陡峭化。节奏上看，收益率下行比较快的时段主要是4月和7月，前者主要受到政策真空期以及降准影响，后者主要受到宽信用政策出台。其后的5-6月和8-9月有所调整，前者主要源自资管新规落
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地，后者来自利率债上行带动和违约频发。”
根据2018年（第12届）水晶球最佳分析师评选债券研究第一名中金公司研究团队撰写的《研究报告》，2019年1-3月债券市场行情如下：“2019年一季度信用债延续了18年的收益率下行趋势，受资金全面宽松影响，短端下行幅度明显大于长端，低评级下行幅度大于高评级。信用债净融量进一步增长，中短端信用利差压缩，中长端变化不大，各评级短融信用利差一季度压缩15-45bp左右。由于金融服务实体、尤其是扶持民企的新一波政策陆续出台，投资者对于信用风险超预期暴露的担忧有所下降。叠加债券收益率下行速度明显快于金融机构负债端成本，导致投资者提高收益的迫切性上升。”
虽然公司债券自营投资的产品以中长期限利率债和高等级信用债为主，但受债券市场在2017年度的熊市行情、2018年度的震荡行情及2019年1-3月的平稳行情影响，2017年度和2018年度公允价值仍然出现小幅度下降的情况，其变动趋势与债券市场走势一致，具备合理性。
（3）相应业务是否存在风险
债券市场在2017年度、2018年度和2019年1-3月分别经历熊市行情、震荡行情和平稳行情，受大环境影响公司债券自营投资产品亦存在小幅度的公允价值下降情况，但公司债券自营投资业务总体风险较小，不存在系统性风险，具体理由如下：
①公司持有的债券公允价值变动占投资成本的比例较低
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券的投资成本 | 2,303,169.05 | 2,315,219.80 | 2,110,361.51 | 1,888,746.07 |
| 可供出售金融资产中的债券的投资成本 | - | 2,558,514.21 | 1,827,891.94 | 1,171,204.73 |
| 其他债权投资 | 2,241,015.24 | |||
| 债券投资成本合计（A） | 4,544,184.29 | 4,873,734.01 | 3,938,253.45 | 3,059,950.80 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券的公允价值变动 | -4,405.74 | -23,187.98 | -18,695.33 | -3,425.60 |
| 可供出售金融资产中的债券的公允价值变动 | - | 6,770.14 | -36,562.96 | 15,482.25 |
| 可供出售金融资产中的债券 | - | -4,370.68 | - | - |
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| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 的减值 | ||||
| 其他债权投资公允价值变动 | 23,680.79 | |||
| 其他债权投资的减值准备 | -5,834.82 | |||
| 债券公允价值变动合计（B） | 13,440.23 | -20,788.52 | -55,258.29 | 12,056.65 |
| 债券公允价值变动占投资成本的比例（B/A） | 0.30% | -0.43% | -1.40% | 0.39% |
注：2019年3月末数据未经审计或审阅
公司对债券自营投资业务采取稳健投资策略，投资标的以中长期限利率债和高等级信用债为主。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，债券公允价值变动占投资成本的比例分别为0.39%、-1.40%、-0.43%和0.30%，所占比例较低。
②公司已对潜在减值风险予以充分计提
公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定，制定了金融资产减值的会计政策：
2019年1月1日前的会计政策：
“除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，若有客观证据表明金融资产发生减值，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：（1）发行方或债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；（5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值与能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法
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支付的状况；（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。”自2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，并以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产和非权益工具的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司严格执行上述会计政策。除14利源债（112227.SZ）以外，截至2018年12月31日，公司持有的其它债券资产不存在发生减值的客观证据。2019年3月末，公司计提其他债权投资减值损失5,834.82万元，主要为持有的14利源债未按期还本付息。除14利源债以外，截至2019年3月31日，公司未持有其他已发生信用减值的债券资产。
③公司已制定相关风险管理机制和策略以应对潜在风险
公司已针对债券自营投资业务建立了严格的风险管理机制和策略，以应对债券熊市中潜在的自营业务风险，具体内容如下：
A、通过对宏观经济、货币政策的研究，提前研判债券市场走向，在债券熊市情境下及时调整投资策略，缩短投资组合的久期；
B、在市场出现趋势性向下的情境下，综合使用国债期货、利率互换等利率衍生工具对冲投资组合的向下波动风险；
C、建立投资组合的事前、事中、事后全流程管理，事前审慎制定入池标准，事中严格执行交易监控，事后持续进行跟踪评价，以有效控制和降低投资组合的违约风险。
④权威部门认定债券市场和债券投资不存在系统性风险
债券市场在2017年度、2018年度和2019年1-3月分别经历熊市行情、震荡行情和平稳行情，特别是不时发生的信用债违约现象，更一定程度上影响了债市参与者的信心。但根据《上海证券报》于2018年5月对“监管负责人”的专访，债券市场和债券投资不存在系统性风险：“债券市场一线监管部门有关负责人指出，目前发生的信用债违约现象，是在整体流动性紧平衡的大环境下导致个别企业的风险暴露，并不存在系统性风险。”
⑤对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
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证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行A股股票预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、“自营业务风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人相关财务科目明细表，并复核减值测试过程；
（2）查阅债券市场研究报告；
（3）查阅发行人公告的《非公开发行A股股票预案》；
（2）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人对可供出售金融资产的减值准备计提金额合理；
（2）发行人债券公允价值变动较大主要受债券市场行情影响，其变动趋势与债券市场走势一致，具备合理性；
（3）债券市场和债券交易不存在系统性风险，发行人债券自营投资业务总体风险较小；对于可能存在的非系统性业务风险，发行人已以公告形式予以充分披露。
经核查，德勤华永会计师认为：截至2018年末、2017年末及2016年末，发行人以成本计量的可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券投资和以公允价值计量的可供出售金融资产中的债券投资在所有重大方面按照企业会计准则的规定核算，可供出售金融资产减值准备计提金额合理，关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券投资和以公允价值计量的可供出售金融资产中的债券投资公允价值变化较大的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
经核查，毕马威会计师认为：基于我们的核查程序，发行人对上述2019年1月1日前以成本计量计入可供出售金融资产核算的股权投资，已根据新金融工具准则的相关要求于2019年1月1日重分类为交易性金融资产科目，并以公允价值计量且变动计入当期损益进行后续计量。发行人于2019年1月1日前计入
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可供出售金融资产核算的债券投资，已根据新金融工具准则的相关要求于2019年1月1日重分类为其他债权投资或交易性金融资产科目，并以公允价值计量。上述情况与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
问题6：关于现金流量申请人2017年投资活动现金净流量为-10.67亿元，2016年为13.34亿元。请申请人说明投资活动现金净流量变化较大的具体原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
【公司的说明与分析】2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资活动产生的现金流量的构成和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收回投资所收到的现金 | 750.42 | 12,735.38 | 610.06 | 17,100.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,417.98 | 39,156.58 | 5,959.21 | 4,078.66 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 22.76 | 322.78 | 156.68 | 409.77 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 | - | - | - | 13,875.78 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 144,288.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,191.16 | 52,214.74 | 6,725.95 | 179,753.09 |
| 投资支付的现金 | 1.41 | 146,213.08 | 23,095.37 | 29,990.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,815.17 | 25,269.88 | 21,265.81 | 16,322.31 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 6,463.25 | 8,618.19 | 69,015.13 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 11,279.82 | 180,101.16 | 113,376.30 | 46,312.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,088.66 | -127,886.42 | -106,650.35 | 133,440.46 |
注：2019年1-3月数据未经审计或审阅
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为133,440.46万元、-106,650.35万元、-127,886.42万元和-8,088.66
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万元，其中投资活动现金流入项目主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出项目主要为投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付的其他与投资活动有关的现金。公司收回投资所收到的现金主要系收回股权投资成本所收到的现金；投资支付的现金主要系进行股权投资所支付的现金；取得投资收益收到的现金主要来源于处置股权投资及收到股权投资分红产生的投资收益；收到和支付的其他与投资活动有关的现金流入和现金流出主要系设立或处置合并范围内结构化主体产生的现金流变动。
公司2017年度投资活动现金净流量相比2016年度减少了24.01亿元，主要是因为受证券市场环境影响，2017年度纳入合并范围内的结构化主体（主要为全资子公司兴证资管和控股子公司兴全基金发行的资产管理计划）发生了净赎回，导致支付的其他与投资活动有关的现金净流出6.90亿元，而2016年度纳入合并范围内的结构化主体发生了净申（认）购，导致2016年度收到的其他与投资活动有关的现金净流入14.43亿元；公司2018年度投资活动现金净流量相比2017年度减少了2.12亿元，主要是因为纳入合并范围内的结构化主体较2017年度净赎回减少6.04亿元，而参与福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）等投资使得投资支付的现金较2017年度增加12.31亿元；2019年1-3月投资活动现金净流量较2018年1-3月净流出减少1.81亿元，主要是本期纳入合并范围内的结构化主体支付的现金较去年同期减少。
纳入合并范围内的结构化主体客户权益的变化是客户自主投资行为，系客户资产的变化，对公司本身经营现金流没有直接的影响。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司纳入合并范围内的结构化主体资产总额分别为38.58亿元、77.71亿元、112.17亿元和103.46亿元，分别占合并报表资产总额的2.83%、5.08%、7.23%和6.35%，占比均较低，客户权益的变动对公司经营的影响较小。公司对设立或处置合并范围内结构化主体产生的现金流变动按照净额列式，符合《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第五条之规定：“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的
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贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。”【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）复核发行人现金流量表编制过程；
（2）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：发行人投资活动现金净流量同比变化较大，主要系纳入合并范围内的结构化主体客户权益变化导致。
经核查，德勤华永会计师认为：2016年度、2017年度和2018年度，发行人关于投资活动现金流量变化较大的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致；合并及母公司现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合并及母公司现金流量。
经核查，毕马威会计师认为：基于我们的核查程序，2019年一季度，发行人关于上述投资活动现金流量变化的原因的说明与我们执行核查工作中所了解的情况在所有重大方面一致。
问题7：关于后台建设
请申请人补充说明现有对合规风控和信息系统建设投入的情况，以及未来投入计划，是否满足相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、现有对合规风控和信息系统建设投入的情况
（1）合规风控
2018年度，公司在合规风控方面投入20,116.00万元，占2017年度营业收入（母公司口径）比重为3.29%。
（2）信息系统建设
2018年度，公司在信息系统建设方面投入38,527.23万元，占2017年度营
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业收入（母公司口径）比重为6.30%。
2、未来投入计划
（1）合规风控
公司计划自2018年度起连续三年每年对合规风控投入金额不低于前一年度营业收入的3%（母公司口径）。2017年度公司实际营业收入61.11亿元（母公司口径），按照3%的比例计算，2018年度公司拟投入不低于1.83亿元用于合规风控投入，实际投入2.01亿元。根据公司未来两年营业收入预测，2019年度和2020年度拟合计投入不低于4.24亿元用于合规风控投入。
（2）信息系统建设
公司计划自2018年度起连续三年每年对信息系统建设投入金额不低于前一年度营业收入的6%（母公司口径）。2017年度公司实际营业收入61.11亿元（母公司口径），按照6%的比例计算，2018年度公司拟投入不低于3.67亿元用于信息系统建设，实际投入3.85亿元。根据公司未来两年营业收入预测，2019年度和2020年度拟合计投入不低于8.54亿元用于信息系统建设。
3、是否满足相关监管要求
根据《证券公司全面风险管理规范》及《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》的要求，证券公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，建立有效的IT治理机制，保持IT与业务目标一致，合理利用IT资源，有效管理IT风险，确保信息系统的建设和运行安全、高效、稳定。
公司已于2018年3月16日向中国证监会机构部递交《关于未来三年合规风控及信息系统建设投入的承诺》，汇报了公司在合规风控、信息系统建设方面的投入情况和投入规划，承诺自2018年度起连续三年每年对合规风控、信息系统建设投入金额不低于前一年度营业收入（母公司口径）的3%、6%，并将在年度报告中专门披露上述有关方面投入承诺的落实情况，聘请审计师做专项说明。发行人已于2019年5月22日向中国证监会证券基金机构监管部递交《关于公司2018年度后台建设投入情况的说明》，汇报了发行人2018年度在合规风控和信息系统建设方面的投入情况。该文件为申请非公开发行股票《监管意见书》的材料之一。
中国证监会机构部分别于2018年5月14日、2019年7月23日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061号、机构部函（2019）1839号），有效
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期一年，对公司申请非公开发行股票无异议。2018年度，公司在合规风控方面投入20,116.00万元，占2017年度营业收入（母公司口径）比重为3.29%；在信息系统建设方面投入38,527.23万元，占2017年度营业收入（母公司口径）比重为6.30%。上述投入情况满足中国证监会机构部的监管要求。
综上所述，公司在合规风控、信息系统建设方面的投入情况和投入规划满足《证券公司全面风险管理规范》、《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》及中国证监会证券基金机构监管部的相关监管要求。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人向中国证监会机构部提交的《关于未来三年合规风控及信息系统建设投入的承诺》；
（2）查阅德勤华永会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》，以及发行人报告期内的财务报表；
（3）查阅中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2018）1061号、机构部函（2019）1839号）；
（4）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：发行人在合规风控、信息系统建设方面的投入情况和投入规划满足中国证监会机构部的监管要求。
经核查，发行人律师国浩律师认为：发行人合规风控、信息系统建设的投入和未来投入计划满足《证券公司全面风险管理规范》、《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》及中国证监会证券基金机构监管部的相关监管要求。
问题8：关于股质影响
虞臣潘、张洺豪在申请人处以“长生生物”股票为质押标的办理了股票质押式回购交易业务，待购回金额合计6.75亿元。请申请人说明该股票质押业务的详细情况、采取的风险应对措施，预计对发行人财务状况可能产生的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
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回复：
【公司的说明与分析】
1、股票质押业务的详细情况
（1）虞臣潘
①截至2019年3月31日的总体情况
截至2019年3月31日，虞臣潘在公司处办理的股票质押式回购交易的待购回金额为0.33亿元。截至2019年3月31日，虞臣潘在公司处累计质押股票“长生生物”股票（现股票简称“*ST长生”、曾用股票简称“ST长生”，以下统称“长生生物”）2,782万股。截至2019年3月31日，“长生生物”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为1.51元/股（停牌前5日累计成交3.43亿元），担保物2,782万股“长生生物”按停牌前股价计算的市值为0.42亿元，是待购回金额0.33亿元的127.49%。
②公司与虞臣潘开展股票质押业务的具体情况
2018年3月9日，公司与虞臣潘签订《业务协议》，约定：“双方开展股票质押式回购交易业务……如出现质押标的证券被证监会立案调查等，公司有权要求虞臣潘提前购回，虞臣潘应当履行提前购回义务，否则按违约处理……虞臣潘购回交易违约的，应向公司支付违约金……每笔股票质押回购所涉及的《交易协议》等文件构成本协议不可分割的组成部分”。
2018年3月29日和2018年5月22日，公司与虞臣潘分别签订两笔《交易协议》，虞臣潘以其持有的合计1,082万股“长生生物”股票办理股票质押回购交易，初始交易金额合计0.75亿元，分别于2019年5月和2020年3月到期。
2018年5月4日和2018年5月9日，虞臣潘分别提前还款2,787万元、213万元。截至2018年5月9日，虞臣潘股票质押式回购交易的待购回金额为0.45亿元。
2018年7月23日，“长生生物”因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。公司依据《业务协议》的约定，于2018年7月24日书面通知要求虞臣潘提前购回，但虞臣潘未按期履行提前购回义务，构成购回交易违约。
（2）张洺豪
①截至2019年3月31日的总体情况
截至2019年3月31日，张洺豪在公司处办理的股票质押式回购交易的待购
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回金额为6.30亿元。截至2019年3月31日，张洺豪在公司处累计质押股票“长生生物”股票16,686.24万股。截至2019年3月31日，“长生生物”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为1.51元/股（停牌前5日累计成交3.43亿元），担保物16,686.24万股“长生生物”按停牌前股价计算的市值为2.52亿元，是扣除已计提资产减值准备4.51亿元后剩余账面价值1.79亿元的141.10%。
②公司与张洺豪开展股票质押业务的具体情况
2017年4月20日和2017年5月9日，公司与张洺豪分别签订两份《业务协议》，约定：“双方开展股票质押式回购交易业务……如出现质押标的证券被交易所实施退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）等，公司有权要求张洺豪提前购回，张洺豪应当履行提前购回义务，否则按违约处理……张洺豪购回交易违约的，应向公司支付违约金……每笔股票质押回购所涉及的《交易协议》等文件构成本协议不可分割的组成部分”。2017年4月20日和2017年5月15日，公司与张洺豪分别签订三份《交易协议》，张洺豪以其持有的合计9,350万股“长生生物”股票办理股票质押回购交易，初始交易金额合计6.30亿元，分别于2019年3月至4月到期。
2018年7月20日，公司与张洺豪分别签订三份《交易协议》，张洺豪提供合计7,336.24万股“长生生物”股票进行补充质押。截至7月20日当日，张洺豪向公司累计质押16,686.24万股“长生生物”股票。
张湫岑作为张洺豪的配偶，书面声明同意张洺豪办理股票质押式回购交易业务以及所签署的协议，并声明因张洺豪违反前述协议约定而存在处置标的证券情形的，公司有权在未经其同意的前提下按照协议约定处置相应质押标的证券并优先受偿，处置所得价款不足以清偿欠款时张洺豪及其本人负有持续全面清偿责任。
2018年7月26日，“长生生物”股票被交易所实施其他风险警示（ST）。公司依据《业务协议》的约定，于2018年7月26日书面通知要求张洺豪提前购回，但张洺豪未按期履行提前购回义务，构成购回交易违约。
2、采取的风险应对措施
公司高度重视风险事件的应对处置，在已有质押担保物的基础上，正积极组织进一步追偿工作。公司已采取的风险应对措施情况如下：
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（1）虞臣潘
①自要求提前购回之日起，虞臣潘已陆续还款累计2,500万元。截至2019年3月31日，虞臣潘股票质押式回购交易的待购回金额为0.33亿元。
②虞臣潘已于2018年8月21日与公司签订《交易协议》，补充质押“长生生物”股票1,700万股。截至2019年3月31日，虞臣潘在公司处累计质押“长生生物”股票2,782万股。截至2019年3月31日，“长生生物”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为1.51元/股（停牌前5日累计成交3.43亿元），担保物2,782万股“长生生物”按停牌前股价计算的市值为0.42亿元，是待购回金额0.33亿元的127.49%。
③2018年8月1日，虞臣潘已向公司出具《承诺函》，承诺将其名下位于厦门市的别墅房产委托中介出售，并将房产证存放于公司，所得金额将用于偿还公司股票质押项目全部融资余额及利息。根据上述资产所在区域二手房价测算，上述资产的公允价值能够覆盖其待购回金额。
④公司将继续积极跟进虞臣潘变卖房产事宜的进展，并适时要求虞臣潘补充采取其他有效方式进行还款，并将视情势需要，确定是否采取诉讼及保全措施。
（2）张洺豪
①张洺豪于2018年7月20日补充质押“长生生物”股票7,336.24万股。截至2019年3月31日，张洺豪在公司处累计质押“长生生物”股票16,686.24万股。截至2019年3月31日，“长生生物”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为1.51元/股（停牌前5日累计成交3.43亿元），担保物16,686.24万股“长生生物”按停牌前股价计算的市值为2.52亿元，是扣除已计提资产减值准备4.51亿元后剩余账面价值1.79亿元的141.10%。
②2018年7月31日，公司向福建省高级人民法院提起诉讼，请求张洺豪及其配偶张湫岑返还股票质押回购初始交易金额本金63,000万元、利息及违约金，并请求判令公司对质押标的股票享有优先受偿权。
2018年8月1日，福建省高级人民法院出具《受理案件通知书》（（2018）闽民初73号），正式立案受理。
2019年2月11日，该案开庭。张洺豪、张湫岑两被告未提交书面答辩意见，亦未亲自或委托他人出庭应诉。
2019年2月28日，福建省高级人民法院作出《民事判决书》（（2018）闽民
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初73号），判决张洺豪、张湫岑向公司支付初始交易金额本金63,000万元及相应利息、违约金，公司有权对张洺豪用于质押的16,686.24万股“长生生物”股票折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。
③公司已在提起诉讼的同时提出财产保全申请，福建省高级人民法院先后三次冻结、查封了张洺豪、张湫岑以下财产：
2018年8月9日，福建省高级人民法院针对财产保全申请作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73号），裁定冻结张洺豪全部已质押给公司的“长生生物”（002680）2,000万股无限售条件流通股及部分首发后个人类限售股股票，价值以63,277万元为限，冻结期限为三年，立即开始执行。
2018年9月26日，福建省高级人民法院针对财产保全申请再次作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73-1号），裁定补充查封张洺豪、张湫岑所有的位于北京市、广州市、长春市等地的二十处房产和“魅影牌”、“兰博基尼”等十辆汽车，查封房产的期限为三年，查封汽车的期限为二年；冻结张洺豪持有的长春市鼎升小额贷款有限公司48%股权、长春市圆融小额贷款有限公司20%股权，冻结期限为三年，上述裁定立即开始执行。
2019年2月21日，福建省高级人民法院针对财产保全申请作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73-2号），裁定冻结张洺豪持有的北京仲颐金泰投资管理有限公司等有关公司股权，以及张洺豪持有的“ST长生”720万股无限售条件流通股股票，冻结期限为三年，上述裁定立即开始执行。
④公司将继续积极排查张洺豪及其配偶张湫岑的其它财产，并将及时提出补充财产保全申请。
3、对公司财务状况的影响
2018年度，公司根据金融资产减值的会计政策，依照最佳估计，将以“长生生物”股票为质押标的的股票质押交易的账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失，在2018年第四季度对上述交易计提资产减值准备45,143.47万元。
作为具有较强市场竞争力的上市证券公司，公司具备较强的风险承受能力和业务发展韧性，该笔资产减值仅对公司2018年度经营业绩造成短期影响，并未对公司的业务发展能力和持续盈利能力造成重大不利影响。截至2019年3月31日，公司财务报表不存在与“长生生物”事件相关的重大或有减值风险，该股票
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质押业务不会对公司的财务状况和持续经营造成进一步实质性影响。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人（601377.SH）相关公告信息和定期报告，以及德勤华永会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人相关财务科目明细表，并复核减值计提情况；
（3）查阅“长生生物”（002680.SZ）股票报价及公告信息；
（4）查阅发行人与虞臣潘、张洺豪开展股票质押式回购交易的相关文件；
（5）查阅发行人诉张洺豪、张湫岑一案的相关文件；
（6）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）针对融资人虞臣潘、张洺豪股票质押式回购业务违约事件，发行人在已有质押担保物的基础上，进一步采取了多种有效风险应对措施；
（2）发行人已根据金融资产减值的会计政策，依照最佳估计，将以“长生生物”股票为质押标的的股票质押交易的账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失并计提资产减值准备。该笔资产减值仅对发行人2018年度经营业绩造成短期影响，并未对发行人的业务发展能力和持续盈利能力造成重大不利影响。
经核查，德勤华永会计师认为：发行人对虞臣潘、张洺豪截至2018年末以“长生生物”股票为质押标的办理的股票质押式回购交易业务的情况说明、采取的风险应对措施及对公司财务状况的影响分析与我们执行审阅及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
经核查，毕马威会计师认为：基于我们的核查程序，发行人对上述虞臣潘、张洺豪以“长生生物”股票为质押标的办理的股票质押式回购交易业务的详细情况说明中提及的2019年1季度的更新情况及采取的风险应对措施中提及的2019年1季度的更新情况及对公司财务状况的影响分析与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
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问题9：关于股质纠纷根据申请人公告信息显示，申请人与其客户张洺豪、张湫岑存在质押式证券回购纠纷，申请人已作为原告向福建省高级人民法院提起诉讼申请，诉讼标的本金金额为6.3亿元，福建省高级人民法院已于2018年8月1日受理。请申请人补充说明上述案件的具体案情、审理进展，是否会对申请人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、审理进展和具体案情
（1）具体案情
①协议签署
根据发行人与张洺豪签署的《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）、《兴业证券股票质押式回购交易协议》及《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易协议》（以下简称“《交易协议》”）、发行人提交的《民事起诉状》和福建省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2018）闽民初73号），该案的具体案情如下：
2017年4月20日和2017年5月9日，公司与张洺豪分别签订两份《业务协议》，约定双方开展股票质押式回购交易业务。
2017年4月20日和2017年5月15日，公司与张洺豪分别签订三份《交易协议》，张洺豪以其持有的合计9,350万股“长生生物”股票办理股票质押回购交易，初始交易金额合计6.30亿元，分别于2019年4月10日、2019年4月3日和2019年3月12日到期。
2017年5月12日，张湫岑作为张洺豪的配偶和共有财产的共同共有人，书面声明同意张洺豪办理股票质押式回购交易业务以及所签署的协议。
2018年7月20日，公司与张洺豪分别签订三份《交易协议》，张洺豪提供合计7,336.24万股“长生生物”股票进行补充质押。同日，发行人与张洺豪签订了三份《交易协议》，对年化利率进行了调整。
②违约情形
根据发行人与张洺豪签订的《业务协议》，双方开展股票质押式回购交易业务，如出现质押标的证券被交易所实施退市风险警示（*ST情形）或其他风险警
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示（ST情形）等，发行人有权要求张洺豪提前购回，张洺豪应当履行提前购回义务，否则按违约处理。张洺豪购回交易违约的，发行人有权按照协议约定处置质押标的证券及相应孳息并享有优先受偿权。
2018年7月26日，“长生生物”股票被深圳证券交易所实施其他风险警示（ST情形），股票简称由“长生生物”变更为“ST长生”。公司依据《业务协议》的约定，书面通知要求张洺豪提前购回，但张洺豪未按期履行提前购回义务，构成购回交易违约。
③发行人提起诉讼
2018年7月31日，发行人向福建省高级人民法院提起诉讼，请求判令张洺豪、张湫岑返还股票质押回购初始交易金额本金63,000万元及利息、交易违约金，并请求判令发行人对质押标的股票“ST长生”（证券代码：002680）166,862,400股享有优先受偿权（以下简称“本案”）。同日，发行人向福建省高级人民法院提出财产保全申请，请求立即查封、冻结张洺豪、张湫岑银行存款63,000万元或者其他等值财产。
（2）审理进展
2018年8月9日，福建省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73号），裁定冻结张洺豪已质押给公司的“ST长生”（证券代码：002680）2,000万股无限售条件流通股及部分首发后个人类限售股股票，价值以63,277万元为限，冻结期限为三年，立即开始执行。
2018年9月26日，福建省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73-1号），裁定补充查封张洺豪、张湫岑所有的位于北京市、广州市、长春市等地的二十处房产和“魅影牌”、“兰博基尼”等十辆汽车，查封房产的期限为三年，查封汽车的期限为二年；冻结张洺豪持有的长春市鼎升小额贷款有限公司48%股权、长春市圆融小额贷款有限公司20%股权，冻结期限为三年，上述裁定立即开始执行。
2019年2月11日，该案开庭审理，张洺豪、张湫岑两被告未提交书面答辩意见，亦未亲自或委托他人出庭应诉。
2019年2月21日，福建省高级人民法院针对财产保全申请作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73-2号），裁定冻结张洺豪持有的北京仲颐金泰投资管理有限公司等有关公司股权，以及张洺豪持有的“ST长生”720万股无限售条件流
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通股股票，冻结期限为三年，上述裁定立即开始执行。
2019年2月28日，福建省高级人民法院作出《民事判决书》（（2018）闽民初73号），判决张洺豪、张湫岑向发行人返还股票质押回购初始交易金额本金63,000万元及按协议约定的利息；向发行人支付购回交易违约金；如张洺豪、张湫岑未能履行前述债务，发行人有权对张洺豪用于质押的16,686.24万股“长生生物”（证券代码：002680）股票折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。2019年7月23日，上述《民事判决书》（（2018）闽民初73号）公告送达期限届满。张洺豪于2019年8月2日提起上诉，请求中华人民共和国最高人民法院改判其不承担购回交易违约金。
2、是否会对公司生产经营产生重大不利影响
鉴于：（1）财产保全裁定已立即执行，福建省高级人民法院支持公司诉讼请求；（2）涉诉交易不会对公司的长期财务状况和持续经营造成实质性影响；
（3）公司股票质押式回购业务担保物公允价值较高，整体安全性较高；（4）公司已制定股票质押式回购业务管理制度并能够得到有效执行，涉诉交易的风险产生具有一定偶发性；（5）公司已对风险事件进行了及时分析总结，并进一步强化了股票质押式回购业务内部风险管控。因此，上述诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响，具体情况如下：
（1）财产保全裁定已立即执行，福建省高级人民法院支持公司诉讼请求
公司在提起诉讼的同时，向福建省高级人民法院提出对张洺豪、张湫岑的财产保全申请，福建省高级人民法院分别于2018年8月9日、2018年9月26日和2019年2月21日作出《民事裁定书》（（2018）闽民初73号、73-1号、73-2号），裁定冻结张洺豪、张湫岑持有的“ST长生”（证券代码：002680）股票，多处房产、汽车以及其它股权投资，冻结期限为三年，上述裁定已立即开始执行。
根据《民事判决书》（（2018）闽民初73号），福建省高级人民法院判决张洺豪、张湫岑应返还公司股票质押回购初始交易金额本金6.3亿元及按协议约定的利息；向发行人支付购回交易违约金；如张洺豪、张湫岑未能履行前述债务，公司有权对张洺豪用于质押的16,686.24万股“长生生物”（证券代码：002680）折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。张洺豪于2019年8月2日提起上诉，请求中华人民共和国最高人民法院改判其不承担购回交易违约金，未对股票质押回购初始交易金额及利息提出上诉诉讼请求。鉴于张洺豪及张湫岑的违约事实清
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楚、明确，一审判决支持发行人的诉讼请求，发行人二审胜诉概率较高。
（2）涉诉交易不会对公司的长期财务状况和持续经营造成实质性影响2018年度，公司根据金融资产减值的会计政策，依照最佳估计，将以“长生生物”股票为质押标的的股票质押交易的账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失，在2018年第四季度对上述交易计提资产减值准备45,143.47万元。
作为具有较强市场竞争力的上市证券公司，公司具备较强的风险承受能力和业务发展韧性，该笔资产减值仅对公司2018年度经营业绩造成短期影响，并未对公司的业务发展能力和持续盈利能力造成重大不利影响。截至2019年3月31日，公司财务报表不存在与“长生生物”事件相关的重大或有减值风险，该股票质押业务不会对公司的财务状况和持续经营造成进一步实质性影响。
（3）公司股票质押式回购业务担保物公允价值较高，整体安全性较高
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司买入返售金融资产担保物公允价值情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 股票 | 4,307,623.01 | 4,068,346.04 | 7,927,100.62 | 5,114,913.31 |
| 债券 | 123,719.10 | 37,116.89 | 199,209.31 | - |
| 基金 | - | - | 9.42 | 35.46 |
| 合计（A） | 4,431,342.11 | 4,105,462.93 | 8,126,319.35 | 5,114,948.77 |
| 买入返售金融资产账面余额（B）*注1 | 1,863,761.49 | 2,112,913.63 | 3,299,796.12 | 1,981,033.31 |
| 平均担保比例（A/B） | 237.76% | 194.30% | 246.27% | 258.20% |
注1：通过交易所操作的国债逆回购交易，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，因无法获知对手方质押库信息而无法披露，故此金额并未包括交易所国债逆回购所取得的担保物资产的公允价值注2：2019年3月末数据未经审计或审阅
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，客户向公司提供的买入返售金融资产平均担保比例分别为258.20%、246.27%、194.30%和
234.68%，远高于公司制定的警戒线和平仓线，买入返售金融资产的整体安全性较高。以占买入返售金融资产账面余额90%以上的股票质押式回购业务为例，限售股（含董、监、高锁定股）警戒线170%、平仓线150%，其中限售期在1年（含）之内的限售股警戒线160%、平仓线140%；流通股警戒线150%、平仓
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线130%。
（4）公司已制定股票质押式回购业务管理制度并能够得到有效执行，涉诉交易的风险产生具有一定偶发性
公司在积极拓展股票质押式回购业务的同时，始终重视相关业务的合规管理和风险控制工作，制定了《股票质押式回购交易业务管理办法》、《股票质押式回购交易风险管理操作规程》、《股票质押式回购交易业务客户适当性管理指引》、《股票质押式回购交易业务交易立项标准指引》、《股票质押式回购交易业务客户尽职调查工作办法》、《股票质押式回购交易业务融入方持续管理办法》等业务管理制度。根据公司内审部门在日常内审工作中出具的《专项审计报告》、公司在报告期历年出具的《内部控制评价报告》以及德勤华永会计师在报告期历年出具的《内部控制审计报告》，相关制度能够得到有效执行。
由于本案中客户所处行业的特殊性，使该涉诉交易的风险产生具有一定偶发性。其所在的生物制药行业受国家药品监督管理局的严格注册审批和跟踪监管。2018年8月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，听取吉林长春长生公司问题疫苗案件调查情况汇报并作出相关处置决定，国务院调查组已查明案件的主要事实，“涉案企业唯利是图、逐利枉法，情节严重，性质恶劣；这一案件也暴露出相关地方在落实药品安全地方政府负总责、国家和地方监管部门在依法履行监管职责方面严重缺位，特别是存在重大风险隐患信息不报告、应急处置不力等问题，属严重失职失察和不作为”。
（5）公司已对风险事件进行了及时分析总结，并进一步强化了股票质押式回购业务内部风险管控
公司已对股票质押式回购业务风险事件进行了及时分析总结，进一步强化了股票质押式回购业务内部风险管控，具体情况如下：
公司制定了“严标准、调结构、增效益”的股票质押式回购业务发展方针，通过多种举措强化业务风险管理：
一是提高承揽项目质量，持续优化业务结构。公司进一步修订立项标准指引，通过完善负面清单、严格控制质押率、限制高估值股票等方式，提升新增项目质量。
二是动态调整业务规模，严格控制总量风险。根据市场状况及自身风险承受能力，适时调节业务发展节奏，确保总量风险水平与公司风险承受能力相符，根
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据对标的资产的价值研判，进行逆周期业务发展。
三是落实经济资本成本考核，贯彻风险前置理念。公司已实施股票质押式回购业务经济资本成本考核方案，根据融入方与担保证券风险因素计算经济资本成本，每季度纳入分支机构季度考核，促进业务收益与风险的有效平衡。四是强化尽职调查管理，源头优选项目。公司持续改进尽调模板，进一步优化尽调小组组成，提高尽调客观性与全面性。
五是加强贷后跟踪管理，及时发现风险隐患。从制度层面建立融入方持续管理办法、盯市管理指引，持续强化对融入方经营财务情况、质押情况、标的证券股价波动、负面舆情等加强过程管控，及早发现并化解潜在风险。
六是妥善处理违约项目，对于风险暴露或违约项目，动用全公司资源最大程度减少资金损失。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人（601377.SH）相关公告信息和定期报告，以及德勤华永会计师出具的《审计报告》；
（2）查阅发行人相关财务科目明细表；
（3）查阅发行人相关内控制度及其修订情况；
（4）查阅发行人与张洺豪开展股票质押式回购交易的相关文件；
（5）查阅发行人诉张洺豪、张湫岑一案的相关文件；
（6）查阅“长生生物”（002680.SZ）公告信息；
（7）查阅国务院调查组调查结果通告信息；
（8）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）福建省高级人民法院判决结果支持公司诉讼请求，并已根据发行人提出的财产保全申请作出查封、冻结被申请人财产的裁定；
（2）上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
经核查，发行人律师国浩律师认为：
（1）福建省高级人民法院判决结果支持公司诉讼请求，并已根据发行人提出的财产保全申请作出查封、冻结被申请人财产的裁定；
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（2）上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
二、一般问题
问题1：关于减持情况鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。回复：
【公司的说明与分析】
1、控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。截至本报告出具日，福建省财政厅持有公司1,357,089,734股股份，持股比例为20.27%，为公司的控股股东。
福建省财政厅于2018年4月27日出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本厅及具有控制关系的关联方不存在减持兴业证券股票的情形；2、自本承诺函出具之日至兴业证券本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本厅承诺将不减持所持兴业证券股票，亦不安排任何减持计划；3、本厅不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形；4、如本厅违反上述承诺而发生减持情况，本厅承诺因减持所得全部收益归兴业证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》以及福建省财政厅出具的《承诺函》，福建省财政厅及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
2、信息披露情况
公司已在法定信息披露平台公开披露了福建省财政厅出具《承诺函》事宜。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人公告的《非公开发行A股股票预案》；
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（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》；
（3）查阅福建省财政厅出具的《承诺函》；
（4）查阅发行人在法定信息披露平台披露的公告信息；
（5）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：发行人控股股东福建省财政厅及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
经核查，发行人律师国浩律师认为：发行人控股股东福建省财政厅及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并予以披露，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
问题2：关于发行认购
请申请人补充披露如询价失败未能产生发行价格，控股股东是否继续参与认购，发行价格如何确定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
【公司的说明与分析】
公司与福建省财政厅在于2018年7月23日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》中约定：“若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，福建省财政厅将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。”
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人公告的《非公开发行A股股票预案》；
（2）查阅发行人与福建省财政厅签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，以及相关审议程序文件和公告信息；
（3）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
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2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：在本次发行询价失败未能产生发行价格的情况下，福建省财政厅将参与认购，认购价格已于《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》中进行明确约定，内容合法有效。经核查，发行人律师国浩律师认为：在本次发行询价失败未能产生发行价格的情况下，福建省财政厅将参与认购，认购价格已于《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》中进行明确约定，内容合法有效。
问题3：关于处罚情况
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
【公司的说明与分析】
1、兴业证券最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况
（1）公司对上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于2016年2月3日出具的《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函【2016】0142号）的回复情况
2016年2月3日，上交所上市公司监管一部出具《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函【2016】0142号）：“兴业证券股份有限公司：经对你公司2016年2月3日披露的直通车公告《兴业证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案公告》”）进行事后审核，现有如下问题，请你公司进行解释说明并补充披露。一、对拟用于本次回购的资金总额是否存在硬性约束：根据上述《回购预案公告》，对本次回购的资金总额采用“不超过人民币15亿元”的表述，这是否说明本次回购预案对拟用于回购的资金总额不存在硬性约束，最终回购的资金总额可以为零；二、请公司对本次回购预案在履行过程中存在的不确定性向投资者进行充分的风险提示。请你公司于2016年2月5日之前，将本问询函及你公司的回复向投资者
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予以披露。”
公司在收悉上交所上市公司监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，已及时回复《问询函》并予以公告，上交所上市公司监管一部未就相关问题作出进一步问询。
（2）公司对中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2016年2月18日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号）的整改情况
2016年2月18日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号）：“兴业证券股份有限公司：经查，2015年7月7日，你公司融资融券强制平仓操作出现差错，导致客户信用证券账户股票的实际强制平仓数量远超过应当平仓数量；7月8日，你公司未经客户同意直接在客户信用证券账户进行买回操作。你公司上述行为违反了《证券公司融资融券业务内部控制指引》（证监会公告【2011】32号）第十八条第（一）项和《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告【2010】11号）第四条第（二）项的相关规定。按照《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第七十条的规定，我局决定：责令你公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”
公司在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：当面道歉并引导客户合理提出诉求；进一步加强双人实质复核操作；培训系统策略平仓功能；严肃处理相关人员。公司已向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，按要求在2016年3月1日至2017年2月28日期间每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查并在每次检查后10个工作日内向福建证监局报送合规检查报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（3）公司对中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2016年4月7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4号）的整改情况
2016年4月7日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4
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号）：“兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部：经查，你营业部原负责人郑赛芳、员工祁冰在你营业部任职期间存在违规为客户之间的融资提供便利等问题，反映你营业部内部控制不完善。上述行为违反了《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告【2008】30号）第二十六条第一款的规定。我局决定对你营业部采取出具警示函的监督管理措施。你营业部应当进一步加强内部控制，严格防范和控制风险，切实维护客户合法权益。”公司在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：加强内部控制建设；对相关责任人予以开除等处分。公司已向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（4）公司对上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部于2016年6月17日出具的《关于对兴业证券股份有限公司被立案调查相关事项的问询函》（上证公函【2016】0770号）的回复情况2016年6月17日，上交所上市公司监管一部出具《关于对兴业证券股份有限公司被立案调查相关事项的问询函》（上证公函【2016】0770号）：“兴业证券股份有限公司：近日，你公司披露公告称，因涉嫌未按规定履行法定职责，被中国证监会立案调查。同时，有媒体报道相关事项将影响公司保荐业务，公司或面临上亿元罚款。现有如下问题需你公司核实后补充披露并回复我部。一、请核实并披露立案调查对公司的影响情况，包括但不限于暂停保荐及财务顾问业务、相关赔偿责任对公司经营和业绩的影响等，并就上述事项进行风险提示；二、请密切关注证监会对你公司进行立案调查的进展情况，并及时履行信息披露义务。请你公司收到本函后及时披露本函内容，并于2016年6月21日之前，将对上述问题的回复向投资者披露同时以书面形式回复我部。”
公司在收悉上交所上市公司监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，已及时回复《问询函》并予以公告，同时以书面形式回复上交所上市公司监管一部，上交所上市公司监管一部未就相关问题作出进一步问询。
（5）公司对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年7月25日出具的《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号）的整改情况
2016年7月25日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证
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券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号）：“经查明，兴业证券存在以下违法事实：一、兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载。兴业证券在《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，推荐欣泰电气申请IPO，并承诺“保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。兴业证券在推荐欣泰电气申请IPO过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气IPO申请文件进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之2012年度财务报告专项检查自查工作报告》（以下简称《财务自查报告》）存在虚假记载。具体事实如下：（一）兴业证券未对欣泰电气应收账款情况进行审慎核查。为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气采用外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增经营活动产生的现金流；在下一会计期期初将借入资金返还，并恢复冲减的应收款项。兴业证券在对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，核查欣泰电气是否存在期末收到销售款项在期后不正常流出的情况；在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，其中包括7家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。（二）兴业证券未对欣泰电气银行存款情况进行审慎核查。欣泰电气采用伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，虚增银行存款，虚增经营活动产生的现金流。兴业证券对欣泰电气进行核查时，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的要求，重点核查大额货币资金的流出和流入，核查大额银行存款账户，判断其真实性；未对银行存款账户进行独立函证，而是直接引用会计师事务所审计工作底稿，且对审计工作底稿未能审慎核查。兴业证券未对欣泰电气应收账款和银行存款情况进行审慎核查，出具的《发行保荐书》和《财务自查报告》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载，《发行保荐书》中关于欣泰电气最近三年财务会计文件无虚假记载、符合《证券法》规定的发行条件的推荐结论意见也存在虚假记载。二、兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性。兴业证券在《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股
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票并在创业板上市招股意向书》（以下简称《招股意向书》）和《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中，声明“本保荐机构（主承销商）已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。在欣泰电气公开发行股票过程中，兴业证券作为主承销商，未审慎核查公开发行募集文件的真实性和准确性，未发现《招股意向书》和《招股说明书》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。以上事实，有相关保荐书、财务自查报告、保荐工作报告、保荐工作底稿、招股说明书、招股意向书、财务资料、兴业证券内部文件、当事人提供的说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。兴业证券出具的保荐书等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条、第二十九条、第三十条和《保荐人尽职调查工作准则》第二条、第四条、第六条、第四十一条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。兴业证券未审慎核查欣泰电气公开发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对兴业证券上述违法行为，欣泰电气项目保荐代表人兰翔、伍文祥是直接负责的主管人员。此后，兴业证券和相关人员能够配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定：一、对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款。二、对兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。”
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公司在收悉中国证监会文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：进行项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；建立奖惩机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
此外，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，公司和相关人员就已配合调查，并积极研究制定先行赔偿方案以补偿投资者遭受的投资损失，赔付方案得到了监管部门和广大投资者的认可，截至2017年12月31日，先行赔付专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成：“先行赔付专项基金管理人中国证券投资者保护基金有限责任公司于2017年11月9日发布公告称：截至2017年10月20日，完成有效申报、与专项赔付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数为11,727人，占适格投资者总人数的95.16%，对适格投资者支付的赔付金额为241,981,273元，占应赔付总金额的99.46%。专项基金赔付工作组已于2017年8月3日、2017年10月26日将赔付金额划付至与专项基金出资人达成有效和解的适格投资者证券交易结算资金账户或银行账户中，专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成。经专项基金管理人研究决定，专项基金存续期满后进入清算及审计阶段，剩余资金返还专项赔付基金出资人。未在专项基金存续期间获得赔付的适格投资者可以按《兴业证券股份有限公司关于欣泰电气欺诈发行先行赔付后续工作的公告》的要求提交赔付申请材料后获得相应的赔付。”
（6）公司对全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）交易监察部于2018年5月7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》的整改情况
2018年5月7日，股转系统交易监察部出具《关于对兴业证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》：“兴业证券股份有限公司：2018年5月4日，你公司在为中源智人科技（深圳）股份有限公司（证券简称：中源智人，证券代码：833135）提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价申报并成交，导致该股股价盘中出现大幅振动，违反了《全国中小企业股
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份转让系统股票转让细则》第一百一十一条第（五）项规定，构成做市交易违规。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第一百一十五条的规定，现决定对你公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。请你公司：于收到本决定书五个转让日内，向我司提交书面承诺。承诺应当包括但不限于以下内容：对违规事实和性质的深刻认识、对相关规则的正确理解、整改举措和行为保证。”公司在收悉股转系统交易监察部文件后，高度重视该事件对市场秩序的影响，积极落实整改，在事件发生后及时履行对外、对内报告程序，并对交易系统进行完善，在恒生监控系统中增加风控限制功能，并于2018年5月9日向股转系统交易监察部提交了《兴业证券股份有限公司关于对“中源智人”做市报价差错整改和行为保证承诺书》，股转系统交易监察部未就相关问题提出进一步整改要求。
2、兴业证券子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况
（1）公司控股子公司兴证期货对中国证监会大连监管局（以下简称“大连证监局”）于2014年6月18日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1号）的整改情况
2014年6月18日，大连证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1号）：“兴证期货有限公司：近日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你公司在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八条、第五十条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第（二）项所述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我局现要求你公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在2014年8月31日前向我局
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提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定是否依据《期货交易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。”兴证期货在收悉大连证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。兴证期货已按期向大连证监局提交有关落实整改工作的书面报告，大连证监局已于2014年10月13日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函【2014】143号），认定兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。
（2）公司控股子公司兴全基金对中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于2015年7月29日出具的《关于对兴业全球基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】49号）的整改情况2015年7月29日，上海证监局出具《关于对兴业全球基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】49号）：“兴业全球基金管理有限公司：经查，你公司（兴业全球基金管理有限公司，组织机构代码75500776-1，以下简称“兴业全球”或“公司”）在业务开展过程中存在以下问题：一是人员行为管理存在疏漏。公司对员工上报的身份信息缺少必要的审核，存在不实报送的风险。个别员工未按照公司管理规定在交易时间上交手机。个别员工配偶买卖股票、基金未向公司进行申报。二是异常交易管理松懈，存在较大风险隐患。个别专户有同日反向交易行为，个别交易的交易价格与市场公允价格偏离较大，未纳入异常交易管理。上述行为不符合《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第二十三条、第二十六条，《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》第二十条、第二十一条，以及《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条、第五十条的规定。按照《证券投资基金管理公司管理办法》第七十五条的规定，责令你公司在2015年8月5日之前改正。你公司应当在2015年8月5日之前向我局提交书面报告。我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
兴全基金在收悉上海证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：强化对人员行为的管理力度；加强对异常交易的日常管理。兴全基金
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已按期向上海证监局提交有关落实整改工作的书面报告，上海证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（3）公司控股子公司兴证期货对上海证券交易所衍生品业务部（以下简称“上交所衍生品业务部”）于2016年6月29日和2016年10月20日出具的《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）和《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号）的整改情况2016年6月29日，上交所衍生品业务部出具《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）：“兴证期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户单健（衍生品合约账户号A495671639888）在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。针对你公司未报备客户程序交易的行为，以及在股票期权业务风控管理上存在的瑕疵，根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取书面警示的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，并于2016年7月6日前通过传真向我部提交公司盖章的书面整改报告。”
2016年10月20日，上交所衍生品业务部出具《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号）：“兴证期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户上海涨倍资产管理中心（有限合伙）-上海涨倍三号投资基金（衍生品合约账户号8881091362888）在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。我部已于2016年6月29日向你公司发送《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）。针对你公司再次未报备账户程序交易的行为，根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取暂停受理期权程序交易账户报备申请一个月的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，全面自查，并于10月28日前向我部提交公司盖章的书面整改报告。自发函之日起一个月后，你公司可向我部申请现场检查。现场检查结果通过后，我部将恢复受理你公司期权程序交易账户报备申请业务。”
兴证期货在收悉上交所衍生品业务部文件后，高度重视相关问题，积极落实
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整改要求，主要包括：全面开展业务自查；重新梳理业务流程；加强技术监控手段；加强人员培训教育。兴证期货已按期向上交所衍生品业务部提交书面整改报告，上交所衍生品业务部已对兴证期货进行现场检查并恢复受理兴证期货期权程序交易账户报备申请业务。
（4）公司控股子公司兴证期货对中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2018年8月31日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26号）的整改情况2018年8月31日，福建证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26号）：“经查，你公司通过公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品。上述行为不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，违反了中国证监会《期货公司监督管理办法》（证监会令第110号）第六十八条第（八）项的规定。按照《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应该在收到本决定书之日起1个月内完成整改，并向我局提交落实整改工作的书面报告，我局将组织检查验收。”
兴证期货在收悉福建证监局文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求，主要包括：认真组织自查与整改工作；完善内部控制措施，强化业务公告审核机制；加强官网建设，增加特定对象认定程序；强化责任落实，严格责任追究；全面梳理资管业务，进一步夯实内控工作。兴证期货已按期向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，福建证监局已组织检查验收，未就相关问题提出进一步整改要求。
（5）公司控股子公司兴全基金对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于金龙机电股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第88号）的整改情况
2018年8月28日，深交所出具《关于金龙机电股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第88号）：“兴全基金管理有限公司：你公司名下的兴全可交换私募债56期资产管理计划、兴全可交换私募债61期资产管理计划和兴全可交换私募债62期资产管理计划，为金龙机电股份有
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限公司（以下简称“金龙机电”）控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）前期发行的可交换公司债券的持有人。2018年8月6日，你公司通过上述三期资产管理计划行使换股权利增持金龙机电股份4,548.90万股，占金龙机电总股本的5.66%。你公司在增持金龙机电股份达到5%时，没有及时按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，在履行报告和披露义务前也没有停止增持金龙机电股份。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和11.8.1条规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部郑重提醒你公司：
作为上市公司股东，应当遵守法律、行政法规、创业板上市规则等相关规定，依法行使股东权利，及时履行信息披露义务，诚实守信，勤勉尽责。”兴全基金在收悉深交所文件后，高度重视相关问题，和深交所进行了深入沟通，积极落实整改，主要包括：再次对信息披露相关法规进行深入研究；要求相关部门就法律法规的解读加强和监管部门的事前沟通，确保旗下组合的运作符合相关法律法规的要求。深交所未就相关问题提出进一步整改要求。对于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善公司内部控制机制，提升公司规范运作水平。
（6）公司控股子公司兴证期货对中国期货业协会于2019年1月21日出具的《警示函》（中国期货业协会函字【2019】52号）的整改情况2019年1月21日，中国期货业协会出具《警示函》（中国期货业协会函字【2019】52号）：“兴证期货有限公司：在中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2018年期货公司资产管理业务专项检查中发现你公司存在以下问题：
（一）部分资管计划未对产品风险级别及适当人群进行约定；（二）部分资产管理计划交易指令未经过公司风控系统和风控人员审核及留痕；（三）在进行专业投资者认定时，未要求其提交并查验相关业务许可证、登记或备案证明，未与其签订专业投资者告知及确认书，未将认定结果书面告知投资者；（四）部分资产管理计划未按照资产管理合同约定日期向投资者披露季度报告。中国证券监督管理委员会期货监管部已将上述问题移交中国期货业协会进行处理。你公司上述问题违反了中国期货业协会《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第十六条、第十八条、第四十四条和《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
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第八条的规定。根据《中国期货业协会批评警示工作程序》第二条的规定，我会决定对你公司作出书面警示。希望你公司以此为戒，在全面自查和及时整改的基础上，切实加强资产管理业务合规管理和规范运作，认真执行法律法规和自律规则的规定，杜绝此类行为的再次发生。”兴证期货已于中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2018年期货公司资产管理业务专项检查之后，认真完成相关整改工作，切实加强资产管理业务合规管理和规范运作，认真执行法律法规和自律规则的规定，并已向福建证监局提交整改书面报告，福建证监局已组织检查验收，未就相关问题提出进一步整改要求。
3、信息披露情况
公司已在法定信息披露平台公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅相关处罚或监管措施的决定书、整改报告、罚款缴纳凭证；
（2）查阅发行人公开披露的公告信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：发行人已完成对最近五年证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的整改工作，不会导致发行人不符合非公开发行股票的发行条件。
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（此页无正文，系兴业证券股份有限公司关于《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签署页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，系东兴证券股份有限公司关于《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
王 璟 朱树博
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，系东兴证券股份有限公司关于《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之声明页）
本人已认真阅读《关于兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、公司的内核和风险控制流程，确认公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 涛
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日