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兴业证券2018年年度股东大会资料 下载公告
公告日期:2019-06-07

兴业证券股份有限公司

6013772018年年度股东大会资料

2019年6月30日

2018年年度股东大会资料之会议议程

兴业证券股份有限公司2018年年度股东大会议程

会议时间:

现场会议时间:2019年6月30日14:00网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司持有人网络投票系统,投票时间为6月29日15:00至2019年6月30日15:00;会议地点:福建省福州市湖东路268号兴业证券大厦21楼会议召集人:公司董事会会议主持人:杨华辉董事长会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、审议议案(含股东发言提问环节)

四、推选监票人和计票人

五、投票表决六、宣布投票结果七、律师见证

八、主持人宣布会议结束

2018年年度股东大会资料之会议须知

兴业证券股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率保证大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定,特制定本须知:

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率为原则,依法行使权利,认真履行义务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股

东及股东代理人(以下统称股东)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前两个

工作日,向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的,应在签到处的“股东发言登记处”登记,并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份

2018年年度股东大会资料之会议须知

数,发言主题应与会议议题相关。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外,公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

六、大会表决前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场

出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公

司将通过中国证券登记结算有限责任公司持有人网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2019年6月10日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2018年年度股东大会的通知》)。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以划“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会议案十为特别决议事项,由出席会议的有

表决权股东(包括股东代理人)所持股份总数的三分之二以上通过;其它议案为普通决议事项,由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人)所持股份总数的二分之一以上通过。

2018年年度股东大会资料之会议须知

九、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开

始后应将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。

十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排

参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。

十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会,并出具法律意见。

2018年年度股东大会资料之目录

目 录

一、兴业证券股份有限公司董事会2018年度工作报告 ...... 6

二、兴业证券股份有限公司监事会2018年度工作报告 ...... 12

三、兴业证券股份有限公司独立董事2018年度述职报告 ...... 19

四、《兴业证券股份有限公司2018年年度报告》及其摘要 ...... 28

五、兴业证券股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 29

六、兴业证券股份有限公司2018年度利润分配预案 ...... 33

七、兴业证券股份有限公司关于2019年证券投资规模的议案 ...... 35

八、兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案 ...... 37

九、兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 ...... 39

十、兴业证券股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 43十一、兴业证券股份有限公司关于预计公司2019年日常关联交易的议案 ...... 57十二、兴业证券股份有限公司关于为兴证(香港)金融控股有限公司或其全资附属子公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案 ...... 64

2018年年度股东大会资料之一

兴业证券股份有限公司董事会2018年度工作报告

(2019年6月30日)

各位股东:

我代表公司董事会向股东大会报告工作,请予审议:

一、2018年度主要工作情况

2018年,兴业证券集团上下紧紧围绕建设一流证券金融集团的战略目标,保持定力、扎实工作,面对严峻的市场环境努力奋进,全年实现营业收入64.99亿元,净利润5.75亿元,集团总资产1551.38亿元,净资产353.08亿元。公司蝉联福建省百强企业称号,分类评价重返A类券商行列。

新一届董事会于2017年11月完成换届并成立,提出建设一流证券金融集团的战略目标,并进一步优化和丰富了公司战略的内涵;强化了集团化发展、管理的理念,对总部组织架构进行调整优化;进一步明确分公司经营主体地位,完善全国网点布局,加大分公司队伍建设,推动相关业务下沉;推动集团协同发展,指导完成顶层设计和协同机制,协同活力不断释放;推动建立集团统一的合规管理、风险管理体系,加强对各单位的垂直管理和穿透管理,初步建立董事会层面的风控合规管理长效机制。

2018年,公司董事会工作重点如下:

(一)全面加强党建工作,形成与法人治理的有机融合

认真贯彻落实党中央和主管部门的要求,2018年度及时修订《公司章程》,明确将党的领导写入公司章程,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。全面加强集团党建工作,

2018年年度股东大会资料之一

党的组织建设和制度建设不断完善,党员管理和队伍建设全面加强,党风廉政建设进一步加强。将党组织发挥政治核心作用的体制机制与现代公司治理模式有机融合,提交董事会、股东大会审议决策的重大事项需事先经过党委会集体讨论决定,党建工作为科学有效开展公司治理提供了坚实保障。

(二)搭建集团化经营管理架构,强化子公司管理

2017年末,公司新一届董事会完成换届工作,明确了建设一流证券金融集团的战略目标。2018年,系统修订集团《子公司管理办法》、制订《境外子公司管理实施细则》、调整集团组织架构,持续加强对集团各子公司的管控,在此基础上强化集团战略和业务协同,确立了集团一盘棋的发展思路、搭建起保障集团长远发展的“四梁八柱”。经过一年的不懈努力,兴证集团观念深入人心,为客户提供综合金融服务能力大为增强,集团协同效应和内部经营效率显著提升。

(三)持续完善公司治理制度,完成公司章程等制度修订

根据外部规定和内部治理完善的需要,系统梳理并完成修订《公司章程》,获得股东大会审议通过、福建证监局核准;修订公司《关联交易管理制度》,经董事会审议通过实施;研究新《上市公司治理准则》并做好配套制度修订工作准备。

(四)信息披露合规高效,获得上交所A类评价

董事会以多种形式指导、督促公司合规高效开展信息披露工作,全年完成4次定期报告;103份临时公告,信披工作做到真实、准确、完整、及时、公平,全年未发生公告更正情况,获上交所2017-2018年度信息披露工作A类评价。

2018年年度股东大会资料之一

(五)持续深化投资者关系管理,受监管和市场充分肯定

公司综合运用多种渠道和形式做好与投资者沟通交流,及时回复上证“E互动”平台投资者提问,认真接听投资者热线电话,全年召开业绩说明会3次,分析师交流会10余次,并积极受邀参加各大券商的投资者交流活动,就行业热点问题、公司经营发展情况及发展战略等作充分交流,传递公司价值。公司获得福建上市公司协会“投资者关系管理工作A类评价”。

(六)以推进非公开发行股票为抓手,积极探索资本运作新

模式

2018年初,公司启动非公开发行股票工作,上半年高效开展各项工作;下半年克服重大障碍,积极稳妥推进非公开发行,目前发行申请尚在中国证监会审核过程中。

公司亦积极就后续资本运作开展前瞻性研究准备,如系统修订了公司H股发行可行性方案、完成公司相关并购可行性分析报告、制订公司国际化发展战略,集团在香港的经营主体兴证国际成功实现由香港创业板转主板。

(七)履社会责任长跑不停歇,精准突破、多点开花

公司继续深化“一司一县”精准扶贫,积极扩大结对帮扶范围。截止2018年12月31日,兴业证券集团已经与云南彝良县、宁夏隆德县、河南栾川县、西藏八宿县、青海共和县、四川白玉县、江西广昌县、陕西延长县、安徽太湖县等9个国家级贫困县签订结对帮扶协议,依托公司发起的各类扶贫基金和专业公益基金,从教育、产业、金融、民生等方面发力,不断推进结对帮扶国家级贫困县扶贫项目落地,助力贫困地区脱贫攻坚。此外,从

2018年年度股东大会资料之一

民生扶贫、消费扶贫、环境扶贫等各方面捐资出力。荣获2018中国证券期货行业“扶贫卓越贡献奖”等多项殊荣。

二、董事履职情况(一)总体履职情况2018年,董事会勤勉尽责,规范召集各类会议,认真履职,共召开董事会会议10次,审议和研究讨论议案41项;全年共召集2次股东大会,上报股东大会并审议通过议案24项;召开董事会审计委员会8次,风险控制委员会4次,战略委员会3次,薪酬与考核委员会2次。

2018年,董事会组织做好检查调研,加强对经营管理的监督指导。2018年上下半年度分别各组织1次赴分公司开展调研检查,选择有代表性的区域分公司,深入经营业务第一线,了解分公司业务发展、集团协同发展情况,深化对实际经营转型的理解与认识,强化战略指导和执行力度。

(二)出席会议情况

报告期内,公司董事出席董事会会议情况如下:

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
杨华辉10109002
刘志辉10109002
夏锦良10109002
耿勇10109002
王非10109002
蔡绿水10109001
孙铮10109002
吴世农10109002

2018年年度股东大会资料之一

刘红忠10109001
年内召开董事会会议次数10
其中:现场会议次数1
通讯方式召开会议次数9
现场结合通讯方式召开会议次数0

三、2019年主要工作思路与安排

(一)深入学习贯彻党的十九大精神,指引公司实现高质量

发展

董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,全面落实中央经济工作会议和全省经济工作会议要求,坚持党的领导、以党建促发展,充分发挥董事会的战略指引功能,推动公司实现高质量发展,继续推进分公司改革,深入推进集团协同,着力推动各项业务高质量发展,全面贯彻中性偏稳健的风险偏好,全面提升集团经营管理能力、业务创新发展能力、风险管理能力和金融科技水平,推动一流证券金融集团建设再上新台阶。

(二)强化集团内控,构建新型经营管理体制机制

公司将不断加强对业务本质的认识和把握,按照“源头严预防、过程严监控、事后严追责”的要求,建立贯穿业务全生命周期的风险管理三道防线;重塑集团风险管理文化,把集团的统一的风险偏好通过可操作、可衡量的风险管理政策及风险管理指标,嵌入到各条业务线、各家子公司进行有效落实,防止执行中发生重大偏离;加强授权管理体系建设,形成一套促进业务发展、分层管控风险、权责利统一的精细化授权管理体系;重视发挥问责机制的作用,进一步发挥审计、纪检、合规各部门职能,促进各

2018年年度股东大会资料之一

项业务健康发展,构建新型经营管理体制机制。

(三)持续增强集团实力,提高资本配置效率

公司要实现建设一流证券金融集团的战略目标,资本实力必须超前进入前10位。董事会将持续推动公司积极探索丰富资本补充方式、拓宽资本补充渠道,2019年力争完成非公开发行股票工作,积极筹划H股发行事宜,抓住机遇及时补充资本。在此基础上,结合公司发展战略和经营策略,动态优化资产负债结构,前瞻性做好资本配置工作,努力提升资本配置的效率。

(四)研究推动公司价值管理,提升股东回报

公司将积极探索企业价值管理工作,从目标确定、制度建设、日常运作等方面,梳理价值管理的工作内容;通过理论分析、同业调研、实践总结等渠道,明确价值管理的逻辑方向;调动公司内外各种资源,运用科学的理论体系建立公司的价值管理体系,构建从价值塑造、价值发掘到价值传播的工作体系,初步建成一套适合公司需求和特点的价值管理流程和制度体系,努力提升股东回报。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之二

兴业证券股份有限公司监事会2018年度工作报告

(2019年6月30日)

各位股东:

我代表公司监事会向股东大会报告工作,请予审议:

2018年,公司全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,积极落实中央经济金融工作要求,围绕建设一流证券金融集团的战略目标,公司监事会积极贯彻关于加强和完善国有金融法人治理和监事会监督工作要求,严格遵守《公司法》、《证券法》和上市公司运作规范,忠实、谨慎、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职权,对公司经营活动、财务状况、公司董事会重大决策及经营管理人员履职情况的合法合规性进行监督,积极开展监事会专项检查与调研,充分发挥监事会在公司治理中的重要作用,为维护公司、股东合法权益,规范公司经营管理行为作出了积极的贡献。

一、2018年监事会工作情况

(一)监事会会议召开情况

2018年,公司监事会共召开8次监事会会议,审议通过16项议案。会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议具体情况如下:

会议名称时间召开方式会议议案
第五届监事会第三次会议2018年2月12日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》

2018年年度股东大会资料之二

第五届监事会第四次会议2018年3月29日现场会议方式(福州)《兴业证券股份有限公司监事会2017年度工作报告》、《兴业证券股份有限公司2017年年度报告》及其摘要、《兴业证券股份有限公司关于会计政策变更的议案》、《兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《兴业证券股份有限公司关于2017年度合规管理工作的报告》、《兴业证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、对2017年度公司全体董事以及监事会主席的履职情况进行考核评价
第五届监事会第五次会议2018年4月26日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司2018年第一季度报告》
第五届监事会第六次会议2018年6月7日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司关于修订<公司 章程>部分条款的议案》
第五届监事会第七次会议2018年8月27日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要
第五届监事会第八次会议2018年10月30日通讯表决方式《兴业证券股份有限公司2017年第三季度报告》
第五届监事会第九次会议2018年12月20日通讯表决方式关于制定《兴业证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法的议案》、关于修订《兴业证券股份有限公司监事会监督检查管理办法的议案》、关于修订《兴业证券股份有限公司监事会对董事履职评价暂行办法的议案》
第五届监事会第十次会议2018年12月28日通讯表决方式《关于计提资产减值准备的议案》

(二)出席会议履职情况

根据《公司章程》及中国证监会相关规定,2018年监事会认真履行合规管理职责,2018年监事会成员依照相关规定出席公司股东大会2次,列席董事会10次,列席董事会专业委员会会议8次,听取了24项股东大会议案、41项董事会议案的审议。

2018年年度股东大会资料之二

各位监事在参会过程中积极履行监督职责,审核了公司2018年度合规管理工作报告、内部控制评价报告,就公司章程修订、会计政策变更与财务报告编制、合规与风险管理、计提资产减值准备以及其他重大事项的报告,进行全面了解和评估,对董事会会议召开程序、决策程序进行监督。

报告期内,监事出席会议情况如下:

监事 姓名职务参加监事会情况参加股东大会情况列席董事会情况
本年应参加次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议
王仁渠监事会主席88700210
曹根兴监事88700210
庄占建监事88700210
张绪光职工监事88700210
周 峰职工监事88700210

(三)持续完善监事会制度建设,构建规范、科学的监督机

2018年,监事会加强治理制度建设,根据监管规定梳理修订《监事会对董事履职评价暂行办法》、《监事会监督检查管理办法》,进一步完善公司监事会监督管理制度、机制和工作流程,形成更加规范、科学的监督机制,推动公司治理及规范运作水平的持续提升。

(四)开展董事、高级管理人员履职监督评价

2018年,监事会通过多种有效方式,对公司董事会和高级

2018年年度股东大会资料之二

管理人员在遵守法律、法规和公司章程、履职尽责情况进行监督。

监事会成员参加、列席前述各项会议外,在股东大会、董事会闭会期间,监事会主席参加公司党委会、办公会议、专题会议及工作会议,对公司重大决策执行情况和董事、高级管理人员日常规范履职的情况进行了持续监督。

监事会在日常履职监督的基础上,根据履职评价管理办法,参考董事会工作报告、公司年度工作报告、董事及管理层年度个人履职报告、公司财务决算报告等相关材料,对董事会、经营层上年度履职情况进行客观评价,出具书面评价意见。

(五)加强常态监督,对公司2018年度有关事项发表的意见

2018年,公司监事会认真审核了公司月度与年度财务报表、年度审计报告以及公司历次定期报告的财务相关资料,听取会计师事务所商定程序汇报,关注公司主要财务与风险指标情况,结合日常对公司财务管理状况的监督和了解,就公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划、会计政策变更、金融资产减值、财务管理提升等事项发表了独立意见和建议,并对公司年度募集资金使用情况、关联交易情况、收购与出售资产交易情况以及对外担保情况进行检查。

1.检查公司募集资金使用情况

报告期内,公司共发行了三期非公开发行公司债券,发行规模共计115亿元,该部分资金主要用于补充公司营运资金,偿还公司借款,满足公司业务发展需要,优化负债结构和改善财务结构。公司对募集资金的接收、存储、划转以及本息偿付等管理均符合国家及公司相关规定,募集资金运用及审批合法合规,未发

2018年年度股东大会资料之二

生募投项目变更的情况,不存在违规使用募集资金的行为。

2.检查公司关联交易情况报告期内,公司日常关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定,交易内容符合公司业务发展和正常经营需求,交易公平合理,未发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。

3.检查公司收购与出售资产交易情况报告期内,公司未发生收购、出售资产交易事项。4. 检查公司对外担保情况报告期内,公司对子公司担保余额为12.27亿元人民币。情况如下:

(1)根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于

向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》,公司为兴证资管提供最高额度为30.00亿元的净资本担保承诺。2018年3月23日公司收到福建证监局对此事项出具的无异议函。截止报告期末,此承诺项下担保余额为10.00亿元人民币;

(2)兴证国际金融集团有限公司为兴证国际证券有限公司

银行贷款提供担保余额合计5.00亿港元,根据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为2.27亿元人民币。担保期限至兴证国际证券有限公司银行贷款结清之日止。

除上述情况外,公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

对于公司财务管理情况的检查,监事会认为:公司财务管理体系完善,并严格按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定

2018年年度股东大会资料之二

编制财务报告。公司2018年度财务报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,该报告能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。

(六)开展内幕信息知情人和信息披露管理的专项检查

报告期内,监事会依托并发挥公司合规管理部门的专业优势,整合监督资源,开展并完成对公司内幕信息知情人管理和信息披露执行情况的专项检查。

(七)开展分支机构调研,了解公司改革转型发展情况

2018年,公司监事会努力促进监督工作与公司经营业务密切结合,加强基层调研与检查工作,2018年6月和11月,分别组织监事赴龙岩、厦门、成都和重庆四家分公司进行实地调研。听取分公司经营管理情况,并就业务发展,经营体制改革、集团协同发展、内部运营和财务管理、风险控制和内控等方面提出改进建议,促进经营管理规范和完善。根据调研情况整理形成《调研情况报告》,发送公司经营管理层及相关部门,推动相关部门及时研究解决分公司问题,有效发挥了建设性监督作用。

(八)积极参加培训工作,提升履职水平

2018年,监事会持续加强监事履职能力建设,积极参与监管部门、行业协会组织的培训,组织部分监事参加中国上市公司协会上市公司监事会主席研修班,学习掌握最新的监管动态及法规,不断提升自身履职能力和监督水平。参加同业交流活动,就监事会职责定位、履职方式、监督方法等问题进行深入交流和探讨。

二、监事会2019年工作目标

2018年年度股东大会资料之二

2019年是兴业证券实施一流证券金融集团战略承前启后的关键一年,公司监事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领,围绕资本市场发展新要求,紧跟新时代形势变化和公司发展步伐,忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职责,在推动构建现代公司治理体系、持续完善公司内部监督机制、提升监事会运作质量和促进公司规范发展方面努力取得新的成效,为公司建设一流证券金融集团提供更有力的支持和保障。

本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之三

兴业证券股份有限公司独立董事2018年度述职报告

(2019年6月30日)

各位股东:

我作为独立董事代表,向股东大会报告公司独立董事2018年度工作。

2018年,兴业证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求,勤勉、忠实地履行了独立董事职责,切实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就2018年度的履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会成员9名,其中独立董事3名。公司的独立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专家学者,均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件,并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格,具备独立性和胜任能力。

1、工作履历及专业背景

孙铮先生(于2017年8月28日上任),经济学博士,注册会计师。现任上海财经大学教授,兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中国会计准则委员会

2018年年度股东大会资料之三

委员等。曾任上海财经大学副校长。

吴世农先生(于2017年11月29日上任),博士研究生,教授。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师,兼任国家自然科学基金委委员会委员,中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院副院长和院长、研究生院院长、副校长。曾任国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会主任委员(1994-2013年)、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主

任、中国管理现代化研究会副会长等。

刘红忠先生(于2018年1月19日上任),复旦大学金融学教授,经济学博士。现任复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事;华泰证券股份有限公司独立董事、上海建工集团股份有限公司外部董事。

朱宁先生(于2018年1月17日离任),博士研究生(美国),教授。现任清华大学国家金融研究院副院长,清华大学金融学讲座教授。曾任美国加州大学终身金融教授,美国耶鲁大学国际金融中心研究员,北京大学光华管理学院担任特聘金融教授,美国加州大学戴维斯分校金融学副教授(终身教职)。

朱宁先生于2017年12月22日辞职,由于其辞职将导致公

2018年年度股东大会资料之三

司独立董事成员低于董事会人数的三分之一,朱宁先生继续履行职责至2018年1月18日。公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》选举刘红忠先生为公司独立董事,2018年1月19日公司收到监管机构关于刘红忠先生证券公司独立董事的任职资格批复。

2、独立性情况说明

公司独立董事独立履行职责,与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2018年度,公司共召开股东大会2次、董事会10次、董事会审计委员会8次、董事会薪酬与考核委员会2次、董事会风险与控制委员会4次、董事会战略委员会3次。

公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会,认真审议各项议案,独立、审慎地行使表决权,在公司治理、内控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议,并就公司计提资产减值准备及调整公司非公开发行A股股票方案等事项发表了独立意见,不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形,所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。

2018年度,独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表:

会议名称/姓名孙铮吴世农刘红忠注1朱宁注2

2018年年度股东大会资料之三

实际参会次数/应参会次数
股东大会2/22/21/10/1
董事会10/1010/1010/10N/A
董事会战略委员会N/AN/A3/3N/A
董事会审计委员会8/88/8N/AN/A
董事会薪酬与考核委员会2/22/22/2N/A
董事会风险控制委员会4/44/44/4N/A

注1:刘红忠先生于2018年1月12日经2018年第一次临时股东大会选举为公司独立董事,于2018年1月19日获得证券公司独立董事任职资格批复;

注2:朱宁先生于2017年12月22日辞职,由于朱宁先生的辞职,将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一,朱宁先生继续按照相关规定履行职责至2018年1月18日,新的独立董事刘红忠先生补其缺额。

(二)加强工作联系,多渠道获取公司信息

公司制定了独立董事工作制度,建立了经营管理层与独立董事的沟通机制,通过定期、不定期的工作汇报与交流,确保独立董事可以及时、公平地获取相关信息,为独立董事科学决策与有效监督奠定了基础。公司经营管理层每月或每季度向独立董事报送合规、风险控制、审计等内控工作报告、月度经营信息及财务信息等,确保公司独立董事可以多角度、高频率、定期集中获取关于公司经营管理的详细信息。另外,公司独立董事还通过实地走访、电话、邮件、传真等多种形式与其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系,关注公司经营情况和行业变化,忠实履行独立董事职责。

(三)积极参与董事调研活动,深入了解公司发展状况

2018年年度股东大会资料之三

为深入了解公司集体机构改革和分支机构发展情况,2018年6月和11月分两次赴龙岩、厦门、成都和重庆四家分公司进行实地调研。听取分公司经营管理情况,针对公司战略落地和业务发展,经营体制改革、集团协同发展、内部运营和财务管理、风险控制和内控等方面向被调研分支机构提出改进建议,促进经营管理规范和完善。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司制定并印发了《兴业证券股份有限公司关联交易管理实制度》,2018年8月27日公司第五届董事会第九次会议对该议案重新修订,在原制度的基础上进一步明确了审计、责任追究等相关内容,是公司实施关联交易管理的内部准则,具有较强的可操作指导性。公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集、整理变动情况,经董事会审计委员会审议通过后,报送公司监事会及各相关部门,为公司关联交易合规管理打下基础。

为进一步明确非公开发行A股股票未能通过询价方式产生有效发行价格时,福建省财政厅的认购处理方式及认购价格,公司于2018年7月23日与福建省财政厅签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至第五届董事会第八次会议,即本次非公开发行A股股票审议之日,福建省财政厅持有公司A股股份比例为20.27%,为公司的控股股东和关联法人。由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开发行股票,故本次交易构成关联交易。

2018年年度股东大会资料之三

至本次关联交易为止,公司在过去12个月内与福建省财厅没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易,也未与其他关联人进行过同类别的重大关联交易。

(二)募集资金的使用情况

公司于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作,实际募集资金总额12,257,741,010.06元,扣除发行费用后的实际募集资金净额12,063,659,954.47元。截止2017年12月31日,募集资金已经全部使用完毕,全部用于扩大自营业务规模、扩大信用交易规模、加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入。公司不存在募集资金投向变更的情况,公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司高级管理人员进行了绩效考核,确定了考核等级,并据此确定公司高级管理人员的薪酬。

(四)业绩预告及业绩快报情况

公司于2018年1月31日公告了2017年度业绩快报,业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

2018年年度股东大会资料之三

经第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请2019 年度审计机构的议案》,聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)为公司2019年度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度审计工作的要求,公司聘请的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,一致同意将相关议案提请董事会审议并在审议通过后提交公司股东大会审议。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《公司法》及公司章程的规定,研究拟订2017年度分红方案。2017年度公司每 10 股派送现金红利 1.5 元(含税)。以公司 2017 年末股本 6,696,671,674.00 股计算,共分配现金红利 1,004,500,751.10 元,占 2017 年当年归属于上市公司股东净利润的 43.96%。综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报,分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程

度、成长性等状况相匹配,分红决策程序符合相关规定。

(七)公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司2018年度报告、半年度报告、季度报告中予以充分披露。公司及股东诚信履行相关承诺,做好股份限售及分红等工作。

(八)信息披露的执行情况

2018年年度股东大会资料之三

2018年,公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。另外,在不违反信息披露原则的情况下,公司增加主动性信息披露,不断增加公司的透明度,使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。

(九)内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求,建立并不断完善内部控制制度,并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,规范制度执行,强化监督检查,保障了公司持续健康稳定发展。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则,明确了董事会和董事会各专门委员会会议的提案征集、拟定,会议召集、通知,会议的召开、委托出席、讨论、投票、记录、决议等内容。2018年公司董事会及董事会各专门委员会的运作合法合规,决策科学、高效。

四、总体评价和建议

2018年度,公司独立董事忠实、勤勉地履行了独立董事职责,独立、客观、审慎地参与了公司治理,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益,发挥了独立董事应有的作用。

2019年,独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神,勤勉敬业、恪尽职守,充分发挥我们的专业知识和治理经验,

2018年年度股东大会资料之三

为董事会的科学决策提供建设性建议,为公司长远健康发展献计献策。

特此报告。

2018年年度股东大会资料之四

《兴业证券股份有限公司2018年年度报告》

及其摘要

(2019年6月30日)

各位股东:

依据《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范性文件的规定,公司编制了2018年年度报告及其摘要,其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)根据国内审计准则审计,并出具标准无保留意见。

本议案 已经公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过,并于2019年4月3日在上海证券交易所网站公开披露(公司2018年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn),现提交公司股东大会。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之五

兴业证券股份有限公司2018年度财务决算报告

(2019年6月30日)

各位股东:

现将公司2018年财务决算情况报告如下:

一、资产负债情况(一)资产状况公司合并报表2018年末资产总额为1,551.38亿元,较年初增长1.36%;母公司报表2018年末资产总额为1,222.58亿元,较年初下降2.80%。扣除客户资金后,公司合并报表2018年末资产总额为1,287.44亿元,较年初下降0.54%;母公司报表2018年末资产总额为1,086.21亿元,较年初下降3.41%。扣除客户资金后资产总额的小幅下降主要是股票质押回购业务融出资金余额减少。

(二)负债状况公司合并报表2018年末负债总额1,198.30亿元,比年初增长2.26%;母公司报表2018年末负债总额917.45亿元,比年初下降3.31%。扣除客户资金后,公司合并报表2018年末负债总额934.36亿元,比年初下降0.13%;母公司报表2018年末负债总额781.08亿元,比年初下降4.24%。扣除客户资金后负债总额的下降主要是收益凭证余额减少。扣除客户资金后母公司杠杆率由年初3.64下降至3.56,资产负债率由年初的73%下降至72%。

(三)净资产、净资本状况

公司合并报表2018年末净资产总额353.08亿元,较年初下降1.59%,其中归属于母公司股东的净资产总额325.05亿元,较年

2018年年度股东大会资料之五

初下降2.76%;母公司报表2018年末净资产总额305.13亿元,较年初下降1.23%。母公司报表2018年末净资本305.61 亿元,较年初下降11.46%,净资本与净资产的比值为100.16%,各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产状况和结构良好,资产流动性较强,资产质量优良。

二、财务收支情况(一)行业营收情况2018年,国内外经济金融形势严峻,国内证券市场震荡调整,市场风险不断释放,行业竞争进一步加剧。一级市场股权融资额下降,债券融资额有所增长;二级市场交易活跃度低迷、股指大幅下挫;信用业务风险集中释放,股票质押和债券违约事件频发。在此背景下,证券行业整体经营业绩有所下滑,根据中国证券业协会公布的经营数据(证券公司未经审计财务报表)显示,2018年全年行业实现营业收入2,662.87亿元,同比减少14%,实现净利润 666.20 亿元,同比减少41%。

(二)集团财务收支情况

在证券市场震荡、低位运行的大环境下,2018年公司在集团党委的领导下,重塑分公司经营管理体制,强化集团业务协同,优化组织架构和业务发展体系,全面推进集团经营能力再造,集团经营形势总体保持了稳定。2018年公司合并报表实现营业收入64.99亿元,同比下降26.31%。其中手续费及佣金净收入43.22亿元,同比下降4.84%,在全部营业收入中的占比为66.50%;利息净收入-3.34亿元,同比下降179.68%,在全部营业收入中的占比为-5.14%;投资收益28.60亿元,公允价值变动收益-10.71亿

2018年年度股东大会资料之五

元,二者合计同比下降52.33%,在全部营业收入中的占比为27.52%。公司合并报表发生营业支出58.33亿元,同比上升2.87%。其中:税金及附加0.62亿元,同比下降8.13%,业务及管理费45.68亿元,同比下降12.97%;资产减值损失6.90亿元,同比上升105.50%。2018年度公司合并报表实现净利润5.75亿元,较2017年下降78.16%,其中归属于母公司股东净利润1.35亿元,较2017年下降94.08%;加权平均净资产收益率0.41%,较2017年下降6.62个百分点。

(三)母公司财务收支情况

2018年母公司报表实现营业收入44.56亿元,同比下降27.08%。其中手续费及佣金净收入19.76亿元,同比下降21.27%,在全部营业收入中的占比为44.35%;投资收益36.96亿元,公允价值变动损失-6.20亿元,二者合计同比下降14.58%,在全部营业收入中的占比69.04%;利息净收入-7.14亿元,在全部营业收入中的占比为-16.02%。母公司报表发生营业支出35.51亿元,同比下降7.95%。其中:税金及附加0.45亿元,同比下降15.80%;业务及管理费28.49亿元,同比下降23.23%;资产减值损失6.44亿元,同比上升685.93%。2018年公司向兴业证券慈善基金会捐赠742万元,占母公司利润总额的0.82%,列入营业外支出。2018年度母公司报表实现净利润10.44亿元,较2017年下降46.26%。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之六

2018年年度股东大会资料之六

兴业证券股份有限公司2018年度利润分配预案

(2019年6月30日)

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定,公司拟定了2018年度利润分配预案。

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司报表实现净利润1,043,927,525.38元,分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金后,本年可供投资者分配的利润为730,749,267.76元;加上以前年度结余未分配利润5,770,067,399.11元,减去公司本年实施2017年度利润分配方案分配的股利1,004,500,751.10元,本年度累计可供投资者分配的利润为5,496,315,915.77元,其中可供现金分配部分5,496,315,915.77元。

综合考虑未来业务发展需要和股东利益,公司2018年度利润分配方案如下:

以公司分红派息股权登记日的股份数为基数,拟向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税)。以公司2018年末股本6,696,671,674.00股计算,共分配现金红利334,833,583.70元,占2018年当年归属于上市公司股东净利润的247.39%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润5,161,482,332.07元转入下一年度。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提

2018年年度股东大会资料之六

交公司股东大会。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之七

兴业证券股份有限公司关于2019年证券投资规模的议案

(2019年6月30日)

各位股东:

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》,对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况,上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。

2018年末,公司自营权益类证券及其衍生品投资规模占净资本的比例为19.69%,自营非权益类证券及其衍生品投资规模占净资本的比例为171.06%,年内各类证券投资规模均符合外部监管规定(分别为:≦100%和≦500%)和董事会授权( 分别为:

<80%和<400%)。

2019年,公司申请证券自营投资规模维持不变,即:

公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%,自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%。提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况,在符合各项监管要求的前提下,在以上证券自营最高投资规模额度内,灵活配置资金规模以及投资方向。

“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》

2018年年度股东大会资料之七

进行计算,若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化,以监管规定为准。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之八

兴业证券股份有限公司关于境内债务融资规模授权的议案

(2019年6月30日)

各位股东:

2018年,公司通过发行非公开发行公司债、收益凭证、转融资、同业拆借等方式为业务发展提供资金。截至2018年12月31日,公司负债总额(不含客户保证金)781亿元,较2017年减少35亿元,财务杠杆倍数3.56倍。为进一步提高公司收入,在风险可控的前提下不断提高股东回报,现提请审议公司债务融资规模授权的相关事项:

一、公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标,即“净

资产/负债”不低于12%,“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%。

二、在公司财务杠杆符合监管部门规定的前提下,各类债务

融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。其中:公开发行的公司债券(含公开发行的公司债券以及可转换债券)最高待偿还余额不超过净资产的40%;收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%;短期融资券、同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变化,公司应以新的监管规定为准。

三、提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公

司董事长,在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务

2018年年度股东大会资料之八

融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下,择机办理发行债务融资工具的全部事项,包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。

四、本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之九

兴业证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

(2019年6月30日)

各位股东:

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“公司”)编制了截止2018年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告。公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》(证监许可[2015]1631号文)核准,兴业证券于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作,按照每股人民币8.19元的价格,实际募集资金总额12,257,741,010.06元,扣除发行费用后的实际募集资金净额12,063,659,954.47元,以上募集资金已于2016年1月7日全部存入公司开立的募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年1月8日对公司本次募集资金到位情况进行了审验,并出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》(德师报(验)字(16)第0016号)。

截至2018年12月31 日,募集资金专户均已销户,具体如下 :

金额单位:元

2018年年度股东大会资料之九

存放银行银行账户账号到账时间到账金额销户日期
兴业银行 股份有限公司 总行营业部1170101001001814812016.01.075,000,000,000.002016.06.06
中国农业银行股份有限公司福州鼓屏支行130031010400167792016.01.073,000,000,000.002016.06.07
中国建设银行股份有限公司福州广达支行350501870007000001692016.01.073,000,000,000.002016.06.07
华夏银行 股份有限公司 福州分行122500000006545592016.01.071,152,741,010.062016.06.05
合计--12,152,741,010.06-

注:以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金实际使用情况详见附表一:前次募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2018年12月31日,公司不存在募集资金投向变更的情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2018年12月31日,公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、暂时闲置募集资金使用情况

截至2018年12月31日,募集资金已经全部使用完毕。

六、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况

2018年年度股东大会资料之九

本公司募集资金到位后已全部用于扩大自营业务规模、扩大信用交易规模和加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入,有利于提高公司的经营业绩,提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。虽然募集资金的投入与非募集资金的投入合并使用,较难单独计量募集资金使用效率,但从其规定投向业务的收益情况看,达到了预期效率。

七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

本议案 已经公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。

2018年年度股东大会资料之九

附表一:前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

2018年12月31日

单位:万元

募集资金总额1,225,774.10已累计投入募集资金总额1,209,165.07
募集资金净额1,206,366.002016年度使用募集资金总额1,209,165.07
变更用途的募集资金总额-2017年度使用募集资金总额-
变更用途的募集资金总额比例-2018年度使用募集资金总额-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资
项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额
1适度扩大自营业务规模适度扩大自营业务规模不超过78亿元不超过78亿元764,388.93不超过78亿元不超过78亿元764,388.93-不适用
2扩大信用交易业务规模扩大信用交易业务规模不超过70亿元不超过70亿元436,776.14不超过70亿元不超过70亿元436,776.14-不适用
3加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入不超过2亿元不超过2亿元8,000.00不超过2亿元不超过2亿元8,000.00-不适用

注:已累计投入募集资金总额超出募集资金净额2,799.08万元,一部分系募集资金专户产生利息2,491.03万元,另308.05万元的差额主要系先行支付的验资费、律师费、信息披露费等,在计算募集资金净额时作为费用扣除。

2018年年度股东大会资料之十

兴业证券股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

(2019年6月30日)

各位股东:

为进一步完善公司法人治理、加强规范管理、提高管理水平,公司根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门对上市公司的监管要求,组织对《兴业证券股份有限公司章程》的修订工作,本次主要修订内容包括:修改公司回购股份的相关条款;增加董事会的职责要求;增加监事会的职责要求;增加总裁和其他高级管理人员的职责要求;调整公司独立董事职责的规定;修改公司内部审计制度的相关规定。具体修订内容请见附件。

本议案经股东大会审议通过后,尚需报中国证监会核准,同时提请股东大会批准董事会授权公司经营层可以根据监管部门的审核意见或要求对本次章程修订的内容进一步做适当且必须的修改。

本议案 已经公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。

附件:《兴业证券股份有限公司章程》条款修订新旧对照表

2018年年度股东大会资料之十

附件

《兴业证券股份有限公司章程》

条款修订新旧对照表

旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2000〕52号文批准,以发起设立方式设立。公司于2000年5月19日在福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》,设立时取得的营业执照号:3500001002165。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2000〕52号文批准,以发起设立方式设立。公司于2000年5月19日在福建省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》,设立时取得的营业执照号:3500001002165。统一社会信用代码:91350000158159898D。工商“三证合一”制度实行后,营业执照号并入统一社会信用代码,为91350000158159898D。
第三十条 公司在下列情况下,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,可以回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工;第三十条 公司在下列情况下,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,可以回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工用于员工持股计划或根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十三条修改。

2018年年度股东大会资料之十

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在 1年内转让给员工。者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。; 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项至、第(三二)项的原因规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议批准。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在1年内转让给员工。公司合计持有的本公司股

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份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。
第三十一条 本公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第三十一条 本公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及相关工作要求修改。
第五十六条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;第五十六条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及相关工作要求修改。

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(八)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内(八)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第五十七条规定的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第三十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司的股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即

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作出决定。作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)股权激励计划; (四)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (五)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项; (六)审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项; (七)审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项; (八)修改公司章程; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司因本章程第三十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (三)发行公司债券; (四)股权激励计划; (五)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (六)审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项; (七)审议单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项; (八)审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项; (九)修改公司章程; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条及相关工作要求修改。

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会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十五条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。第一百三十五条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,关注中小股东的合法权益保护,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。根据《上市公司治理准则》(2018修订)第三十七条及相关工作要求修改。
第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、根据《中华人民共和国公司法》(2018年修改)第一百四十二条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条修改。

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分立、解散和变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项; (九)决定公司的对外担保事项,依照本章程,需由股东大会决定的对外担保事项除外; (十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置; (十一)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人,根据总裁提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制定公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责;因本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项; (十)决定公司的对外担保事项,依照本章程,需由股东大会决定的对外担保事项除外; (十一)决定公司内部管理机构及分支机构的设置; (十二)聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人,根据总裁提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十三)制定公司的基本管理制度; (十四)制定公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

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(十七)定期评估公司的公司治理状况; (十八)听取并审议董事会下设专门委员会的报告; (十九)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行下列合规管理职责:审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;对合规负责人进行考核,决定其薪酬待遇;建立与合规负责人的直接沟通机制;评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定; (二十)承担全面风险管理的最终责任,履行下列风险管理职责:推进风险文化建设;审议批准公司全面风险管理的基本制度;审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告;任免、考核首席风险官,确定其薪酬待遇;建立与首席风险官的直接沟通机制;公司章程规定的其他风险管理职责; (二十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责; (十八)定期评估公司的公司治理状况; (十九)听取并审议董事会下设专门委员会的报告; (二十)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行下列合规管理职责:审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;对合规负责人进行考核,决定其薪酬待遇;建立与合规负责人的直接沟通机制;评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定; (二十一)承担全面风险管理的最终责任,履行下列风险管理职责:推进风险文化建设;审议批准公司全面风险管理的基本制度;审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告;任免、考核首席风险官,确定其薪酬待遇;建立与首席风险官的直接沟通机制;相关法律、行政法规、部门规章及其他规

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范性文件等规定的其他风险管理职责; (二十二)承担洗钱风险管理的最终责任,履行以下职责:确立洗钱风险管理文化建设目标;审定洗钱风险管理策略;审批洗钱风险管理的政策和程序;授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理;定期审阅反洗钱工作报告,及时了解重大洗钱风险事件及处理情况;相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责; (二十三)审议本公司信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责任, 履行下列职责:审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致;制定信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率;相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责; (二十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理,具体职责如下:第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理,具体职责如下:根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》修改。

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(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见; (二)对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额等进行审议并提出意见; (三)对公司经济资本的计量和分配方案进行审议并提出意见; (四)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (五)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (六)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (七)根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见; (二)对公司风险偏好、风险容忍度、风险限额等进行审议并提出意见; (三)对公司经济资本的计量和分配方案进行审议并提出意见; (四)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (五)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (六)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (七)董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责:授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理;定期审阅反洗钱工作报告,及时了解重大洗钱风险事件及处理情况; (八)根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。
第一百七十二条 总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:第一百七十二条 总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标,承担洗钱风险管理的实施责任,对合规运营承根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》修改。

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建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障,发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。担责任,履行下列合规管理职责:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障,发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理情况,并就公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明; (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠第一百八十三条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理情况,并就公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明; (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》第十一条修改。

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正; (五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。正; (五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见; (十一)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第九章 合规与风险管理第九章 合规、风险管理与内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经营活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。第一百九十七条 公司设立内部审计机构,在公司党委、董事会(或主要负责人)领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内部审计工作,根据《审计署关于内部审计工作的规定》(2018年修订)第三条、第六条修改。

2018年年度股东大会资料之十

定期或不定期听取内部审计工作汇报。 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议,以促进公司完善治理、实现目标。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十八条 公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范,结合公司实际情况,建立健全内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。根据《审计署关于内部审计工作的规定》(2018年修订)第四条修改。

2018年年度股东大会资料之十一

兴业证券股份有限公司关于预计公司2019年日常关联交易的议案

(2019年6月30日)

各位股东:

为做好关联交易管理和信息披露工作,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定,结合公司日常经营和业务开展的需要,对公司2019年日常关联交易进行预计。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。

附件:兴业证券股份有限公司关于公司2019年日常关联交

易的预计

2018年年度股东大会资料之十一

附件

兴业证券股份有限公司关于公司2019年日常关联交易的预计

兴业证券股份有限公司(简称“公司”)经中国证监会批准从事证券业务,开展证券及其他金融产品的交易和中介服务,交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定,以及公司管理制度相关要求,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对2019年度日常关联交易进行预计。具体情况如下:

一、公司2018年日常关联交易情况

(一)与福建省财政厅的关联交易

单位:人民币万元

交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额
证券和金融产品服务客户保证金利息支出因公司分公司或营业部向其提供代理买卖证券服务,公司向其支付客户资金存款利息等20.77

(二)与福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司的关

联交易

2018年年度股东大会资料之十一

单位:人民币万元

交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额
证券和金融产品服务证券买卖交易手续费收入因公司分公司和营业部向其提供代理买卖证券服务,收取佣金及手续费98.12
客户保证金利息支出因公司分公司或营业部向其提供代理买卖证券服务,公司向其支付客户资金存款利息等17.92
其他关联交易房租、物业管理费收入因公司向其租赁自有房产收取的房租、物业管理费624.10

(三)与海峡股权交易中心(福建)有限公司的关联交易

单位:人民币万元

交易类别交易内容相关业务或事项简介实际金额
证券和金融产品服务财务顾问收入因公司为其提供财务顾问而收取的费用12.02

二、公司2019年日常关联交易预计金额和类别

根据2018年公司日常关联交易实际执行情况,结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等,公司对2019年日常关联交易预计如下:

(一)与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司

及其子公司预计发生的关联交易:

序号交易类别交易内容预计金额

2018年年度股东大会资料之十一

1证券和金融产品服务包括但不限于以下服务:证券、期货经纪;出租交易席位;证券金融产品销售;证券金融业务;受托资产管理;投资咨询;投行承销财务顾问;资产托管服务。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算
2证券和金融产品交易包括但不限于以下交易:与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易;与关联方在银行间市场进行债券自营交易;与关联方进行收益权转让交易;认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等;关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
3房屋租赁以及物业服务费包括但不限于以下服务:向关联方出租自有房产,向关联方提供物业服务等其他商业服务。

(二)与其他关联企业预计发生的关联交易:

序号交易类别交易内容预计金额
1证券和金融产品服务包括但不限于以下服务:证券、期货经纪;出租交易席位;证券金融产品销售;证券金融业务;受托资产管理;投资咨询;投行承销财务顾问;资产托管服务。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算
2证券和金融产品交易包括但不限于以下交易:与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易;与关联方在银行间市场进行债券自营交易;与关联方进行收益权转让交易;认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等;关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。

(三)与关联自然人发生的关联交易

公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下,接受公司提供的证券、期货经纪服务,或认购集团各单位发行的资管产品。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。

三、关联方及关联关系情况介绍

(一)福建省财政厅

福建省财政厅成立于1949年10月,是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督,参加国民经济进

2018年年度股东大会资料之十一

行宏观调控的职能部门,性质为机关法人,法定代表人余军,住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.27%股份,为公司控股股东、实际控制人。

(二)福建省投资开发集团有限责任公司

福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月,注册资本100亿元,是福建省国有资产投资经营主体,主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营,法定代表人严正,住所地福州市湖东路169号天骛大厦14层。福建省投资开发集团有限公司持有公司7.98%股份,为持有公司5%以上股份的股东。

(三)海峡股权交易中心(福建)有限公司

海峡股权交易中心(福建)有限公司成立于2011年10月,注册资本2.1亿元,主要从事要素交易市场业务、金融资产市场业务、企业综合金融服务业务,法定代表人胡平生,住所地平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心。公司持有海峡股权交易中心(福建)有限公司21.43%股权,公司副总裁胡平生先生任该公司董事长。

(四)其他关联方

除上述关联方外,公司的关联自然人、其他关联法人包括:

1.关联自然人直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;公司董事、监事及高级管理人员;上述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

2018年年度股东大会资料之十一

与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。2.其他关联法人除福建省财政厅及福建省投资开发集团有限公司外,持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

四、关联交易主要内容和定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时,公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

(一)上述日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则

合理、公平,不存在损害公司非关联股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司权益的情形。

(二)上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生,有

助于公司业务的开展,有利于提高公司的综合竞争力。

(三)上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业

2018年年度股东大会资料之十一

务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

2018年年度股东大会资料之十二

兴业证券股份有限公司关于为兴证(香港)金融控股有限公司或其全资附属

子公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案

(2019年6月30日)

各位股东:

随着集团国际化战略稳步推进,境外业务快速发展,资金需求不断增加,公司全资子公司兴证(香港)金融控股有限公司(以下简称“兴证香港”)或其全资子公司计划通过发行债券、银行贷款或者其他债务融资方式补充资金。为支持兴证香港做大做强做优,积极拓展融资渠道,降低融资成本,公司拟对兴证香港或其全资附属子公司提供担保等方式增强信用。现提请审议以下事项:

一、同意公司对兴证香港或其全资附属子公司发行债券提供

担保等增信措施,金额合计不超过25亿港币(含25亿港币,或等值货币),可一次或分多次进行,担保期限不超过被担保债务期限。增信措施包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式;出具支持函及/或维好协议;选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保。具体形式按每次发行结构而定。

二、截至2019年3月末,兴证香港的资产负债率已经超过

70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定,为资产负债率超过70%的担保对象提供担保,须经股东大会

2018年年度股东大会资料之十二

审议批准。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长根据有关法律法规的规定及监管机构的要求,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理上述担保所涉及的文本签署,履行相关监管机构审批、备案等手续及其他一切相关事宜,并在公司对兴证香港金控或其全资附属子公司提供担保函或出具担保文件等增信措施时,及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

三、本次决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会。

请予审议。


  附件:公告原文
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