中原证券：华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

之上市保荐书

上海证券交易所：

作为中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“发行人”、“公司”）的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：中原证券股份有限公司

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

成立时间：2002年11月8日

办公地址：郑州市金水区如意西路93号

邮政编码：450018

电话：[phone]

传真：[phone]

网址：https://www.ccnew.com

E-mail：[e-mail]

业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审

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批的，未获审批前不得经营）。

（二）发行人的主营业务

公司主要业务包括证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期货投资咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货资产管理业务赚取管理费用及超额收益分配，通过期货投资咨询业务收取投资咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得投资收益。公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

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（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目	2022年 9月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
资产总额	48,082.56	53,748.32	52,376.88	43,569.90
负债总额	33,895.52	39,604.24	38,190.40	33,072.12
股东权益	14,187.04	14,144.08	14,186.48	10,497.79
归属于上市公司股东的股东权益	13,745.69	13,681.88	13,368.71	9,671.21

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	1,447.68	4,420.85	3,103.30	2,372.53
营业支出	1,342.48	3,710.32	2,954.49	2,258.79
营业利润	105.19	710.53	148.82	113.74
利润总额	106.67	718.22	144.03	116.12
净利润	95.19	551.02	102.12	75.08
归属于母公司股东的净利润	102.32	513.21	104.30	58.22

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目	2022年 9月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
经营活动产生的现金流量净额	-801.95	-956.41	1,370.80	3,488.34
投资活动产生的现金流量净额	426.43	1,396.67	-1,335.44	-86.46
筹资活动产生的现金流量净额	-1,198.33	1,115.91	1,474.83	-1,196.11
现金及现金等价物净增加额	-1,570.87	1,557.74	1,506.85	2,203.36

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4、主要财务指标

主要财务指标

2022年1-9月/2022年9月30日

2021年度/2021年12月31日

2020年度/2020年12月31日

2019年度/2019年12月31日

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

0.02

0.11

0.02

0.02

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）	0.02	0.11	0.02	0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.02	0.11	0.02	0.005
加权平均净资产收益率（%）	0.75	3.78	0.93	0.59
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.63	3.61	0.85	0.19

5、重要监管指标

中国证监会于2016年6月16日颁布《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（证监会令第125号）及《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2016〕10号），对证券公司必须持续符合的风险控制指标体系及标准进行修改。2020年1月23日和3月20日，中国证监会先后颁布修订后的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2020〕10号）和《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第166号），再次修改证券公司的风险控制指标体系及标准。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，发行人风险控制指标情况（母公司口径）如下：

项目	2022年 9月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
净资本（万元）	818,527.53	910,053.18	1,014,184.33	636,837.94
净资产（万元）	1,420,344.23	1,405,559.72	1,374,391.79	993,178.55
各项风险准备之和（万元）	331,321.63	361,302.48	340,294.65	328,599.10
表内外资产总额（万元）	3,719,956.12	4,138,272.27	4,051,131.64	3,186,674.08
净资本/负债	40.06%	36.00%	39.93%	29.31%
净资产/负债	69.51%	55.60%	54.12%	45.71%
自营权益类证券及其衍生品/净资本	4.27%	6.77%	3.82%	10.91%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	239.94%	253.05%	226.07%	252.96%

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项目	2022年 9月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
资本杠杆率	20.42%	18.48%	21.39%	15.74%
流动性覆盖率	178.65%	170.42%	169.52%	159.94%
净稳定资金率	162.20%	140.92%	169.30%	137.08%

注：2019年度数据已根据中国证监会公告〔2020〕10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行追溯调整。

发行人净资本及各项风险控制指标均在监管部门的监管标准值内，符合中国证监会风险控制的监管要求。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）未来出现经营业绩下滑的重大风险

2022年1-9月，发行人实现归属于母公司股东的净利润为10,231.65万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,683.51万元，与上年同期相比分别下降79.40%、82.38%。主要原因包括：1、受投行项目周期性影响，投资银行业务较多储备项目在2021年实现收入，部分储备项目尚未达到确认收入条件，承销业务收入同比减少；2、2022年前三季度，受国际局势及国内各地疫情等因素影响，股票市场波动明显，公司权益投资收益减少。此外，2022年前三季度，发行人风险项目持续出清产生的买入返售金融资产、债权及其他债权投资等信用减值准备计提增加，信用减值损失金额为15,035.75万元，对发行人经营业绩亦有较大影响。

2022年第四季度宏观经济情况、证券市场行情等存在较大波动性，发行人已经发布2022年业绩预减公告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润10,300万元左右，与上年同期相比将减少41,021.03万元左右，同比减少79.93%左右。发行人作为中小券商，业绩水平仍高度依赖于证券市场行情及其走势，受到证券市场波动性等多种因素的影响，未来发行人的盈利状况存在大幅下滑甚至亏损的风险。

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（2）证券行业竞争状况加剧带来的风险

随着资本市场双向开放的不断深化，证券行业国际化进程加速推进，符合条件的境外投资者亦放开了成为证券公司控股股东或实际控制人的限制。目前，多家外资证券公司已经进入国内证券市场，比国内证券公司，外资证券公司普遍资金实力雄厚、管理经验和市场经验丰富，也具备更广泛的国际营销网络。随着我国证券业逐步开放，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。面对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果发行人未能抓住时机扩大资本实力、开展创新业务及差异化经营传统业务，其主要业务则可能面临较大的竞争压力。近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司业务的市场份额。随着国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。发行人如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。

（3）与公司经营证券业务相关的风险

1）证券经纪业务风险

经纪业务是公司主要的收入来源。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人经纪业务收入分别为61,941.72万元、89,289.99万元、91,665.02万元和55,922.73万元，分别占发行人营业收入的26.11%、28.77%、20.73%和38.63%。虽然近年来发行人不断优化收入结构，拓展多元业务领域，但证券经纪业务仍将

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是发行人主要的收入来源，如果无法继续维持并扩大证券经纪业务规模和优势，可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。

随着投资者结构日益机构化，投资者投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务收入下滑。另外，随着网络经纪和网络综合金融业务的兴起、新设营业网点的全面放开、非现场证券开户的实施及快速发展，经纪业务服务供给将会较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果发行人不能很好地应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致其在经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。此外，在开展金融产品代销、代理买卖证券等业务时，如果发行人相关内部控制制度不能得到有效执行，可能导致相关业务出现合规风险，进而引发与客户的法律纠纷风险。

2）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。投资银行业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大，二级市场周期性波动及证券发行制度变革都可能对公司投资银行业务带来不利影响，进而影响投资银行业务收入水平。

随着监管制度改革的推进及执法力度的加强，发行人投资银行业务在交易执行、客户开发、定价及分销能力等方面都将面临严峻的挑战，同时资本市场波动也可能对发行人投资银行业务收入产生不利影响。发行人投资银行业务主要受到发行准入不确定、资本市场波动、执业不当、新产品和服务跟进不及时、以及行业竞争等因素的影响。

在投资银行业务交易执行的过程中，发行人一般作为证券发行人的保荐机构、主承销商或新三板项目主办券商。相关执行人员可能由于尽职调查不完整，信息披露不合规或持续督导工作不充分，又或因证券发行人的不当行为，发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等因素受到监管部门处罚，导致从事的证券发行项目被推迟或不被准许，从而面临声誉受损、经营业绩下降的风险。

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此外，发行人在开展保荐业务时，可能存在因相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。此外，投资银行业务的通常的收费方式是在证券发行或挂牌成功后收取承销佣金和其他费用，如果证券未能如期发行、无法完成发行或挂牌，发行人可能无法及时、无法全部甚至无法收取承销佣金或者其他费用。与此同时，我国投资银行业务行业竞争激烈，承销及推荐挂牌佣金率持续走低，发行人可能为了更有效的参与竞争按照更低标准收取承销佣金和其他费用，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。3）自营业务风险公司自营业务主要为以自有资金投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。市场风险是发行人自营业务主要会面临的风险之一，市场价格如股价、利率、汇率等变化会导致自营头寸、组合潜在亏损的风险。近年来，发行人采取了多项措施以防范市场风险。整体而言，发行人建立了较为完备的限额管理体系，并通过系统进行前端控制，确保风险可控，并定期、不定期进行压力测试，确保发行人整体风险处于可控范围内。权益类证券投资方面，发行人个股投资坚持价值导向、分散投资的投资理念，量化业务、衍生品业务坚持“对冲控制风险”的风控理念，严格控制业务敞口，降低组合市场敏感性。然而，由于国内衍生工具市场依然有待发展完善，发行人客观上难以有效充分的使用衍生工具抵御市场风险。同时，我国衍生金融工具市场价格波动较大，发行人亦可能因缺乏交易经验，不能确保充分利用衍生金融工具对冲风险。此外，发行人利用衍生金融工具时还需承担与该工具及其有关资产的风险。上述风险均可能导致投资损失。

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固定收益类证券投资方面，发行人将会面临利率风险，目前发行人利用各类利率衍生品控制组合的利率敏感性，将债券组合的久期控制在较低水平，减少组合的市值波动。然而固定收益证券的市场价格和投资回报与市场利率直接挂钩，如果市场利率上升，固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。若利率大幅波动将可能会减少发行人利息收入和固定收益证券投资的回报，亦会增加发行人利息支出，从而可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。发行人自营业务表现还取决于发行人基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。发行人投资决策涉及发行人自身的判断和假设，如果发行人的投资决策未能获得预期收益或者降低损失，或者发行人的预测和判断不符合市场实际变化，相关投资未必能获得预期回报，甚至可能遭受损失，从而对发行整体经营业绩和财务状况造成不利影响。4）投资管理业务风险公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务等。公司投资管理业务收入与管理的资产规模密切相关。发行人主要通过控股子公司中鼎开源及其子公司开展私募基金管理业务，主要从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；主要通过子公司中州蓝海开展另类投资业务，主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人投资管理业务收入分别为15,865,48万元、8,523.50万元、21,709.16万元和12,620.61万元，分别占发行人营业收入的6.69%、2.75%、4.91%和8.72%。发行人投资管理业务面临的风险主要包括：

①资产管理业务风险

资产管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、监管政策风险等。

产品投资风险方面，资产管理产品收益率与投资标的及其组合直接相关，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，无法达到

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投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若公司自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。如果公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。监管政策风险方面，2018年4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该意见按照产品类型统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司开展资产管理业务提出了更高的要求。2020年7月，中国人民银行会同中国银保监会等部门审慎研究决定，延长《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期至2021年底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。

②私募基金管理业务风险

在公司开展私募基金管理业务的过程中，面临的风险包括：①投资失败风险。公司利用自有资金或受托管理资金对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点，因此存在一定的投资失败风险。②募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。③投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。

④投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及

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投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。

③另类投资业务风险

另类投资的投资标的一般为非标准化产品，开展另类投资业务需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力。公司投资决策主要基于自身对投资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，均可能致使投资项目失败，进而使公司投资遭受损失。金融产品投资决策主要取决于专业知识、市场判断和风险控制能力，如果投资决策失误或者市场环境发生重大变化，将可能造成公司投资损失。

另外，另类投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，若出现发行人未能预料到的因素致使投资周期延长，则客观上投资收益下降，同时经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。

5）境外业务风险

公司主要通过子公司中州国际金融控股有限公司开展境外业务，境外业务范围涵盖了证券经纪、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等全方位的资本市场服务。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，或行业竞争加剧，公司境外业务经营业绩可能出现下滑情况。

发行人境外业务风险包括国际金融市场波动、当地证券期货市场波动、当地金融服务行业竞争等经营环境变化风险；信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。

同时，发行人境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，如果发行人境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对发行人的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

此外，发行人目前在海外市场的经营时间不长，业务经验及品牌知名度均有提升空间，在当地员工的招募、客户积累以及业务拓展方面都面临一定风险。

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6）期货业务风险发行人通过子公司中原期货开展期货经纪、期货投资咨询等业务，并通过其子公司豫新投资开展风险管理业务。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人期货业务收入分别为68,569.53万元、135,407.92万元、162,063.44万元和18,150.09万元，占发行人营业收入的28.90%、43.63%、36.66%和12.54%。

随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，发行人期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则发行人的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。若发行人在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。此外，若中原期货子公司豫新投资在开展基差贸易、合作套保等风险管理业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对发行人业务造成不利影响。7）业务开展过程中面临的信用风险发行人开展业务过程中可能面临的信用风险主要包括如下三类：

一是在融资融券、股票质押式回购等融资类业务中，融资客户违约造成发行人出资及相关息费遭受损失的风险，也包括香港子公司开展孖展融资业务所带来的保证金信用损失风险。以股票质押式回购业务为例，2020年，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为16,636.85万元，涉及的质押股票主要为新光退、科迪退、长城退等；2021年，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为17,459.83万元，涉及的质押股票主要为科迪退、ST森源等。2022年1-9月，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为10,706.03万元，涉及的质押股票主要为新光退、科迪退等。若未来股票质押等相关业务涉及资产进一步出现减值，则可能对发行人业绩产生重大不利影响；

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二是在债券、债权投资等投资交易业务中，债券发行人或交易对手方违约造成发行人已投或应收资金遭受损失的风险。以其他债权投资为例，2020年信用减值损失中涉及其他债权投资资产减值准备的金额为7,077.43万元，主要为计提投资永煤和豫能化债券的减值；以债权投资为例，2020年、2021年信用减值损失中涉及债权投资资产减值准备的金额分别为2,147.58万元、15,949.78万元，主要为计提中益项目、闽兴医药项目减值、优源私募债等项目的减值。2022年1-9月，信用减值损失中涉及其他债权投资减值准备的金额为921.08万元，主要为计提20时代10等项目减值；涉及债权投资减值准备的金额为1,770.87万元，主要为计提优源私募债等项目减值。若未来相关底层资产及债务人情况恶化、资产追偿力度严重未达预期且发行人未能采取其他措施减少损失，发行人需要对相关资产计提减值，将可能对发行人业绩造成重大不利影响；三是其他业务，包括子公司围绕发行人产业链及客户所开展的以往存续的融资业务，由于客户经营状况恶化或其他情况造成违约的情况；在股票期权、债券正回购等担保交收类业务中，经纪业务客户违约造成发行人担保交收资金遭受损失的风险。若在业务过程中发生客户信用风险，发行人相关业务将面临损失。

2、本次向特定对象发行股票可能导致本次发行失败或者募集资金不足的相关风险

（1）本次向特定对象发行的审批风险

本次发行尚需经上交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过上交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性。

（2）本次发行可能导致发行失败或募集资金不足的相关风险

本次发行将向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

3、对本次募集资金实施效果可能产生重大不利影响的因素

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（1）宏观经济环境和证券市场变化引起的经营业绩波动及募集资金实施产生重大不利影响的风险

发行人主要从事证券业务，包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务等。证券行业经营状况受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和资本市场走势、投资者投资心理等多种因素的影响，存在一定周期性。整体宏观经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、投资管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。

发行人的主营业务区域及大部分资产位于国内，并且大部分收益来自国内证券市场。一方面，与其他证券公司一样，发行人业务直接受证券市场固有风险影响，如市场价格波动、投资氛围变化、市值和交易量波动等因素，发行人的营业收入和利润水平对证券市场变化趋势的依赖程度较高，具有强周期性与波动性的特点。另一方面，发行人业务亦受经济形势及政策环境的影响，如宏观经济及货币政策、影响金融及证券行业的法律法规、商业及金融行业的涨跌趋势、通胀、汇率波动、长短期市场资金来源的可用性、融资成本与利率水平等因素。发行人无法保证有利的宏观经济形势及市场状况会持续。

若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的盈利水平可能显著下降，并可能出现本次向特定对象发行完成当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。

（2）政策与法律风险

目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为全面的法律法规的监管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

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此外，若国家相关的税收制度、利率政策、外汇制度等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对发行人各项业务及募集资金的实施的产生不利影响。

（3）募集资金运用的风险

发行人本次向发行募集资金扣除发行费用将全部用于补充资本金和营运资金。募集资金的运用取决于发行人的业务定位和投资规模分配，各项业务的经营情况受市场行情、业务规模、投资管理水平等诸多因素影响，募集资金的盈利情况存在一定不确定性。

4、与发行人内部管理相关的风险

（1）流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

（2）信息技术风险

公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。

（3）风险管理以及内部控制机制失效及人才流失风险

发行人依循内部风险管理架构与程序对市场风险、合规风险、信用风险、操作风险和财务风险等进行管理。公司当前的风险管理政策、程序及内部控制未必能充分有效降低或规避尚未识别及不可预计的风险。同时，在快速发展的市场环境下，发行人风险管理方法所依据的资料及经验数据可能会因为市场及监管环境

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的转变而不合时宜。此外，公司风险管理和内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于公司业务范围广、规模庞大、分支机构和员工数量众多，发行人不能确保员工在实际执行过程中不出现人为错误，如果出现人为错误，可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。另一方面，发行人的日常经营活动依赖管理层和专业人员，发行人业务的成功很大程度上取决于发行人主要管理层的连续性及招揽和留任专业人员的能力，然而，市场对优秀专业人士的竞争非常激烈，如果不能招揽或留任该等关键人员，发行人业务和前景可能受到不利影响。

（4）合规风险

中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的出台，对证券公司合规管理提出了更高的要求。公司在经营中如果违反法律、法规或准则，可能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、行政监管措施及自律组织的纪律处分。近年来，发行人持续完善合规管理体系，强化一线合规风控人员管理，目前已完成分公司的合规风控集中工作，并持续完善业务合规管理机制，通过合规评估、流程梳理、提示督导、会议列席等方式加大对重点业务的管控和支持力度。

然而，合规管理是否有效最终取决于合规管理的合理性、调整的及时性以及执行的规范性。客观上，发行人未来仍有可能面临一些合规风险，包括：一是由于机制和制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚；二是可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施。

（5）净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动或不可预知的突发性事件可能导致公司风险控制指标的恶化，如果公司不能及时、有效地应对，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

5、其他风险

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（1）H股股价波动可能会影响A股股价的风险

发行人已经完成首次公开发行H股并在香港联交所挂牌上市，而本次向特定对象发行A股股票将在境内交易所上市交易。由于A股和H股市场在交易量、流动性以及社会公众和机构投资者的参与程度等方面存在一定差异，发行人A股和H股的交易价格未必一致。此外，发行人H股股价的波动可能会对A股股价及本次发行造成影响，反之亦然。

（2）汇率政策变化和人民币汇率波动的风险

发行人在经营投资活动中以人民币为主要结算货币，但部分收入和支出、银行借贷和募集资金以港币、美元和其他外币结算。人民币对美元及港币之间的汇率变化会一定程度上影响发行人财务状况及盈利能力，可能导致发行人以外币计量的资产和负债出现汇兑亏损。

人民币对港币、美元和其他货币的汇率变化主要受到我国国际收支、利率水平、通货膨胀水平、外汇储备及国际政治经济状况等多种因素的影响。第一，国际收支状况对一国汇率的变动能产生直接的影响；第二，利率水平直接对国际间的资本流动产生影响，从而造成外汇市场供求关系的变化，由此影响货币的汇率波动；第三，通货膨胀影响人民币的价值和购买力，甚至削弱人民币在国际市场上的信用地位；第四，国际政治经济情况。基于上述因素，发行人无法保证能够充分有效的应对相关汇率风险。

（3）法律风险及重大未决诉讼带来的风险

发行人日常经营过程中可能因操作人员的不当行为、工作过失或者第三方责任而面临司法诉讼风险，面临监管部门的监管调查、其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些司法诉讼和监管调查可能会导致司法部门或监管部门对发行人采取调解、禁止令、罚款、处罚或者其他不利的手段，从而损害发行人声誉，影响发行人正在开展的业务。此外，诉讼索赔金额和处罚金额还可能随着市场波动而有所增加。这些因素均可能对发行人业务发展以及发行人整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

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截至2022年10月31日，发行人及其控股子公司正在进行的作为原告且涉诉金额在1,000万元以上的诉讼共22宗，作为被告且涉诉金额在1,000万元以上的诉讼共2宗。针对发行人及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，发行人已针对涉及的底层资产按照企业会计准则及资产情况计提相应的减值或公允价值变动损失；针对发行人及其控股子公司作为被告涉及的2宗金额重大的诉讼，根据案件审理进展及相关企业会计准则的要求，发行人尚未计提预计负债。具体诉讼情况请见募集说明书附录“重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况”。尽管发行人已聘请诉讼律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼及纠纷已入账的相关资产减值足以覆盖因诉讼带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，发行人目前尚未针对其作为被告的2宗诉讼计提预计负债，但案件涉诉金额较高，若未来判决结果不利于公司，可能使得发行人承担较高的赔偿责任，对公司未来的业绩将产生重大不利影响。

公司未来还可能面临其他潜在的重大诉讼或纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。例如，媒体报道称数十名投资者与中原证券南阳分公司签订了《资产委托管理合同》，理财资金逾期无法兑付，涉及资金规模可能超过2亿元。投资者孙某某、杨某某、武某、齐某某曾向法院提起诉讼，要求发行人赔偿损失。目前，该等诉讼请求均已被法院驳回。尽管媒体报道中的《资产委托管理合同》不是公司销售的产品，为公司员工个人行为；发行人已向公安机关报案，原南阳分公司负责人目前处于被公安机关立案侦查阶段；但由于该案件所涉及当事人曾系发行人员工，且案件至今尚未结案，发行人仍可能面临投资者诉讼求偿的风险。

（4）摊薄即期股东收益的风险

本次发行后，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖其现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

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二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象向特定对象发行A股股票的方式，公司将在贵所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册文件后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

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（四）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,392,865,410股（含1,392,865,410股）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

（五）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（六）限售期安排

根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持

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有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润安排为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙泽夏和许可，其保荐业务执业情况如下：

孙泽夏，女，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融与科技行业部总监。曾保荐江苏银行2017年非公开发行优先股项目、张家港行2018年公开发行可转债项目、中原证券2020年非公开发行A股项目、浙商证券2021年非公开发行A股项目、无锡银行2022年非公开发行A股项目；曾主要负责和参与兴业银行2010年配股、兴业银行2014年、2015年及2019年优先股、兴业银行2017年非公开发行A股、南京银行2020年非公开发行A股、广州地铁设计

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院IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

许可，男，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融与科技行业部副总监。曾保荐江苏银行2021年配股项目；曾主要负责和参与青岛农商银行IPO项目、南京银行2020年非公开发行A股项目、中原证券2020年非公开发行A股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为易谷森，男，现任华泰联合证券投资银行业务线金融与科技行业部经理。曾作为项目组核心成员参与美亚柏科2021年向特定对象发行股票项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：季伟、王晓珊、李怡忻。

（四）联系方式

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

邮政编码：100032

电话：[phone]

传真：[phone]

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

（一）华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。

（三）华泰联合证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异

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于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）华泰联合证券与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年4月29日，发行人第七届董事会第七次会议以通讯表决形式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2、2022年6月24日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行相关议案。

3、2023年2月28日，发行人第七届董事会第十三次会议以通讯表决形式

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召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

公司尚需根据注册制改革要求，将新增议案《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》提交股东大会审议。

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

经审阅发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》以及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金已经按照预定用途使用完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第一项所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

经查阅报告期各期的审计报告，发行人会计师针对2019年、2020年、2021年均出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为发行人2019年、2020年、2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了申请人的财务状况。发行人报告期内最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

根据发行人、发行人控股股东及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息查询、政府职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员、控股股东不存在《注册管理办法》第十一条第三项、第四项及第五项所示的情形。

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综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金和营运资金，以提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，符合发行人的战略发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人属于金融类企业，不适用上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金和营运资金，以提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，不会与控股股东或实际控制人会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经查阅发行人关于发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议：

本次发行前发行人总股本为4,642,884,700股，本次发行股数不超过1,392,865,410股（含1,392,865,410股），发行数量不超过本次发行前股本的30%，符合上述规定。若发行人股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

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发行人前次募集资金为2020年7月非公开发行A股股票的募集资金，根据《验资报告》，其资金到位时间为2020年7月23日。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]003959号），截止2021年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。本次发行董事会决议日（2022年4月29日）距离前次募集资金到位日（2020年7月23日）不少于六个月。

发行人本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金及营运资金，以支持未来业务发展。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

经查阅发行人关于本次发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议：

本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

综上所述，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

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本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。如发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序后，由股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

因此，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

经查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议：

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

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本次向特定对象发行股票最终发行价格将在本次发行经是上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及上海证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，根据《相关规定，本次发行结束后，持有发行人股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有发行人股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行尚未确认发行对象，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，截至2022年9月30日，河南投资集团有限公司除直接持有公司822,983,847股A股外，亦通过其全资附属公司大河纸业（香港）有限公司持有公司4,673.3万股H股，通过港股通持有公司13,825.9万股H股，合计持有公司股份1,007,975,847股，占公司已发行总股数的21.71%。

若按照本次发行数量上限1,392,865,410股计算，假设河南投资集团不参与本次发行，则本次发行后河南投资集团持有公司股份比例下降为16.70%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、持续督导期	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、督促发行人规范运作	督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。
3、信息披露和履行承诺	督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
4、对重大事项发表专项意见	1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
5、现场核查	1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
6、审阅信息披露文件	在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。

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持续督导事项	具体安排
	2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。
8、虚假记载处理	有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为中原证券股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
		易谷森
保荐代表人：
		孙泽夏			许 可
内核负责人：
		邵 年
保荐业务负责人：
		唐松华
法定代表人 （或授权代表）：
		江 禹
保荐机构：			华泰联合证券有限责任公司
			年 月 日