中原证券：向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书(申报稿)

境内股票简称：中原证券 境内股票代码：601375境外股票简称：中州证券 境外股票代码：1375.HK

中原证券股份有限公司（Central China Securities Co., Ltd.）（郑州市郑东新区商务外环路10号）

向特定对象发行股票并在主板上市

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年三月

重大事项提示本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议、

2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会

审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，

特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

公司尚需根据注册制改革要求，将新增议案《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》提交股东大会审议。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,392,865,410股（含

1,392,865,410股）。

若发行人股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券公司行政许可审核工

作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有发行人股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有发行人股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

6、本次发行募集资金不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发

行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

（1）拟使用不超过33亿元发展资本中介业务；

（2）拟使用不超过21亿元发展投资与交易业务；

（3）拟使用不超过8亿元对境内外全资子公司进行增资；

（4）拟使用不超过2亿元用于信息系统建设及合规风控投入；

（5）拟使用不超过6亿元偿还债务及补充营运资金。

7、本次发行股票完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行

完成后的新老股东共享。

9、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司第五届董事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使用安排情况等，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见公司于2023年2月28日发布的《中原证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-007）。

11、本次发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公

司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能

摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风

险因素”的有关内容，注意投资风险。

1-1-1

目 录

第一节 释 义 ...... 3

第二节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人基本信息 ...... 5

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 5

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 9

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 22

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 53

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 58

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 59

八、同业竞争情况 ...... 63

第三节 本次证券发行概要 ...... 65

一、本次发行的背景和目的 ...... 65

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 65

三、发行证券的价格、定价方式、发行数量及限售期 ...... 66

四、募集资金金额及投向 ...... 72

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 72

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 73

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

...... 73

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 75

一、本次发行的必要性 ...... 75

二、本次发行的可行性 ...... 77

三、本次发行具体的募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系

...... 78

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 83

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 83

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 83

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 83

1-1-2四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 83

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 84

一、2016年12月首次公开发行A股股票募集资金 ...... 84

二、2020年7月非公开发行A股股票募集资金 ...... 85

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 87

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素 ...... 87

二、本次向特定对象发行股票可能导致本次发行失败或者募集资金不足的相

关风险 ...... 95

三、对本次募集资金实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 95

四、与发行人内部管理相关的风险 ...... 97

五、其他风险 ...... 98

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 101

附录 重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 ...... 142

一、发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁 ...... 142

二、报告期内发行人受到的刑事处罚、中国证监会及其派出机构的行政处罚

或其他行政监管部门的行政处罚 ...... 146

三、报告期内发行人被证券监管部门、证券交易所采取的监管措施的情况

...... 147

1-1-3

第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、发行人、中原证券 指 中原证券股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行

指

中原证券股份有限公司向特定对象发行不超过

1,392,865,410

股（含

股）

A

股股票的行为

股东大会 指 发行人股东大会董事或董事会 指 发行人董事或董事会监事或监事会 指 发行人监事或监事会A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票H股 指

获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认

购和交易的股票

保荐机构 指 本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司报告期/三年及一期 指 2019年、2020年、2021年、2022年1-9月国务院 指 中华人民共和国国务院中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局香港联交所 指 香港联合交易所有限公司上交所 指 上海证券交易所深交所 指 深圳证券交易所北交所 指 北京证券交易所河南投资集团 指 河南投资集团有限公司中原期货 指 中原期货股份有限公司豫新投资管理、豫新投资 指 豫新投资管理（上海）有限公司中鼎开源创投、中鼎开源 指

中鼎开源创业投资管理有限公司（原名

“

中原鼎盛创业投

资管理有限公司

”

）

中州蓝海 指 中州蓝海投资管理有限公司中原小贷 指 河南省中原小额贷款有限公司中原股权中心 指 中原股权交易中心股份有限公司中州国际金控、中州国际 指 中州国际金融控股有限公司中州国际金融集团 指 中州国际金融集团股份有限公司《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》

1-1-4

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元 指 中国的法定货币——人民币，其基本单位为“元”

1-1-5

第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司法定中文名称：中原证券股份有限公司公司法定英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.公司注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所证券简称：中原证券（A股）、中州证券（H股）证券代码：601375.SH、01375.HK经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、股本结构

截至2022年9月30日，发行人的总股本为4,642,884,700股，股权结构如下：

股份类别

股份数量（股）

%

）

0 0其中：国有法人股 0 0境外自然人持股 0 0

一、有限售条件股份

二、无限售条件流通股份

4,642,884,700 100.00其中：人民币普通股 3,447,519,700 74.25境外上市的外资股 1,195,365,000 25.75

二、无限售条件流通股份

三、股份总数

4,642,884,700 100.00

1-1-6

2、发行人前十大股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称

股东性质

持股数量（股）

持股比例（%）

1 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 1,195,122,850 25.742 河南投资集团有限公司 国有法人 822,983,847 17.733 安阳钢铁集团有限责任公司 国有法人 177,514,015 3.824 江苏省苏豪控股集团有限公司 国有法人 145,397,707 3.135 中国平煤神马控股集团有限公司 国有法人 63,694,267 1.37

中国建设银行股份有限公司

国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金

其他 58,953,194 1.277 郑宇 境内自然人 51,003,190 1.108 安阳经济开发集团有限公司 国有法人 48,824,693 1.059 河南铁路投资有限责任公司 国有法人 47,239,915 1.02

中国建设银行股份有限公司

华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金

其他 44,728,164 0.96

2,655,461,842 57.19注：截至

合计
2022

年

月

30

日，河南投资集团持有发行人

股

822,983,847

股，通过其全资附属公司大河纸业（香港）有限公司直接持有发行人H股46,733,000股，通过港股通持有发行人H股138,259,000股，合计持有发行人1,007,975,847股，占发行人总股本的

。

3、持有发行人5%以上股份的股东关联关系或一致行动人情况说明

截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情形。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至2022年9月30日，河南投资集团有限公司持有公司1,007,975,847股股份，占公司总股本的21.71%，为上市公司控股股东。

（1）基本情况

1-1-7

公司名称 河南投资集团有限公司住所 郑州市农业路东41号投资大厦法定代表人 刘新勇成立日期 1991年12月18日注册资本 1,200,000万元人民币公司类型 有限责任公司（国有独资）经营范围

投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、

上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

（2）股权结构

截至2022年9月30日，河南投资集团有限公司的股权控制关系结构图如下：

2、实际控制人

截至2022年9月30日，河南省财政厅通过河南投资集团间接控制中原证券21.71%股权，系发行人实际控制人。

3、报告期内实际控制人变更情况

2017年3月，河南省人民政府下发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》（豫发[2017]5号），通知明确指出，将省属国有非工业企业划分为公益类、功能类、竞争类三类，其中公益类、功能类企业归省财政厅管理，竞争类企业归国资委管理，发行人的控股股东河南投资集团被划分为功能类企业，按通知应由河南省财政厅代河南省政府履行出资人职责，即：河南省发改委不应再代河南省政府履行对河南投资集团的出资人职责。此国有股权无偿划转属于河南

1-1-8

省政府关于国有资产管理的整体性调整。2017年6月28日，发行人收到河南投资集团下发的《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》。本次股东变更前，河南省政府授权河南省发改委代为履行对公司的出资人职责。本次股东变更后，河南省财政厅将代河南省政府履行对河南投资集团的出资人职责。河南省发改委和河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次股东变更不会导致发行人最终实际控制关系的变化，中原证券最终的实际控制人为河南省政府。该事项不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。2019年11月4日，发行人收到河南投资集团出具的《关于河南投资集团出资人变更进展情况的告知函》，具体内容如下：

“河南投资集团收到《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文〔2019〕128号），内容如下：根据《中共河南省委河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业>的通知》（豫发〔2017〕5号）精神，授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责。”

2020年1月4日，发行人公告《关于控股股东出资人变更进展情况暨权益变动的提示性公告》及《详式权益变动报告书》，公告具体内容如下：

“河南省发改委将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅后，河南省财政厅通过河南投资集团持有中原证券822,983,847股股份，占比

21.27%。中国证监会对河南省财政厅因无偿受让河南投资集团全部股权而需履行

的对其他特定上市公司要约收购义务进行豁免。本次股东权益变动前，河南投资集团直接持有公司822,983,847股A股普通股股票，占公司总股本的21.27%，河南省财政厅未直接或间接持有公司股份。本次股东权益变动后，河南省财政厅通过河南投资集团间接持有公司822,983,847股A股普通股股票，占公司总股本的

21.27%。”

2020年1月14日，发行人收到河南投资集团《关于河南投资集团完成出资人变更的告知函》，并进行了公告。公告具体内容如下：

1-1-9

“2020年1月10日，河南投资集团已完成工商变更登记手续，履行出资人职责的机构已由河南省发展和改革委员会（以下简称“河南省发改委”）变更为河南省财政厅。”

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“J 金融业”中第67大类“J67 资本市场服务”。发行人是综合性证券公司，目前已形成包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务等在内的多元化业务发展格局。

（二）行业监管体制及主要监管法律法规

目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理、证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理的监管体制。集中监管与自律管理相结合，构成了中国证券市场监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。

经过多年的发展及建设，我国已经建立了一套较为完整的对证券行业进行监管的法律法规体系，具体对证券公司的监管主要体现在：

1、市场准入和业务许可

《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办法》等法律法规规定了设立证券公司应当具备的条件、证券公司的股东资格、证券公司的业务范围等，并规定设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，证券公司经营证券业务应经国务院证券监督管理机构批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

2、证券公司业务监管

证券公司在我国开展证券业务受到诸多法律法规的监管。

1-1-10

证券经纪业务方面，《关于加强证券经纪业务管理的规定》《限制证券买卖实施办法》《证券账户管理规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件对证券公司开展相关经纪业务进行了规定和监管。投资银行业务方面，全面注册制实施后，《证券法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章和规范性文件对证券公司开展相关业务进行了规定和监管。投资管理业务方面，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、部门规章和规范性文件对证券公司及其子公司开展资产管理等相关业务进行了规定和监管。

此外，《证券公司证券自营业务指引》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规和政策文件，对证券公司开展自营、期货、信用等各种其他业务的资格、程序、责任等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范。

3、证券公司日常业务管理及从业人员管理

《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》等法律法规对证券公司的日常运营，包括分支机构的设立、公司治理、内控制度、财务风险控制指标和日常监督检查等作了严格的规定。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券市场禁入规定》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

1-1-11

4、证券公司的风险管理

《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等法律法规、部门规章和规范性文件对证券公司风险控制指标、风险资本和风险管理能力评价等方面进行了相关的规定或规范。

（三）证券行业发展概况及趋势

1、行业发展阶段

上世纪九十年代初，上交所、深交所的成立标志着中国证券市场正式诞生。自此，中国证券行业在历次重大的变革中实现了跨越式发展，各项行业发展指标与发达国家成熟市场的差距显著缩小，证券中介机构和机构投资者数量不断增加。根据中国证券业协会数据，截至2022年9月30日，我国共有证券公司140家；证券公司总资产为10.88万亿元，净资产为2.76万亿元，净资本为2.11万亿元。2022年前三季度，中国证券公司的营业总收入3,042.42亿元，净利润1,167.63亿元。

三十多年来，中国证券市场经历了从无到有、不断规范完善、日趋发展壮大的过程，在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。1999年《证券法》的实施及2004年、2005年、2013年等多次修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着国家对证券市场发展的高度重视。此后中国证券市场进行了一系列重大制度变革，2005年，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革管理办法》，A股进入了全流通时代。

2009年，创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架初步形成；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”），进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系。新“国九条”对于加快

1-1-12

完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级具有重要意义。

2016年3月，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（简称“十三五规划纲要”），明确提出要“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率”。在坚持金融服务实体经济、支持直接融资支持资本市场发展的有利监管环境下，我国证券市场处在一个新的起点上，正发生积极而深刻的变化。2017年1月，国务院办公厅印发《关于规范发展区域性股权市场的通知》，明确规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措，在推进供给侧结构性改革、促进大众创业万众创新、服务创新驱动发展战略、降低企业杠杆率等方面具有重要意义。

2019年，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

2020年4月，《创业板改革并试点注册制总体实施方案》推出，创业板开启注册制改革。2020年8月24日，创业板注册制首批企业挂牌上市。

2023年2月，中国证监会及交易所等发布全面实行股票发行注册制制度规则。本次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排已经基本定型，并将被推广到全市场的各类证券发行行为，推动形成更为清晰的多层次资本市场架构，在中国资本市场改革和发展进程中具有里程碑意义。

随着一系列新政策推出，中国资本市场功能进一步健全，制度变革进一步深化，市场效率和成熟度进一步提高。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了重要作用，已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。

2、行业规模情况

多年来，中国证券行业取得了快速发展。根据中国证券业协会数据，截至2022年9月30日，140家证券公司总资产10.88万亿元，净资产2.76万亿元，

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净资本2.11万亿元；140家证券公司2022年前三季度实现营业收入3,042.42亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）

877.11亿元、证券承销与保荐业务净收入446.03亿元、财务顾问业务净收入46.22

亿元、投资咨询业务净收入42.25亿元、资产管理业务净收入201.95亿元、利息净收入473.35亿元、证券投资收益（含公允价值变动）560.49亿元；2022年前三季度实现净利润1,167.63亿元。

股票市场方面，当前我国股票市值、筹资金额和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。根据沪深交易所和Wind资讯统计，截至2022年12月31日，中国沪深两市共有上市公司4,917家，总市值达到78.80万亿元；2022年我国股票（A股）筹资金额合计16,881.61亿元、成交金额合计223.89万亿元。沪深两市及北交所上市公司总数达到5,079家，总市值79.01万亿元。其中，科创板、创业板、北交所分别501家、1232家、162家，总市值分别为5.82万亿元、11.27万亿元和2,110.29亿元。当前，我国证券行业正处于跨越式发展的战略机遇期，在服务实体经济发展、服务供给侧结构性改革、助力国家战略创新和产业转型升级、满足投资者多样性投资需求等方面将发挥越来越重要的作用。证券行业正逐步从传统轻资产的通道业务向重资产的资本中介业务转型，业务范围不断扩大，产品种类更为丰富，业务功能不断增强，盈利模式持续优化，互联网证券布局明显提速，证券业务国际化步伐加快。

3、我国证券行业发展趋势

（1）证券公司业务结构不断优化，产品品种更加丰富，证券行业盈利模式

趋向多元化

近年来，多层次资本市场建设持续推进，证券业的改革、创新和发展不断深化，证券公司的经营范围和业务空间逐步拓展，业务发展呈现多元化的趋势。

证券行业的制度改革为行业的发展提供了良好的外部环境，证券行业的产品及盈利模式的多元化则为行业发展带来新的机遇，催化证券行业的长期发展。债券市场方面，目前中国债券市场已经成为全球第二大债券市场，并且在规模不断壮大的同时，债券品种趋于丰富，企业债券、金融债券、可转换债券、短期融资

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券、资产支持证券、分离交易可转债、公司债券、中期票据、可交换债券、政府支持机构债、定向工具、中小企业私募债、项目收益票据和国际机构债等多个品种相继涌现。衍生品市场方面，近年来，中国金融行生品市场发展迅猛，场内交易的衍生品品种日益丰富，目前已涵盖商品期货、金融期货和股票期权等。股票期权种类方面，除上证50ETF期权之外，2019年12月新增三种沪深300指数衍生期权，包括上交所上市交易沪深300ETF期权、深交所上市交易沪深300ETF期权和中国金融期货交易所上市交易沪深300股指期权。对外开放方面，中国证监会和香港证监会于2014年推出“沪港通”，2016年推出“深港通”，允许两地投资者通过本地证券公司跨境买卖股票。2018年，“沪港通”和“深港通”大幅放宽双向投资的单日额度，交易额快速上升。2019年6月，作为上交所与伦敦证券交易所互联互通的机制，“沪伦通”正式启动，对加速中国资本市场国际化、人民币国际化、拓宽优质境内企业融资渠道具有重要意义。

随着证券行业新政的陆续颁布，证券公司的业务范围得到进一步扩大，企业融资渠道得到进一步拓宽，创新能力得到进一步释放，资本市场环境得到进一步改善，有利于证券公司以实体企业、实体经济作为服务的中心，有利于改善自身收入结构，提高综合盈利能力。

（2）证券市场双向开放提速，行业国际化进程加快

人民币国际化进程正在日益加速，人民币在全球经济体系中的地位正在提高，影响也在不断扩大。随着中国资本市场开放程度的加深，外国投资者对中国资本市场的兴趣与日俱增。同时，随着业务经验的累积和发展，有实力的证券公司逐步拓展海外市场，通过与国际投资银行合作、建立海外子公司等方式积极开展境外IPO、跨境兼并收购等项目。

同时，“一带一路”及自贸区改革等政策，正在成为我国金融市场国际化发展的重要方向。“沪港通”“深港通”“沪伦通”作为直连境内外市场的桥梁，标志着我国证券市场的国际化进程进入新的层面。金融市场挂牌的境外证券品种进一步丰富，为两地发行人和投资者进入对方市场投融资提供了便利机会，是全方位互联互通的一次有益实践，是对现有资本市场对外开放渠道的进一步开拓，进一步促进证券行业国际化健康发展。

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目前监管层自上而下推进资本市场双向开放，在底层设施、行业开放、监管体系等多维度与国际接轨。鼓励“引进来”：以国际化规则为对标，完善市场运行机制，构建多层次资本市场，夯实底层基础设施。多领域对外开放提速，外资机构陆续进入，鲶鱼效应强化，行业进入高阶竞争阶段；推动“走出去”：2021年，证监会将券商境外设立子公司的流程由审批制改为备案制，也取消此前设立境外子公司需要证券公司净资产不低于60亿元的硬性规定，降低券商开展境外业务门槛；2022年表示，在遵循市场化、法治化原则的前提下，证监会支持内资券商为赴境外上市的企业及境外中资机构投资者提供更多更优质的服务，进一步释放对券商拓展海外市场的政策利好信号。

（3）科技与证券行业紧密结合

随着证券行业与科技的逐步推进与深化，证券公司逐渐通过线上投资顾问、账户体系、组织架构、跨界合作等多维度的创新，逐步加快了互联网证券与移动证券的发展。同时，随着大数据、人工智能、互联网开源框架等新技术的广泛应用，虚拟化、云计算等技术的逐渐普及，互联网技术为投资者提供更为多样化的服务。

目前，互联网证券模式的创新主要是基于投资顾问服务的各类咨询和投资组合产品，部分证券公司还进一步在大数据投资顾问和基于“C2C”模式的社交投资顾问业务方面进行积极探索。证券业务与科技的融合，将推动证券行业经营发展进入新阶段。

4、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①我国宏观经济平稳发展，企业资本市场服务和居民财富管理需求提升

近年来，尽管全球宏观经济形势波动，我国经济发展面临的机遇和挑战并存，但总体上我国人均国内生产总值仍保持持续、健康增长。企业投融资需求和资本运作服务需要的内涵不断扩大，激发证券市场的融通资金、资本定价、资本配置等功能。同时，我国城镇居民家庭人均可支配收入增长，配置股票、债券、基金等资本市场投资品种的规模和比重不断提高。

以公募基金为例，其规模变化呈现脉冲式地突破、积累与消化模式。2001年

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开放式基金开始出现，2004年前处于推广期，随后凭借2005年到2007年的牛市规模激增。2008-2013年间，随着金融危机、经济下滑、股市大幅下跌，出现回落。2019年来，得益于权益市场景气度提升，叠加居民财富由地产至金融资产的迁徙周期，2019-2021公募基金总规模增长迅速。

各经济主体对于证券市场服务的需求提升，客观上为证券业的发展创造了契机。

②证券市场的持续深化改革助推证券行业发展

2018年中央经济工作会议上，习近平总书记提出“要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”。全面深化改革是当前资本市场发展的一条核心主线。2018年以来，科创板、创业板、北交所先后试点注册制，2023年2月17日全面注册制正式推行；提升上市公司质量行动展开，多元化、常态化退市机制得以实施，并购重组制度优化，分拆上市规则落地，多项基础制度改革不断优化A股市场存量结构；沪伦通、中日ETF互通相继开通，各大国际主要指数相继将A股纳入或扩大纳入范围，双向开放不断推进。一系列关键改革举措渐次落地，给资本市场带来了勃勃生机。随着改革红利释放，资本市场治理能力不断提升，市场稳定运行的内生机制逐渐完善，为证券市场健康发展提供动力。

以银行为主导的间接融资体系与我国过去三十年的经济增长方式相适应，但要满足不同所有权性质以及不同发展阶段的企业的融资需求，仍需要建立多层次的融资体系，充分发挥资本市场的融资功能，从而促进我国实体经济增长。

近年来，我国资本市场在规模持续扩大的同时，已发展成为由证券交易所、新三板市场、地方股权交易所等主体组成的多层次资本市场体系。科创板、创业板、北交所和新三板市场的陆续推出及逐步成熟，标志着我国在建设多层次资本市场体系方面迈出了重要一步。全面实行股票发行注册制进一步推动我国多层次资本市场格局更加完善。多层次资本市场格局的不断发展和完善更好地适应了不同类型、不同发展阶段企业差异化融资需求，更好地服务于实体经济。

③金融科技赋能并重塑证券行业

随着人工智能、大数据、云计算、区块链、物联网等技术的深度应用，金融

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科技与证券业务深度融合，重构证券公司客户服务模式，推进业务体系数字化运营。

金融科技重塑证券公司展业模式。在零售业务领域，金融科技引领客户服务从线下向线上迁移。通过大数据和人工智能等技术的深度应用，证券公司提升客户洞察能力，丰富客户画像，实现“千人千面”的客户触达，向客户提供智能咨询、智能理财、智能交易、智能投后等多样化服务。

在机构业务领域，金融科技通过线上化、自动化、智能化方式，打造面向机构客户的一站式服务平台，提供交易、研究和运营等多场景服务；增进在交易分析、策略制定、定价和风险控制等方面的综合能力；通过敏捷开发持续满足客户在交易、融资融券、清算等方面的定制化需求。

金融科技驱动证券公司经营管理能力提升。通过加大金融科技基础设施投入，证券公司实现全过程业务管理，推进各业务环节的高效协同和经营效率提升；通过建立智能化风控系统，对运营风险进行实时、连续和穿透式管理，提升风险管理能力。

（2）不利因素

①资本规模较小，风险抵御能力较弱

我国证券公司在成立之初普遍存在资本规模小、资金实力弱等问题。尽管经过多年发展，部分证券公司获得了长足发展，形成了一批规模较大、实力较强的大型证券公司，但我国证券行业的参与者以中小证券公司为主体的状况并未得到根本改观，目前多数证券公司的资本规模仍然偏小，风险抵御能力较弱，并影响到证券公司的市场竞争力。如果我国证券行业分业经营的监管政策有所变化，具备资本规模优势的商业银行和保险公司必将向证券行业渗透，从而对证券公司的生存与发展构成严重挑战。此外，随着证券行业对外开放继续深入，外资证券公司将凭借其在资本、人才、产品创新及运作经验等方面的优势对国内证券业的竞争格局产生较大冲击。

②混业经营与新型金融服务的发展挤压证券公司发展空间

在国际金融市场日益呈现混业经营的趋势下，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，凭借

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其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司的业务市场份额。同时各类新型金融服务形式也对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，未来将出现更为多元的金融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。证券公司与各类金融机构之间的混业经营愈演愈烈，金融跨界竞争日益加剧。金融综合化经营趋势和金融科技的发展，将深刻改变证券行业的竞争环境，证券公司发展空间势必将受到一定程度的挤压。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局

（1）传统证券业务面临激烈的同质化竞争，证券公司业务发展面临转型

目前，我国证券公司的营业收入主要来源于传统中介业务、资本中介业务和自营业务三个领域，存在业务同质化现象。证券行业对证券市场行情高度依赖的盈利模式导致证券公司自身抵御风险的能力相对较弱。国务院及证券行业监管部门近年来持续推出的系列政策明确了推动证券期货经营机构规范和创新发展的原则，支持证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控前提下，探索新的盈利模式，推进证券行业集约化发展，并形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。随着证券市场产品的不断丰富，证券公司业务领域不断拓展，预计未来还会有更多创新业务品种出现，有助于促进证券行业盈利模式持续转型。

（2）证券公司业绩分化，行业集中度水平逐步提高

根据中国证券业协会发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，全行业106家证券公司（合并口径）中，2021年度营业收入排名前20位的证券公司营业收入合计占全行业营业收入的68.78%，净利润排名前20位的证券公司净利润合计占全行业净利润的77.74%。

我国资本市场起步晚、发展时间短，仍处在发展和转型升级阶段。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模仍然偏小。随着中国

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证券行业快速发展，部分资本实力雄厚、风险控制能力强、资产质量优良的证券公司逐步确立了行业领先地位。在目前以净资本和流动性为核心的监管体系下，优质证券公司通过持续的增资扩股、合资合作、并购重组等方式进一步充实了资本金，在资本规模、业务布局、人才储备、客户结构上已形成较大的竞争优势，市场份额不断提高，逐渐拉开了与中小规模券商的距离，行业集中度逐步提高。

（3）证券行业开放加速，外资金融机构、非证券业主体进入，竞争进一步

加剧

我国加入世界贸易组织后，证券行业正在逐步实现对外开放。我国已实施一系列措施增进外国金融服务公司和投资者对我国资本市场的参与程度，包括沪港通、深港通和债券通的相继推出、取消外资证券公司禁令、发放合资经营牌照、提高外资参股证券公司持股比例、逐步扩大外资参股证券公司业务范围，允许符合条件的外资金融机构在上海自贸试验区设立合资证券公司，以及证券公司践行走出去战略，加快国际化业务布局等。一方面，客户大量的跨境金融服务需求为证券公司带来了新的业务机会和利润增长点；另一方面，大批有国际化业务经验的投资银行涌入国内，抢占优质客户资源和市场。国内证券公司面临着与国际投资银行展开全面竞争的局面，未来国内证券行业竞争的国际化趋势将更加明显。随着商业银行、保险公司等其他金融机构在证券行业的参与度不断提高，证券行业竞争格局亦将发生较大变化。依托资金实力、客户资源和金融科技等方面的优势，具有经营特色的非证券业主体将对资本实力不足、业务创新能力不强、产品链不够全面的证券公司的发展造成威胁。

2、行业进入壁垒

证券行业由于自身特性并且受到严格监管，存在较高的进入壁垒，对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业的行业准入壁垒、资本壁垒及人才壁垒等方面。

（1）行业准入壁垒

证券行业在现代金融体系中具有重要地位，关系到国家金融与经济安全，很多国家对证券行业实行进入行政许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。为了维护金融稳定、防范金融风险、保证证券行业的健康稳定发

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展，目前我国从证券公司设立审批、经营证券业务许可证颁发、证券公司分类监管等多个维度对证券公司实行严格的准入管制。

《证券法》规定，设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；（三）有符合本法规定的公司注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；（七）法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。”业务许可方面，证券公司经营证券业务须获得相应的业务经营许可证。《证券法规定，未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务；证券公司经营单项具体业务之前，需要根据相关业务管理办法取得相应的资格，并由国务院证券监督管理机构批准。《证券法》及一系列的法规对证券行业的准入从批准设立、业务开展等方面作出了具体规定，对于期货与基金行业也构建了较高的准入壁垒。由于上述法律法规的限制，一般企业或个人难以自由进入证券行业从事证券经营业务。

（2）资本规模壁垒

证券行业是资本密集型行业。为防范经营风险，监管部门对于证券公司的资本规模与风险控制指标有较高要求。基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券行业对于资本规模的要求较高，且经营中风险控制指标要求严格。《证券法》和《证券公司风险控制指标管理办法》等分别对证券公司从事不同业务规定了注册资本、净资本等方面要求。在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关，随着证券行业的不断发展，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为影响证券公司核心竞争力的要素之一。

（3）人才壁垒

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证券行业是高度人力资本和知识密集型行业，相关法规也专门对证券公司高级管理人员资格和开展各项业务需要的相关人员数量作了规定。此外，证券公司高管、投资顾问、保荐代表人等均要求通过专业考试并取得相应资格。证券公司只有具有一定规模的专业人员，才能申请开展相应业务。同时，由于证券行业进入创新发展时期，金融创新对从业人员专业知识与技能提出了更高要求，证券行业的进入门槛不断提高。证券公司从业人员的素质以及专业知识和技能的高低，对于证券公司业务的发展起到了决定性的作用。

3、发行人在行业内的竞争地位

目前，发行人是注册地在河南省的法人券商。经过多年的发展，发行人已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。

近年来，发行人各项业务保持较好发展势头。其中，证券经纪业务具有较强的竞争实力，代理买卖证券业务净收入排名2021年保持在行业中位数之上；承销与保荐和财务顾问等投资银行业务也有较好表现，融资融券等资本中介业务快速发展，已成为发行人重要利润来源，2021年融资融券业务（利息）收入保持在行业中位数之上，2021年约定购回利息收入保持在行业中位数；自营业务审慎运作，业绩突出；资产管理、直接投资等业务以及各项创新业务也在稳步发展。报告期内发行人主要业务相关经营数据排名如下：

目

2021

2020

年度

年度

2019

证券经纪业务

代理买卖证券业务收入（含席位租赁）

行业中位数排名 52 50 48公司排名 44 41 41营业部平均代理买卖证券业务收入

行业中位数排名 52 50 48公司排名 53 41 41证券经纪业务收入

行业中位数排名 52 50 48公司排名 44 42 41投资银行业务

财务顾问业务净收入

行业中位数排名 52 49 48公司排名 49 36 31承销与保荐业务净收入

行业中位数排名 51 49 48公司排名 24 67 62

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资本中介业务

融资融券业务利息收入

行业中位数排名45 44 45公司排名 41 39 38股票质押利息收入

行业中位数排名 41 42 44公司排名 39 59 61约定购回利息收入

行业中位数排名 11 14 15公司排名 10 13 18资料来源：中国证券业协会根据中国证券业协会统计，截至2021年12月31日，发行人总资产、净资产和净资本在证券公司中排名分别为第44位、48位和53位；2021年的营业收入、净利润在证券公司中排名为第41和59位。凭借覆盖全省的分支机构和雄厚的客户基础，发行人证券经纪业务在河南省内始终保持领先地位。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主要业务具体情况

发行人向个人、企业、金融机构和政府实体提供广泛的金融产品与服务。经过多年发展，发行人业务范围不断拓宽，形成了包括证券经纪业务、投资银行业务、信用业务、投资管理业务、自营业务、境外业务、期货业务和其他业务等在内的多元化业务发展格局。报告期内，发行人主营业务收入情况如下：

单位：万元

2022

项目	年

1-9

2021

月

年

2020

2019

年

年

业务收入

占比

业务收入

占比

业务收入

占比

业务收入

占比

证券经纪业务 55,922.73

38.63%

91,665.02

20.73%

89,289.99

28.77%

61,941.72

26.11%

自营业务 38,532.39

26.62%

57,838.21

13.08%

12,422.11

4.00%

42,143.27

17.76%

投资银行业务 18,239.26

12.60%

61,868.98

13.99%

17,886.43

5.76%

20,929.01

8.82%

信用业务 30,780.67

21.26%

46,632.32

10.55%

29,929.94

9.64%

19,000.85

8.01%

投资管理业务 12,620.61

8.72%

21,709.16

4.91%

8,523.50

2.75%

15,865.48

6.69%

期货业务 18,150.09

12.54%

162,063.44

36.66%

135,407.92

43.63%

68,569.53

28.90%

境外业务 -9,344.13

-6.45%

-17,642.25

-3.99%

-2,979.04

-0.96%

-17,818.27

-

7.51%

总部及其他 -19,993.80

-13.81%

21,130.29

4.78%

20,306.76

6.54%

27,828.84

11.73%

分部间抵销 -

-0.10%

140.27

-3,180.32

-0.72%

-457.45

-0.15%

-1,207.73

-

			0.51%
合计

144,767.55

100.00%

442,084.85

100.00%

310,330.16

100.00%

237,252.70

100.00%

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1、证券经纪业务

（1）基本情况

发行人证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。发行人通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。2021年，上证综指全年上升4.80%，深证成指全年上升2.67%，创业板指数全年上升12.02%。股票成交金额明显增大，2021年两市股基交易量人民币276.23万亿元，较上年增长25.36%。在市场竞争加剧，行业佣金率持续下降的背景下，传统经纪业务收入贡献减弱，收入弹性持续收窄，而投顾、代销金融产品等客户财富管理服务收入贡献度提升。在外部环境持续变化下，发行人围绕提升客户满意度，从客户服务适当化、服务推送标准化、服务活动品牌化等方面推进经纪业务向财富管理转型，提升客户对公司产品和“财富中原”服务品牌认知度。发行人高度重视线上智能化服务体系建设，不断加大线上渠道与服务体系资源投入，加大财富管理数字化转型推进力度，满足客户非现场交易和服务的需求，持续升级以“财升宝APP”为载体的线上一体化服务平台，运用AI驱动和数字驱动开展以客户为中心的全生命周期运营，不断提升客户服务效率与体验，增加客户粘性。

（2）业务经营情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人证券经纪业务营收分别为61,941.72万元、89,289.99万元、91,665.02万元和55,922.73万元，分别占发行人营业收入的26.11%、28.77%、20.73%和38.63%。2019年至2021年，发行人证券经纪业务客户总数由174.27万户增长至251.88万户，年均复合增长率为

13.06%。2021年，发行人股票基金交易量合计人民币2.04万亿元，同比增长

7.74%。2021年，发行人实现线上金融服务平台产品销售额人民币78.3亿元，较

2020年增加80.83%；非货币公募基金日均保有额达到人民币51.49亿元。截至2022年9月30日，发行人证券经纪业务客户总数为313.33万户。2022年1-9月，发行人股票基金交易量合计人民币1.51万亿元。

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同时，在财富管理业务迅速发展的行业背景下，发行人重视金融产品销售业务发展。金融产品销售业务依托公司的实体网点布局、投资顾问队伍、互联网平台等优势，加强客户适当性管理，贯彻“以客户为中心”的服务理念，精选优质产品，严格准入，打造涵盖股票类、债券类、货币类、商品类、海外市场、另类投资等丰富的产品线。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人公募基金分别实现销售人民币15.63亿元、44.17亿元、45.41亿元和26.47亿元，2019年、2020年和2021年分别较上年末增长34.94%、182.64%和2.80%。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，收益凭证分别实现销售人民币34.76亿元、39.00亿元、

76.42亿元和60.01亿元，2019年、2020年和2021年分别较上年增长25.90%、

12.21%和95.95%。2021年，发行人金融产品销售总计人民币122.27亿元，较

2020年末增长50.96%。

2、投资银行业务

（1）基本情况

发行人投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务及全国中小企业股份转让系统（原代办股份转让系统）主办券商业务等。近年来，发行人不断完善投行业务体系，并已取得如下资格：2003年11月，获得股票主承销商资格；2004年4月，获准注册登记为证券发行上市保荐机构；2005年6月，成为第二批试点股权分置改革42家公司的保荐机构之一；2010年5月，获得代办股份与报价转让业务（三板业务）主办券商资格；2012年8月，获得中国证券业协会的批准开展中小企业私募债券业务；2013年3月，获准作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务；2021年9月，获得交易商协会批准作为证券公司类会员开展非金融企业债务融资工具承销业务。

（2）业务经营情况

报告期内，发行人投资银行条线持续聚焦河南本土，充分发挥省内“全覆盖”的地域优势，通过“三位一体”链式服务，为省内企业在培育、融资、上市等方面提供综合金融服务：不断完善制度体系，修订了《中原证券股份有限公司保荐代

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表人执业管理办法》等多项制度；优化组织架构，成立债权融资总部规划统筹公司债券类业务，取得银行间非金融企业债务融资工具的承销资质，为债券类业务发展打开了上升空间；持续优化升级信息系统，升级多个重要的系统模块，与行业前沿科技企业对接智能投行相关系统的开发，通过科技赋能提高运营效率。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人投资银行业务分别实现收入20,929.01万元、17,886.43万元、61,868.98万元和18,239.26万元，分别占发行人营业收入的8.82%、5.76%、13.99%和12.60%。

报告期内各期，发行人完成股权主承销家数分别为4家、5家、19家和4家，完成股票主承销金额分别为21.13亿元、88.70亿元、110.83亿元和34.40亿元，完成上市公司并购重组独立财务顾问项目分别为5个、3个、1个和0个，完成新三板定向融资项目分别为8个、2个、3个和1个。截至2022年9月末，发行人已过会待发行IPO主承销项目2单。

报告期内各期，发行人完成公司债项目分别为9单、11单、10单和11单，主承销项目金额分别为70.05亿元、100.80亿元、58.13亿元和40.03亿元；完成企业债项目分别为4单、1单、1单和0单，主承销项目金额分别为17.48亿元、

8.00亿元、6.00亿元和0亿元；完成金融债项目2单、2单、1单和0单，主承

销项目金额分别为25亿元、31.67亿元、11亿元和0亿元。

3、投资管理业务

（1）基本情况

投资管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。发行人投资管理业务主要包括私募基金管理业务、另类投资业务和资产管理业务。

私募基金管理业务方面，2021年，我国股权投资市场整体表现活跃，募投总额均打破历史记录，投资活动的行业分布具有鲜明的时代特色，开启了面向信息技术、医疗健康、半导体、机械制造和互联网行业的投资热潮。注册制改革持续推进和北交所成立进一步扩充了股权投资市场退出渠道，退出案例显著增加。

1-1-26

另类投资业务方面，2021年受新冠疫情及全球超发影响，国际市场通胀苗头显现，宏观经济延续了较为低迷的态势，国际政治经济环境不确定性依然存在。国内市场资金两级分化加大、市场投资环境复杂，部分行业持续低迷，部分行业借助全球超发而呈现“过热”局面。同时，中国高度重视资本市场发展，注册制改革持续深化，11月北交所成功开市，为中小企业提供了更为便利的融资渠道，也为一级市场投资的退出提供了新的通道。从产业层面来看，新一轮科技和产业变革正在加速全球创新版图重构，国内的新能源、新材料、生命科学、半导体、碳中和等领域正在迎来较好的投资期。资产管理业务方面，2021年行业净值化转型进入最后冲刺阶段，开启规范发展新征程，产品创新持续萌生新活力，衍生出新模式和新格局，头部效应愈加明显。证券公司通过设立资产管理子公司、申请公募基金业务管理资格、加快大集合产品公募化改造等多种方式，加快资管业务分层布局。截至2021年末，证券期货经营机构私募资管业务规模合计人民币15.98万亿元（不含社保基金、企业年金）。从产品类型看，存续产品以单一资产管理计划为主，规模占比为54.23%，从产品管理方式看（不含证券公司私募子公司私募基金），通道类产品规模继续下降，主动管理类产品稳步增长。通道类产品规模人民币1.72万亿元，同比减少人民币3.88万亿元；主动管理类产品规模人民币13.71万亿元，同比增加人民币

3.58万亿元。

（2）业务经营情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人投资管理业务收入分别为15,865.48万元、8,523.5万元、21,709.16万元和12,620.61万元，分别占发行人营业收入的6.69%、2.75%、4.91%和8.72%。

①私募基金管理业务

发行人通过子公司中鼎开源开展私募基金管理业务。2016年12月30日，中国证券业协会发布了《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发[2016]253号）。根据该通知，中鼎开源创投转型为私募基金子公司，从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。

1-1-27

报告期内，中鼎开源围绕科技产业、新能源、新材料、现代服务业等板块，支持“专精特新”企业的发展；狠抓投后管理，赋能优质企业发展，实现在投项目炬光科技科创板上市；通过股权回购、寻求第三方受让等手段，加快风险项目脱困和退出进度，逐步化解风险。截至报告期各期末，中鼎开源及其下设机构管理备案私募基金数量分别为15支、15支、14支和14支，管理规模分别为51.00亿元、51.00亿元、49.995亿元和55.00亿元。2022年1-9月新增股权投资9单，规模人民币0.98亿元；新设立基金1支，规模10亿元。

②另类投资业务

发行人主要通过子公司中州蓝海开展另类投资业务，主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。2021年，中州蓝海积极推动业务转型发展，紧抓注册制实施的有利政策，逐步加大早期优质项目的投资。实施“与巨人同行，加快发展”的策略，与国内多个顶尖投资机构开展深入合作，在高科技、碳中和、新兴产业方面广泛布局。与公司投资银行条线协同，发挥“投行+投资+投贷联动”优势，积极赋能河南省内优质实体企业，推动省内实体经济发展。同时，加强存量低效投资资金的盘活，不断优化资产结构。

截至报告期各期末，中州蓝海在投项目分别为30单、33单、53单和54单，规模分别为22.34亿元、21.59亿元、29.86亿元和28.60亿元。2021年新增投资20单，规模合计人民币13.12亿元，其中股权投资10单，规模人民币1.71亿元；金融产品投资16单，规模人民币11.41亿元。各类退出投资项目14个，回收投资额人民币2.63亿元。2022年1-9月新增投资7单，规模合计人民币0.90亿元，其中股权投资2单，规模人民币0.15亿元；金融产品投资5单，规模人民币0.75亿元。各类退出投资项目8个，回收投资额人民币0.9976亿元。

③资产管理业务

2021年，发行人资产管理业务严格落实资管新规要求，平稳完成存续私募资产管理产品规范整改，有序推进大集合产品公募化改造。加强风险控制，制定风险化解方案，积极跟进，有序化解历史风险。遵循行业发展趋势，以市场为导向，聚焦投研核心能力建设，积极探索特色化、差异化业务发展方向，设立新的标准化资产管理产品，逐步丰富基础产品体系。

1-1-28

截至报告期各期末，发行人资产管理总规模分别为76.18亿元、62.98亿元、

37.37亿元和34.10亿元；其中集合资产管理计划分别为12支、11支、7支和6

支，管理规模分别为50.28亿元、45.70亿元、32.44亿元和31.18亿元；单一资产管理计划分别为7支、4支、1支和1支，管理规模分别为18.60亿元、11.02亿元、0.53亿元和0.42亿元；专项资产管理计划分别为2支、2支、2支和1支，管理规模分别为7.30亿元、6.26亿元、4.39亿元和2.49亿元。

4、自营业务

（1）基本情况

自营业务是公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投资行为。发行人作为中国证监会核准的综合类券商，自成立之初就具备自营业务资格。经中国证监会核准，2009年7月2日，发行人设立上海分公司专门从事证券自营业务。

（2）业务经营情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人自营交易业务收入42,143.27万元、12,422.11万元、57,838.21万元和38,532.39万元，分别占发行人营业收入的17.76%、4.00%、13.08%和26.62%。2021年，权益投资方面，发行人以优化调整投资策略为抓手，主要围绕定向增发、股票权益自主投资和委托投资三方面开展。特别是在定向增发投资方面，增强了现有研究力量，深入个股及行业研究，实现了投研互动，精选投资品种，取得了较好的投资收益。同时，通过优化投资策略，实现了自有投资和委托投资的双轮驱动运行方式，持续与优秀机构合作，不断提升权益类投资收益水平。固定收益方面，利率债券投资通过加强衍生品投资对冲交易，逐步扩大国债期货、利率互换交易量，增加了现有利率债投资收益；债券销售业务通过提升市场交易能力，把握市场上涨机会，抓住一级地方政府债券销售市场机遇，增加地方债在团数量，债券销售收入实现较高增长；可转债完善业务投资体系，根据市场行情变化选取投资标的，可转债投资收益较去年大幅提升。

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5、期货业务

（1）基本情况

2021年，我国期货市场稳步推进品种创新和制度创新，市场容量、深度、广度和多元化程度持续提升。大宗商品、金融市场波动加剧，实体企业、金融机构避险、投资需求增加，对期货市场参与度大幅提升。2021年，全国期货市场累计成交量为75.14亿手，同比增长22.13%；累计成交额为人民币581.20万亿元，同比增长32.84%。发行人主要通过控股子公司中原期货开展期货经纪业务。中原期货的经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理，并拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所和上海国际能源交易中心的会员资格。

（2）业务经营情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人期货业务收入68,569.53万元、135,407.92万元、162,063.44万元和18,150.09万元，分别占发行人营业收入的28.90%、43.63%、36.66%和12.54%。中原期货有序推进期货经纪、期货资产管理和风险管理业务三大主体业务协同发展。期货经纪业务围绕煤化工、农产品、黑色和有色金属等四个优势产业链，与期货研究所、期货风险管理子公司协同联动，推进期货经纪业务从通道式向增值服务转型；通过提升原创研究水平，与龙头企业开展战略合作，组织“中原汇”行业高端闭门论坛及产业基地论坛等形式，提升服务区域产业链能力和水平。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人期货经纪业务服务客户总量分别为2.65万户、2.86万户、3.21万户和3.38万户；发行人期货经纪业务累计成交手数分别为1,881.65万手、2,423.51万手、2,679.87万手和1,944.69万手，成交金额分别为10,731.23亿元、15,354.77亿元、23,672.81亿元和21,992.82亿元。

中原期货2020年度荣获中国证券管理委员会“全国证券期货投资者教育基地”、中国金融期货交易所2020年度和2021年度“成长突破奖”、郑州商品交易所2021年度“农业产业服务奖”及中经未来“卓越竞争力财富管理先锋机构”，受到业界普遍关注。中原期货子公司豫新投资管理（上海）有限公司荣获上海期

1-1-30

货交易所2019年度“做市业务金奖”和2020年度、2021年度“做市业务钻石奖”，郑商所“2019年度优秀风险管理公司”称号。

6、信用业务

（1）基本情况

信用业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。发行人的信用业务主要包括融资融券业务、约定式购回证券交易业务和股票质押式回购交易业务。融资融券，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资融券交易分为融资交易和融券交易两类，客户向证券公司借入资金买入上市证券为融资交易，客户向证券公司借入上市证券并卖出为融券交易。股票质押式回购交易，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。约定购回式证券交易，是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。2021年，融资融券业务受益于股市行情，市场参与者交投活跃，融资融券规模持续增长。截至2021年末，沪深两市融资融券余额为人民币1.83万亿元，较上年末增长13.17%。券商更加重视股票质押式回购业务的风险防控，谨慎开展新增业务，股票质押式回购业务整体规模维持下降趋势，市场风险得到有效缓解。

（2）业务经营情况

截至报告期各期末，发行人融资融券余额分别为55.26亿元、71.91亿元、

80.25亿元和67.12亿元，发行人质押式回购待购回余额分别为27.08亿元、23.84

亿元、20.60亿元和22.40亿元。

报告期内，发行人持续推进存量及待开客户激活和开发工作，持续拓宽融券券源；以自有资金购入及转融券借入券源满足客户融券需求，融资融券业务规模明显提升；聚焦高净值客户拓展，持续优化客户服务体系；积极做好业务风险防控，提前预警并化解风险，稳妥推动业务发展。

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7、境外业务

（1）基本情况

发行人主要通过中州国际金控及其子公司开展境外业务。截至2022年9月30日，中州国际金控及其子公司已经取得香港证监会颁发的1、2、4、5、6号牌照，业务范围包括证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等。

（2）业务经营情况

中州国际高度重视投行业务发展，发挥境内外联动优势，加大河南省内业务拓展力度，稳健发展持牌类业务，审慎开展投资业务，储备项目资源，培育股权融资、债权融资的核心竞争力，打造发行人海外市场服务平台。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人境外业务收入分别为-17,818.27万元、-2,979.04万元、-17,642.25万元和-9,344.13万元。

2021年，中州国际证券业务客户8,532户，证券市值13.91亿港元，累计港股交易量32.51亿港元，2021年于香港交易所613家会员中的交易量排名第300名。孖展融资业务余额约0.81亿港元，较上年末下跌54.84%。期货业务客户263户，全年总成交量239.42万手，在港交所黄金期货产品和LME迷你金属产品成交量位居交易所前列，期货公司获得2021年模范中资期货商奖项。投行业务积极开展保荐类业务，新增1单主板IPO项目交表，完成多单财务顾问项目，参与4单境外美元债业务。

报告期内，中州国际业务开展受到新冠疫情、国际经济政治局势、资本市场波动等因素的不利影响，中州国际证券经纪、期货经纪、投资银行等业务发展不及预期。同时，受经济形势低迷、新增融资困难以及香港政治环境波动等不利影响，中州国际部分前期开展的孖展融资和投资业务出现风险，因计提减值或公允价值变动影响境外业务收入。

8、其他业务

（1）基本情况

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发行人其他业务主要包括新三板做市业务、区域性股权市场业务以及研究业务等。新三板做市业务是指发行人作为做市商根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，在新三板正常转让日内，连续报出其做市证券的买价和卖价，若投资者的限价申报满足成交条件，则发行人在其报价数量范围内，按其报价与其成交的业务。发行人主要通过子公司股权中心开展区域性股权市场业务。股权中心主要业务包括为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务等。2021年，股权中心正式揭牌并承接运营全国中小企业股份转让系统（新三板）河南基地。

发行人主要通过证券研究所开展研究业务。发行人2002年在上海成立了证券研究所。发行人研究所是集宏观经济研究、投资策略研究、行业公司研究、金融创新研究业务研究以及专题研究为一体的综合性研发部门，为发行人其他业务线（如自营交易、资产管理及投资银行业务等）提供支持。

报告期内，发行人曾通过原子公司中原小贷开展小额贷款业务。2017年6月，经河南省政府金融办批准，中原小贷开始经营小额贷款业务，经营范围包括办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。2020年8月，发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》，同意中州蓝海转让中原小贷15%股权。2021年12月，中原小贷收到《河南省地方金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监〔2021〕137号），同意关于本次15%股权转让的股权结构调整等有关事项，根据上述批复，中原小贷于2021年12月完成了工商变更。自2022年起，中原小贷不再纳入发行人合并报表范围。

（2）业务经营情况

1-1-33

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人其他业务收入分别为27,828.84万元、20,306.76万元、21,130.29万元和-19,993.80万元，分别占发行人营业收入的11.73%、6.54%、4.78%和-13.81%。

①新三板做市业务

2019年以来，新三板市场进入深化改革阶段，精选层推出、北交所设立等重大改革措施陆续出台，市场呈现结构化行情。发行人做市业务坚持“逐步精选并投资优质企业，加大项目退出力度”的操作策略，精选业绩优良、成长性好的优秀公司加大投资，获取了较好收益。报告期内，发行人新三板做市业务共完成存量项目清理33个，收回资金人民币7,986.19万元。

②区域性股权市场业务

中原股权交易中心成立于2015年6月，主要为河南省中小微企业股票、可转换债券等私募证券的发行、转让及相关活动提供设施和服务。“上海证券交易所资本市场服务河南基地”、“北京证券交易所（全国中小企业股份转让系统）河南服务基地”先后落户中原股权交易中心。截至2022年9月底，中原股权交易中心挂牌展示企业突破10,000家，位居全国35家区域性股权市场前列，累计实现融资210亿元；托管企业468家，托管总股本834.07亿股。

③研究业务

2019年、2020年和2021年，研究所组织晨会236期、243期和240期，发布研究报告858篇、875篇和1,206篇。研究所为中证协等监管部门、河南省相关政府部门撰写多项定制研究报告，内容涵盖《证券公司助力区域经济发展研究》《河南资本市场白皮书》等多个主题。

（二）发行人主要自有及使用财产

1、主要固定资产

（1）自有房产

截至2022年10月31日，发行人及其分支机构、主要子公司拥有自有房产67处，并已取得该等房产的房屋所有权证书/不动产权证书，主要分布在河南省郑州市、新乡市、焦作市等省内区域。具体情况如下：

1-1-34

序号

房屋所有权人

房产证号

建筑面积（㎡）

座落地址

1 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

20

层

号

发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

20

层

号

3 发行人

郑房权证字第

号

329.12

郑州市郑东新区商务外环路

号

20

层

号

4 发行人

郑房权证字第

号

332.61

郑州市郑东新区商务外环路

号

20

层

号

5 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

19

层

号

6 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

19

层

号

7 发行人

郑房权证字第

号

329.12

郑州市郑东新区商务外环路

号

18

层

号

8 发行人

郑房权证字第

号

332.61

郑州市郑东新区商务外环路

号

18

层

号

9 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

18

层

号

10 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

18

层

号

11 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

17

层

号

12 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

17

层

号

13 发行人

郑房权证字第

号

468.54

郑州市郑东新区商务外环路

号

3

层

号

14 发行人

郑房权证字第

号

685.54

郑州市郑东新区商务外环路

号

3

层

号

15 发行人

郑房权证字第

号

574.19

郑州市郑东新区商务外环路

号

3

层

号

16 发行人

郑房权证字第

号

423.30

郑州市郑东新区商务外环路

号

3

层

号

17 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

17

层

号

18 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

17

层

号

19 发行人

郑房权证字第

号

329.12

郑州市郑东新区商务外环路

号

17

层

号

20 发行人

郑房权证字第

号

332.61

郑州市郑东新区商务外环路

号

17

层

号

21 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

18

层

号

22 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

18

层

号

23 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

19

层

号

24 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

19

层

号

1-1-35

序号

房屋所有权人

房产证号

建筑面积（㎡）

座落地址

25 发行人

郑房权证字第

号

329.12

郑州市郑东新区商务外环路

号

19

层

号

发行人

郑房权证字第

号

332.61

郑州市郑东新区商务外环路

号

19

层

号

27 发行人

郑房权证字第

号

130.38

郑州市郑东新区商务外环路

号

20

层

号

28 发行人

郑房权证字第

号

253.79

郑州市郑东新区商务外环路

号

20

层

号

29 发行人

京房权证西字第

019206

号

272.84

北京市西城区广成街

4

号院

号楼

10

层

30 发行人

安阳市房权证北

		1006
关区字第股1351000430

号

3,000.75

安阳市北关区红旗路办事处红旗路北段证券大楼31 发行人

房权证字第2003500828

号

946.54 新乡市人民路三分区辉龙大厦一层

32 发行人

房权证字第2003500829

号

1,030.20 新乡市人民路三分区辉龙大厦二层33 发行人

房权证字第2003500830

号

481.01 新乡市人民路三分区辉龙大厦五层

34 发行人

房权证字第2003500831

号

775.00 新乡市人民路三分区辉龙大厦四层

35 发行人

房权证字第2003500832

号

775.00 新乡市人民路三分区辉龙大厦三层

36 发行人

焦房权证山字第

0480100073

号

43.09

焦作市山阳区建设东路光亚小区

19

号楼

号

37 发行人

焦房权证山字第

号

188.29

焦作市山阳区建设东路光亚小区

号楼

38 发行人

焦房权证山字第

号

2,838.08

焦作市山阳区建设东路光亚小区

号楼丙单元

39 发行人

焦房权证山字第

号

3,118.72

焦作市山阳区解放中路

号碧海云天大酒店

3

层

40 发行人

许房权证市字第

0301010085

号

1,720.32 许昌市南关办事处南关大街中段41 发行人

许房权证市字第

0301010953

号

1,177.47

许昌市南关办事处南关大街芙蓉轻纺城

42 发行人

郑房权证字第

号

92.44

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

43 发行人

郑房权证字第

号

92.44

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

44 发行人

郑房权证字第

号

92.44

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

45 发行人

郑房权证字第

号

106.46

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

46 发行人

郑房权证字第

号

4,662.90

郑州市金水区经三路

号

1

号楼

层

A/B/C

区

发行人

郑房权证字第

1101013818

号

425.52

郑州市郑东新区商务外环路

10

号

层

403

号

1-1-36

序号

房屋所有权人

房产证号

建筑面积（㎡）

座落地址

48 发行人

郑房权证字第

号

137.75

郑州市郑东新区商务外环路

号

4

层

号

发行人

郑房权证字第

号

575.53

郑州市郑东新区商务外环路

号

4

层

号

50 发行人

郑房权证字第

号

686.90

郑州市郑东新区商务外环路

号

4

层

号

51 发行人

郑房权证字第

号

468.48

郑州市郑东新区商务外环路

号

4

层

号

52 发行人

三房权证字第

号

81.67

湖滨区和平路三街坊六峰大厦

单元

2

层南户

中原证券股份有限公司许昌八龙路证券营业部

豫（2018）许昌市

0044402号

25.80

魏都区南关办事处育才路4号1幢1层北排东起第2间

中原证券股份有限公司许昌八龙路证券营业部

	不动产权第

豫（2018）许昌市

0044401号

22.11

魏都区南关办事处育才路4号1幢1层北排东起第10间

中原证券股份有限公司上海第一分公司

	不动产权第

沪房地虹字（2016）第015926号

987.74 上海市大连西路261号301-318室

56 发行人

郑房权证字第

号

106.46

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

57 发行人

郑房权证字第

号

106.46

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

58 发行人

郑房权证字第

号

92.44

郑州市金水区纬四路东段金水花园西区

号楼

1

单元

号

59 发行人

郑房权证字第

号

99.64

郑州市金水区经三路北段

号

26

号楼

层

C

座

60 发行人

郑房权证字第

0301081930

号

136.52

郑州市金水区经三路北段

63

号

号楼

3

层

座

61 发行人

粤房地权证河字第

号

244.79 河源市新区文明路富景花园57号

62 发行人

粤房地权证河字第

号

782.30

河源市新区红星路

号商住楼

1-5

卡门店

中原股权中心

豫（

2021

）汤阴县

号

4,011.00

安阳市汤阴县产业集聚区汤伏路与众品大道交叉口东南方位

中原股权中心

豫（

）汤阴县

不动产权第0010812

号

512.23

安阳市汤阴县伏道镇产业集聚区汤伏路与众品大道交叉口东南方位

中原股权中心

豫（

2021

）汤阴县

号

264.64

安阳市汤阴县伏道镇产业集聚区汤伏路与众品大道交叉口东南方位

1-1-37

序号

房屋所有权人

房产证号

建筑面积（㎡）

座落地址

中原股权中心

豫（

）汤阴县

不动产权第0010815

号

2,913.55

安阳市汤阴县伏道镇产业集聚区汤伏路与众品大道交叉口东南方位

中原股权中心

豫（

2021

）汤阴县

号

2,070.00

安阳市汤阴县伏道镇产业集聚区汤伏路与众品大道交叉口东南方位

注：发行人已将上述第56至62项房产通过河南中原产权交易有限公司公开挂牌转让。发行人于2018年10月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于处置公司闲置房产暨转让方案的议案》，拟以评估价值为依据，通过产权交易机构公开挂牌出售位于郑州市、北京市、河源市的11处闲置房产。根据公司分别于2018年10月31日及2019年6月29日披露的《中原证券股份有限公司关于拟挂牌出售部分闲置房产的公告》、《中原证券股份有限公司关于出售部分闲置房产的进展公告》，截至2022年10月31日，发行人拟出售的闲置房产尚余上述7处未出售。

（2）租赁房产

截至2022年10月31日，除自有房屋外，发行人及其下属企业向第三方承租136处房产，合计建筑面积为71,192.23平方米，其中面积在100平方米以上的主要房产共122处，合计建筑面积为70,257.42平方米。其中：

19处建筑面积共计17,210.99平方米的房产已由出租方承诺或双方在租赁合同中已约定由出租方承担因其未能提供房屋产权证明所可能导致的风险。根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方对该等租赁房产提出异议，以致影响发行人及其下属企业在该等租赁合同项下的权益时，发行人有权就其因此所遭受的损失要求出租方赔偿。

虽然公司部分租赁房产存在产权瑕疵，但公司租赁该等瑕疵物业的各机构均正常使用相关房产，且周边可替代的办公场所较多，公司更换办公场所继续经营较容易，上述瑕疵不会对公司经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、主要无形资产

（1）土地使用权

截至2022年10月31日，发行人共拥有7宗土地使用权，具体情况如下：

序号

不动产权证号

土地使用权人

面积（㎡）

坐落位置

终止日期

取得方式

土地用途

新国用（2005）第

号

发行人

123.20

新乡市人民路248号辉龙大厦1层

2038.12.08 出让

商服、办公用地

1-1-38

序号

不动产权证号

土地使用权人

面积（㎡）

坐落位置

终止日期

取得方式

土地用途

新国用（2005）第

号

发行人

134.10

新乡市人民路248号辉龙大厦2层

2038.12.08 出让

商服、办公用地

新国用（2005）第

号

发行人

100.90

新乡市人民路248号辉龙大厦3层

2038.12.08 出让

商服、办公用地

新国用（2005）第

号

发行人

100.90

新乡市人民路248号辉龙大厦4层

2038.12.08 出让

商服、办公用地

新国用（2005）第

号

发行人

62.60

新乡市人民路248号辉龙大厦5层

2038.12.08 出让

商服、办公用地

焦国用（2010）第02250号

发行人

622.85

焦作市山阳区解放中路1838号碧海云天大酒店（3层）

2043.09.25 出让

商业服务业

郑国用（2014）第

XQ1110

号

发行人

10,002.88

龙湖金融中心C3-06地块

2054.04.23 出让 商务金融

截至2022年10月31日，发行人土地使用权不存在抵押、质押及其他权属纠纷。

（2）交易席位费

截至2022年9月30日，发行人无形资产中交易席位费具体情况如下：

单位：万元

项目

项目

初始

金额

期初金额

本年摊销或转出数

累计摊销或转出数

外币折算差

期末

上交所A股 1,946.25 - - 1,946.25 - -深交所A股1,181.25 - - 1,181.25 - -全国中小企业股份转让系统有限责任

公司

金额

50.00 11.67 3.75 42.08 - 7.92香港证券交易所 87.62 81.76 - - 8.68 90.44

合计

3,265.12 93.43 3.75 3,169.58 8.68 98.36

（3）商标

截至2022年10月31日，发行人及其下属企业在大陆地区共拥有41项注册商标，具体情况如下：

1-1-39

序号

商标

注册人

证书编号

类别

核定使用商品范围

发行人 第3436323号 36

金融服务；证券和公债经纪；证券交易行情；

有价证券的发行

	有效期限截止时间

2024.11.27

发行人

第12407896号

商业管理和组织咨询；经济预测；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；替他人推销；人事管理咨询；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；寻找赞助；商业审计；计算机网络上的在线广告；商业企业迁

移

2024.09.20

发行人

第

号

36 艺术品估价 2025.12.13

发行人

第12408065号

商业管理和组织咨询；经济预测；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；替他人推销；人事管理咨询；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；寻找赞助；商业审计；计算机网络上的在线广告；商业企业迁

移

2024.09.20

发行人

第12408073号

金融服务；保险；艺术品估价；不动产代理；证券交易行情；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪；有价证

券经纪

2024.09.20

发行人

第12408079

号

艺术品估价；不动产代理；证券交易行情；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪；有

价证券经纪；金融服

务；保险

2024.09.20

发行人

第12408090

号

商业管理和组织咨询；经济预测；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；替他人推销；人事管理咨询；在计算机档案中进

行数据检索（替他人）；寻找赞助；商业审计；计算机网络上的

2024.09.20

1-1-40

序号

商标

注册人

证书编号

类别

核定使用商品范围

在线广告；商业企业迁

移

	有效期限截止时间

发行人

第12408104

号

替他人推销；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；寻找赞助；商业审计；商业企

业迁移

2025.09.06

发行人

第12408119

号

金融服务；保险；艺术品估价；不动产代理；证券交易行情；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪；有价证

券经纪

2024.09.20

发行人

第12408144号

商业管理和组织咨询；经济预测；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；替他人推销；人事管理咨询；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；寻找赞助；商业审计；计算机网络上的在线广告；商业企业迁

移

2025.01.06

发行人

第12408152

号

金融服务；保险；艺术品估价；不动产代理；证券交易行情；担保；募集慈善基金；受托管理；典当经纪；有价证

券经纪

2024.09.20

发行人

第15117845

号

户外广告；直接邮件广

告；广告宣传本的出版；无线电商业广告；广告宣传；计算机网络上的在线广告；广告版

面设计；商业管理咨询；市场营销；电话市

场营销；

2025.09.20

发行人

第15117909

号

资本投资；金融贷款；金融服务；金融管理；金融分析；金融咨询；金融信息；发行有价证

券；受托管理；经纪

2025.09.20

发行人

第15117973

号

技术研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统分析；把有形的数据

或文件转换成电子媒

2025.09.20

1-1-41

序号

商标

注册人

证书编号

类别

核定使用商品范围

体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；信息技术咨询服务；服务器托管；无形资产评估

	有效期限截止时间

发行人

第18359578号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；无线电广告；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2026.12.27

发行人

第18359620号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；

无线电广告；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2026.12.27

发行人

第18359648号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；

无线电广告；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2026.12.20

发行人

第18359665号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；

无线电广告；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2026.12.27

发行人

第18359863号

金融服务；金融管理；金融分析；发行有价证券；金融贷款；资本投资；金融信息；金融咨

询；受托管理；经纪

2027.02.20

发行人

第

18359870

号

技术研究；无形资产评

估

2027.02.20

发行人

第18359890

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；信息技术咨询服务；计算机软件

设计；无形资产评估

2026.12.27

1-1-42

序号

商标

注册人

证书编号

类别

核定使用商品范围

发行人

第18359917

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；信息技术咨询服务；计算机软件设计；无形资产评估

	有效期限截止时间

2026.12.20

发行人

第18359927

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；信息技术咨询服务；计算机软件

设计；无形资产评估

2026.12.20

发行人

第18359931号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；信息技术咨询服务；计算机软件设计；无形资产评估

2026.12.20

发行人

第20375056号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；替他人推销；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2027.08.06

发行人

第20375168

号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；

替他人推销；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2027.08.06

发行人

第20375228

号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；

替他人推销；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

2027.08.06

1-1-43

序号

商标

注册人

证书编号

类别

核定使用商品范围

发行人

第20375349

号

广告宣传本的出版；广告版面设计；计算机网络上的在线广告；户外广告；直接邮件广告；

替他人推销；广告宣传；商业管理咨询；电话市场营销；市场营销

	有效期限截止时间

2027.08.06

发行人

第20375593

号

资本投资；金融贷款；金融服务；金融管理；金融分析；发行有价证券；金融咨询；金融信

息；经纪；受托管理

2027.08.06

发行人

第20375662号

资本投资；金融贷款；金融服务；金融管理；金融分析；发行有价证券；金融咨询；金融信

息；经纪；受托管理

2027.08.06

发行人

第20375834号

资本投资；金融贷款；金融服务；金融管理；金融分析；发行有价证券；金融咨询；金融信

息；经纪；受托管理

2027.08.06

发行人

第20376044

号

资本投资；金融贷款；金融服务；金融管理；金融分析；发行有价证券；金融咨询；金融信

息；经纪；受托管理

2027.08.06

发行人

第20376263

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；计算机软

件设计；无形资产评估；信息技术咨询服务

2027.08.06

发行人

第20376305

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；计算机软

件设计；无形资产评估；信息技术咨询服务

2027.08.06

发行人

第20376314

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引

2027.08.06

1-1-44

序号

商标

注册人

证书编号

类别

核定使用商品范围

擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；计算机软

件设计；无形资产评估；信息技术咨询服务

有效期限截止时间

发行人

第20376341

号

技术研究；把有形的数据或文件转换成电子媒体；提供互联网搜索引擎；网站设计咨询；计算机硬件设计和开发咨询；服务器托管；计算机系统分析；计算机软

件设计；无形资产评

估；信息技术咨询服

务；

2027.08.06

发行人

第45050589号

股票和债券经纪；金融分析；金融咨询；金融信息；证券交易行情；股票经纪服务；债务咨询服务；基金投资；有价证券经纪；期货经纪

2030.11.13

发行人

第39037381号

股票和债券经纪；金融分析；金融咨询；金融信息；证券交易行情；股票经纪服务；债务咨询服务；基金投资；有价证券经纪；期货经纪

2030.03.06

中鼎开源

第14124453号

资本投资；金融贷款；金融服务；金融管理；金融分析；金融咨询；金融信息；发行有价证

券；受托管理；经纪

2025.04.27

（注）

中鼎开源

第14124442号

户外广告；直接邮件

广告；广告；无线电商业广告；广告宣

传；计算机网络上的

在线广告；广告版面设计；商业管理咨

询；市场营销；电话市场营销

2025.04.1

中原股权中心

第20207981

号

36 募集慈善基金 2027.10.13

中原股权中心

第17448449

号

36 募集慈善基金 2027.10.06

1-1-45

注：经国家知识产权局商标局网站查询，存在第三方于2022年3月23日，依据《中华人民共和国商标法》第四十九条之规定，以连续三年不使用为由，向国家知识产权局商标局申请撤销第14124442号商标在第35类全部核定使用服务上的注册。截至2022年10月31日，相关行政机关尚未作出撤销该商标的决定。

截至2022年10月31日，发行人及其下属企业在香港地区共拥有8项注册商标，具体情况如下：

序号

商标

注册人

商标编号

类别

类别及货品

/

服务说明

有效期限截止时间

发行人 302799550 36

		金融服务；货币事务；证券经纪、财富管理、资产管理、资金管理、

投资咨询、资本投资

2023.11.11

发行人 302814309 36

投资咨询、资本投资

2023.11.24

发行人 302857726 36

投资咨询、资本投资

2024.1.5

发行人 303060314 36

金融服务；货币事务；证券经纪、财富管理、资产管理、资金管理、

投资咨询、资本投资

2024.7.08

中州国际金

控

304094343 35,36

商业经营；商业管理；办公事务；

广告。

保险经纪及保险业务

2027.03.28

中州国际金

控

304094352 36

金融服务；货币事务；证券经纪、财富管理、资产管理、资金管理、投资咨询、资本投资；保险代理、

保险经纪及保险业务

2027.03.28

中州国际金

控

304094370 35,36

广告。

金融服务；货币事务；证券经纪、财富管理、资产管理、资金管理、投资咨询、资本投资；保险代理、

保险经纪及保险业务

2027.03.28

中州国际证

券

304094398 36

金融服务；货币事务；证券经纪、财富管理、资产管理、资金管理、投资咨询、资本投资；保险代理、

保险经纪及保险业务

2027.03.28

1-1-46

发行人及其下属企业存在一项非常用的注册商标被第三人以“连续三年不使用”为由申请撤销的情况，发行人及其下属企业因无意愿继续使用此商标从而放弃寻求救济，此种纠纷非因商标权利归属产生的争议。截至2022年10月31日，相关行政机关尚未作出撤销该商标的决定。除上述情况外，发行人及其下属企业拥有的其他商标合法、有效，不存在产权纠纷，亦不存在质押等权利限制。

（4）著作权

截至2022年10月31日，发行人及其下属企业拥有6项著作权，具体情况如下：

序号

作品

名称

登记号

著作权人

权利取得方式

首次发表

日期

登记日期

财富中原

标识

		他项权利情况

国作登字-2013-F-

发行人

原始取得

00091943

2009.12.16 2013.05.27 无

中原宝典

标识

国作登字

-2013-F-00091944

发行人

原始取得

2009.12.16 2013.05.27 无

中原快车

标识

国作登字

发行人

原始取得

-2013-F-00091945

2012.03.08 2013.05.27 无

中原管家

标识

国作登字-2013-F-

00091946

发行人

原始取得

2012.03.08 2013.05.27 无

中原证券

财升宝V3.0

2019SRE012953 发行人

原始取得

2019.02.01 2019.04.28 无6 中鼎标识

国作登字

中鼎开源

-2014-F-00162091

原始取得

2013.09.01 2014.03.15 无

截至2022年10月31日，发行人及其下属企业拥有的上述著作权合法、有效，不存在产权纠纷，亦也不存在质押等权利限制情况。

（三）发行人及主要子公司业务许可情况

发行人所处的证券行业实行严格的市场准入制度，截至2022年10月31日，发行人取得的主要业务资格如下：

1、经营证券业务许可证

（1）发行人现持有中国证监会于2020年9月14日换发的《经营证券期货

业务许可证》（统一社会信用代码：91410000744078476K），证券期货业务范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承

1-1-47

销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

（2）发行人下设的30家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许

可证》。

（3）发行人下设的79家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业

务许可证》。

2、其他主要业务资格

（1）2003年11月23日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司

受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2003]226号）核准发行人从事受托投资管理业务资格。

（2）2003年11月24日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司

股票主承销商资格的批复》（证监机构字[2003]229号）核准发行人股票主承销商资格。发行人现持有中国证监会于2003年11月24日向其颁发的《经营股票承销业务资格证书》（03-Z19）。

（3）发行人于2004年4月30日注册为保荐机构。

（4）2004年7月12日，中国证监会以《关于航空证券有限责任公司等七

家证券公司网上证券委托业务资格的批复》（证监信息字[2004]3号）核准发行人开展网上证券委托业务资格。

（5）2004年10月15日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司开放

式证券投资基金代销业务资格的批复》（证监基金字[2004]160号），核准发行人开办开放式证券投资基金代销业务资格。

（6）2008年10月6日，国家外汇管理局河南省分局以《外汇局河南省分局

关于中原证券股份有限公司外汇业务经营资格的批复》（豫汇复[2008]35号）批准发行人从事外币有价证券经纪业务。发行人现持有国家外汇管理局于2011年10月12日向其颁发的《证券业务外汇经营许可证》（汇资字第SC201129号）。

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（7）2009年10月12日，中国人民银行上海总部以《关于中原证券股份有

限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》（银总部复[2009]78号）批准发行人进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务。

（8）2010年3月12日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司

为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]297号）核准发行人开展为中原期货提供中间介绍业务的资格。

（9）2011年9月26日，河南证监局以《关于中原证券股份有限公司设立

直投子公司的无异议函》（豫证监函[2011]216号）批准发行人设立直投子公司，从事直接投资业务。

（10）2012年6月6日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司

融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]768号）核准发行人从事融资融券业务资格。

（11）2012年8月27日，中国证券业协会以《关于反馈证券公司中小企业

私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》（中证协函[2012]571号）通过发行人中小企业私募债券承销业务实施方案。

（12）2012年10月11日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司从

事债券质押式报价回购业务试点方案的无异议函》（机构部部函[2012]522号）批准发行人开展债券质押式报价回购业务。

（13）2012年10月26日，上海证券交易所以《关于确认中原证券股份有

限公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2012]212号）确认发行人的约定购回式证券交易权限。

（14）2012年12月20日，中国证监会以《关于核准设立中原英石基金管

理有限公司的批复》（证监许可[2012]1719号）批准发行人设立基金管理子公司，从事基金业务。

（15）2013年1月17日，河南证监局以《关于核准中原证券股份有限公司

代销金融产品业务资格的批复》（豫证监发[2013]21号）核准发行人从事代销金融产品业务资格。

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（16）2013年3月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以主办

券商业务备案函（股转系统函[2013]104号）同意发行人作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。

（17）2013年4月24日，深圳证券交易所以《关于约定购回式证券交易权

限开通的通知》（深证会[2013]41号）同意发行人开通约定购回式证券交易权限。

（18）2013年4月26日，中国证券金融股份有限公司以《关于申请参与转

融通业务的复函》（中证金函[2013]135号）同意发行人作为转融通业务借入人，参与转融资业务。

（19）2013年7月2日，深圳证券交易所以《关于股票质押式回购交易权

限开通的通知》（深证会[2013]60号）同意发行人开通股票质押式回购交易权限。

（20）2013年7月4日，上海证券交易所以《关于确认中原证券股份有限

公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]94号）确认发行人的股票质押式回购业务交易权限。

（21）2013年8月12日，中国证券登记结算有限责任公司以《代理证券质

押登记业务资格确认函》同意发行人开展代理证券质押登记业务。

（22）2014年6月17日，中国证券金融股份有限公司以《关于参与转融券

业务试点的通知》（中证金函[2014]164号）同意发行人参与转融券业务。

（23）2014年7月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以主办

券商业务备案函（股转系统函[2014]771号）同意发行人作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

（24）2014年10月13日，上海证券交易所以《关于同意开通中原证券股

份有限公司港股通业务交易权限的通知》（上证函[2014]637号）同意发行人开展港股通业务。

（25）2014年12月16日，中国证券业协会以《关于同意开展柜台市场试

点的函》（中证协函[2014]786号）同意发行人开展柜台市场试点。

（26）2014年12月26日，中国证券业协会以《关于同意开展互联网证券

业务试点的函》（中证协函[2014]811号）同意发行人开展互联网证券业务试点。

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（27）2015年1月16日，上海证券交易所以《关于中原证券股份有限公司

成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》（上证函[2015]93号）同意发行人成为上海证券交易所股票期权交易参与人并开通股票期权经纪业务交易权限。

（28）2016年8月8日，中证机构间报价系统股份有限公司以《关于同意

中原证券成为机构间私募产品报价与服务系统做市商的函》（中证报价函[2016]197号）同意发行人成为机构间私募产品报价系统做市商，在报价系统开展做市业务。

（29）2016年11月3日，深圳证券交易所以《关于同意开通国信证券等会

员单位深港通下港股通业务交易权限的通知》（深证会[2016]326号）同意发行人开通深港通下港股通业务交易权限。此外，发行人还具备上海证券交易所会员资格（会员编号00683）、深圳证券交易所会员资格（会员编号000661）、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格（参与人代码100132）、中国证券业协会会员资格（会员代码141112）、中国期货业协会普通会员资格（编号G02036）。

3、中原期货及下设子公司主要业务资格

（1）中原期货持有中国证监会于2019年6月24日换发的《经营证券期货

业务许可证》（流水号000000012391），许可证券期货业务范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

（2）中原期货7家期货营业部和3家分公司均持有《经营证券期货业务许

可证》。

（3）2008年3月25日，中国证监会以《关于核准中原期货经纪有限公司

金融期货经纪业务资格的批复》（证监许可[2008]431号）核准中原期货金融期货经纪业务资格。

（4）2014年8月12日，河南证监局以《关于核准中原期货有限公司期货

投资咨询业务资格的批复》（豫证监发[2014]217号）核准中原期货期货投资咨询业务资格。

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（5）2015年1月28日，中国期货业协会以《关于中原期货有限公司资产

管理业务予以登记的通知》（中期协备字[2015]39号）对中原期货开展资产管理业务予以登记。

（6）2015年9月7日，中国期货业协会以《关于中原期货有限公司设立风

险管理公司予以备案的通知》（中期协备字[2015]130号）对中原期货设立风险管理公司开展以风险管理服务为主的业务试点予以备案。

（7）豫新投资管理是中原期货的全资子公司，2015年11月16日，中国期

货业协会以《关于豫新投资管理（上海）有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2015]144号），对豫新投资开展试点业务基差交易、合作套保、定价服务予以备案。2015年11月30日，中国期货业协会以《关于豫新投资管理（上海）有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2015]148号），对豫新投资开展试点业务仓单服务予以备案。2018年9月12日，中国期货业协会以《关于豫新投资管理（上海）有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字[2018]48号），对豫新投资开展试点业务做市业务予以备案。

此外，中原期货还具备上海期货交易所会员资格（会员编号327）、大连商品交易所会员资格（会员编号0202）、郑州商品交易所会员资格（会员编号0088）、中国金融期货交易所会员资格（会员编号0300）、上海国际能源交易中心会员资格、中国期货业协会会员资格（机构编号G01113）和中国证券业协会会员资格（会员号807039）。

4、中州国际证券主要业务资格

中州国际证券持有香港证券及期货事务监察委员会于2016年7月14日颁发的从事第1类受规管活动（证券交易）和第4类受规管活动（就证券提供意见）的牌照（中央编号BFI947）。

豫新投资从2022年8月起暂停新增衍生品业务。

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5、中州国际融资主要业务资格

中州国际融资持有香港证券及期货事务监察委员会于2016年2月25日颁发的从事第1类受规管活动（证券交易）和第6类受规管活动（就机构融资提供意见）的牌照（中央编号ABC734）。

6、中州国际期货主要业务资格

中州国际期货持有香港证券及期货事务监察委员会于2017年8月29日颁发的从事第2类受规管活动（期货合约交易）和第5类受规管活动（就期货合约提供意见）的牌照（中央编号BJI877）。

7、中州蓝海主要业务资格

2017年5月8日，中国证券业协会根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关要求，公示中州蓝海为第二批另类投资子公司会员。

8、中鼎开源及下设子公司主要业务资格

（1）中鼎开源创业投资管理有限公司于2015年11月3日登记为证券公司

私募基金子公司管理人，登记编号GC2600011587。

（2）河南开元私募基金管理有限公司是发行人下设的二级私募基金子公司，

于2014年4月29日登记为私募基金管理人，会员编码为GC1900000573。

9、中原股权中心主要业务资格

根据《河南省人民政府关于组建中原股权交易中心股份有限公司的批复》（豫政文[2015]36号），2015年4月10日，河南省人民政府金融服务办公室出具《河南省人民政府金融服务办公室关于组建中原股权交易中心股份有限公司的通知》（豫政金[2015]39号），河南省政府同意组建中原股权交易中心股份有限公司，注册资本不低于2亿元，由中原证券作为主发起人、控股股东联合其他机构共同出资设立。

2017年8月16日，河南省人民政府出具《河南省人民政府办公厅关于明确我省区域性股权市场运营机构的通告》，经河南省人民政府同意，确定中原股权中心为河南省的区域性股权市场运营机构。

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2022年6月22日，中国证监会市场监管二部下发《关于区域性股权市场区块链建设试点任务书终审情况的函》（市场二部函[2022]626号），确定中原股权中心正式纳入中国证监会区块链建设试点范围。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司作为河南省属法人券商，经过多年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步伐明显加快，并实现A+H两地上市。近年来，公司合规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。

（二）未来发展战略

发行人将充分发挥在香港和内地两地上市的优势，紧紧围绕金融服务实体经济的本质要求，加大对河南省科技创新和实体经济发展的支持，在严格遵守监管规定的前提下，推进主要业务上档升级，通过加快向财富管理和期货业务转型，打造投行业务特色，做大做强自营业务，加快资管业务发展，稳健发展境外业务，打造卖方研究品牌等举措，实现经营高质量发展，以更好回报投资者、回馈社会。

1、大力推动主要业务上档升级，实现经营高质量发展

（1）业务管理双层上档升级，加快财富管理业务转型

规划期内，发行人财富管理业务条线将加快推进业务和管理支持两个层面上档升级，继续推动各项业务的高质量发展。渠道层面，将进一步加大线下渠道深度，其中自有证券网点将打造旗舰型的分公司和零售型的营业部，进一步深化本地银行、电信、社区等非自有渠道合作力度，进一步扩大线上渠道合作广度。通过渠道升级，进一步扩大公司新增客户数量，每年新增客户数量实现倍增。通过产品升级，不断提升机构经纪专业机构交易资产规模、提升代销金融产品保有规

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模及管理型公募投顾管理资产规模等各项管理产品规模。通过服务升级，着力提升有效客户、活跃客户户数，提升客户保有资产规模。通过人才升级，确保精准化客户经营的效能、标准化流程管理的效率、定制化资产配置的效益以及可持续增长业绩的效果。财富管理条线将进一步加强条线“强总部”建设，提升总部人员管理支持的专业能力，构建“学习型组织”提升文化认同感和团队凝聚力；积极推进组织架构调整，重塑前后台人员的工作意识和工作关系，形成促进业务发展、前后台联动的良性循环。同时，配套优化调整激励约束机制、实施效果跟踪评价，最大限度发挥个人经营管理能力，激发分支机构整体经营活力，发挥市场化导向对资源配置的保障成效。

（2）提升发行定价能力，打造投行业务特色

面对行业头部化趋势加速、人才竞争激烈等严峻形势，发行人投行条线将抓住新一轮资本市场改革红利不断释放的重要发展机遇期，紧跟市场，整合资源，按照既有业务定位，持续提高专业水平，做到全方位的业务覆盖的同时，抓重点地区、重点领域，股债齐头并进，做精做强，打造精品投行。让投行业务成为发行人的特色业务，并带动股权投资、资管等业务一体化发展，发挥发行人大机构业务链的龙头作用。做出精品项目，加大优质项目储备力度。下一步将持续落实主体责任，扎实做好现有股权、债券、并购重组等项目的承揽、申报和推进工作，做出精品项目，进一步实现发行人投行业绩排名逐步提升，树立中原证券投行品牌在河南省及全国市场的影响力。

（3）持续提升投研能力，做大做强自营业务

发行人自营条线将强化投研建设，加强与外部机构的合作，不断提升投资能力和水平，为公司上海中心的建设贡献更大力量。固定收益投资业务方面，提高利率品种交易能力，强化信用品种交易能力，加强销售业务，提高流动性保障能力，积极增加新的投资品种，加强交易管理系统建设。权益类投资业务方面，通过合作，加强互动交流，完善投资逻辑，尽快建立适合自身的投资风格；加强宏观分析研究，通过精心研判市场，提高对投资时机的把握能力；提高择股能力。深入研究，提升价值发现能力，挖掘有投资价值个股；逐步拓展投资范围，在做好现有定增产品的基础上，逐步增加FOF、量化投资、私募基金的中性产品、期

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权套利以及可转债交易等投资内容，扩大收入来源。场外衍生品业务方面，积极申请场外期权二级交易商资格，稳妥开展场外衍生品业务。

（4）提升主动管理能力，加快资管业务发展

规划期内发行人资管业务在稳妥处置风险的同时，加快超常规发展步伐。全面提升主动管理能力。提升资产配置能力，实现产品风险收益特征与客户需求相匹配；提升投资交易能力，力争实现超越业绩比较基准；提升风险评估能力，有效预判标的风险，最终实现可管控、可复制的整体投资能力的提升。逐步丰富资管产品线。聚焦标准化产品投资，以权益类产品为主，按照“固收+”、股债平衡、权益优选等不同策略，设立系列FOF产品；围绕债券投资培养拓展固定收益投资标的投资管理能力，设立固收类产品，夯实资管基本收入体系。扩大现金理财产品优势，并进一步提升产品规模。通过与经纪、投行和信用等业务联动，围绕大宗交易、机构配售、员工持股、并购重组以及股票质押等领域，逐步建立面向机构客户的产品线。打造高水准的投研团队。投研管理能力是资管业务核心竞争力，通过增加投研团队内外部交流，积极探索投研一体化模式，全面提升投研团队专业化水平。

（5）积极提升综合实力，加快期货业务转型

中原期货将立足期货及衍生品服务提供商的基本定位，不断增强综合实力，加快战略转型，通过机制引领、优化配置、差异经营、科技赋能、协同生态等发展举措，积极推进战略落地实施。增强资本实力，积蓄业务发展势能。坚定贯彻差异化高质量转型发展战略，及时把握期货行业发展环境进一步优化的趋势，深刻分析期货行业竞争进一步加剧、行业门槛进一步提高的格局，不断增强公司资本实力，蓄积持续发展动力，进一步缩小与行业先进期货公司差距，逐步树立中原特色期货公司品牌。根植地方经济，提升服务实体经济能力。根植地方经济，持续完善服务实体经济生态圈，狠抓服务实体经济、服务河南区域发展战略、促进自身发展、强化管理支撑的业务，强化各业务板块的专业化定位，持续聚焦重点区域、重要业务和项目，增强区域竞争优势；构建以客户创造价值为核心的产品和服务生态圈，大力丰富资管产品线，优化产品供给，提高投顾服务能力；以服务实体经济为先导，战略服务为引领，发挥内外部协同效应，持续打造期货及衍生品风险管理业务，从根本上塑造差异化竞争优势。加强科技及人才建设，提

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高可持续发展能力。持续推进数字化转型，通过引进人才、做强科技平台，提升公司在业务运营、投资交易、客户服务、营销管理等方面的专业服务能力，提升运营效率，拓展服务边界，赋能业务发展。全面防范金融风险，持续强化合规风险管理。压实主体责任，推动期货公司风险管理转型升级再提质，打造管控有力、协同高效、保障全面的内控管理体系，全面服务发展战略目标。

（6）聚焦核心业务能力，稳健发展境外业务

香港子公司中州国际作为公司境外业务平台，要聚焦区域市场、聚焦核心业务能力提升，围绕打造“特色化、精品化国际投行”的目标，加快战略调整和发展。全力解决制约发展的突出问题。积极化解流动性风险，妥善处置风险项目；同时做好组织机构优化、核心团队打造等基础工作，保障高效运作。稳步推进业务转型。按照“有所为、有所不为”的原则进行聚焦，大力发展投行和财富管理等轻资产业务，适度发展海外市场配套融资服务，坚持培育投资能力，打造最精简的投融资服务链，实现核心业务持续健康增长。

（7）逐步加大研究投入，打造卖方研究品牌

规划期内，研究所逐步改变“对内服务”为主的定位，创造条件推动向卖方研究转型，为发行人向特色化、差异化战略转型提供支撑。按照“立足证券定价分析，满足发行人不同类型客户投融资及理财需求，以卖方研究服务模式承担部分机构客户拓展职责”的思路，逐步加大研究投入，逐步完成向卖方研究转型的目标，参与对外研究服务竞争。结合公司实际，以市场化招聘成熟研究团队与新进高校应届生相结合的方式，研究人员规模总体与发行人各业务条线发展相匹配。巩固A股策略分析、债券投资策略分析优势研究领域，重点在金融、消费等细分行业实现突破，开辟基金投顾研究服务新领域，逐步树立公司研究所及分析师在业内的研究品牌。内部建立以客户需求为中心、研究报告及研究服务数量和质量相结合的月度考核评价机制，在此基础上，建立研究所服务各业务部门的内部市场化定价机制。循序提升卖方研究服务，逐步完成对外研究服务转型。结合发行人财富管理、投资和投行等条线业务推进过程中的第三方机构合作，探索针对外部机构客户尤其是交易型机构投资者的研究服务模式，循序渐进提升卖方研究服务，逐步实现向能够适当创利的前端部门转型的目标。

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2、进一步优化发展的空间布局，提升整体竞争力

中原证券将贯彻落实河南省第十一次党代会“强化与京津冀、长三角、粤港澳大湾区等战略合作”的要求，在持续“深耕河南”，支持服务好现代化河南建设的基础上，利用好上海作为国际金融中心所具有的人才、资金和信息等优势，服务河南省实体经济并提高自身盈利水平，将上海中心打造成为服务河南经济、资本市场的重要窗口和公司创新业务孵化中心、第一大利润中心。加快广深业务总部发展步伐，大力拓展公司大湾区业务发展，为公司提供新的利润来源。抓住北京证券交易所设立的战略机遇，整合北京地区投行等业务资源，稳步推进北京分公司发展，未来择机升级为北京中心。加快香港子公司的国际化进程，成为发行人境外业务的核心平台和河南企业进军海外资本市场的战略通道。空间布局的进一步优化将显著提升发行人的整体竞争力，更好服务河南经济社会发展大局。

3、进一步加快数字化转型，重构业务发展模式

发行人将进一步加大资金和人才投入，以财富管理数字化转型为突破口，通过科技赋能各项业务发展，提升管理效率。规划期内，发行人将从机制、组织、投入等多方面保障驱动型科技战略的实施，推动业务能力创新与科技能力创新的有机统一。第一，人才是基础，制度是保障。通过优化IT组织和制度，实施市场化的科技人才机制，强化科技人才队伍建设；第二，形成科技与业务人才双向流动机制，提升公司业务部门中科技人员占比；第三，配合发行人空间布局优化，建立上海、大湾区等金融科技研发中心。第四，加快金融科技部筹备步伐，适时成立专门的数字金融部门。另外，逐年逐步调整科技投入结构和投入数量，在运维投入保持稳步增长基础上，投入方向从固定资产投入转向研发投入，每年科技投入不低于营收的6%。

4、大力加强合规风控建设，加快高质量发展

规划期内发行人每年合规风控投入不低于承诺的比例，投入方向包括合规风控系统建设及合规风控专业人才引进投入，以此打造与发行人业务发展战略、业务规模及复杂度相匹配的风险管理控制体系，实现合规风控由满足监管要求的被动管理型，向全面、主动管理型转变，提升风险控制能力。围绕有效识别、评估和防范合规风险，深入推进合规文化建设，提升制度保障水平，持续优化合规监

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测系统与合规管理工作平台，在业务全覆盖的基础上聚焦重点领域、风险高发环节，提升合规管理成效。顺应将法律控制手段有效嵌入经营管理全过程的行业趋势，打造覆盖各业务部门和控股子公司的全面法律风险管理体系，完善合同法律事务管理和案件处理体系。持续推进全面风险管理体系建设，重点搭建以“资本配置、风险限额、准入标准、集中度、杠杆率”五方面为基础的业务风险管理框架；持续完善全面风险管理的工具、计量方法、制度体系，加强风险计量、风险偏好传导、限额管控；推进风险管理信息系统建设，实现风控数据整合和精细化管理，推进风险并表管理；推动风险管理主动融入战略、管理、业务、流程，构建“稳健、审慎、全面、主动”的风险文化。充分发挥稽核审计部门内部审计的职能，通过对各单位工作及相关内部控制措施的审查评价，推动多维度内部控制机制建设，实现以常规审计对主要业务全覆盖，以点带面有效识别潜在风险领域，开展专项审计以准确定位风险，并推动内部控制持续优化，发挥好第三道防线的作用。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：“除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据上述规定，发行人是依法设立的证券公司，属于金融类企业，属于上述相关法律法规规定的例外情形。

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七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）发行人利润分配政策

发行人现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：

“第二百九十二条 公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的20%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的10%。

公司可以进行中期利润分配。

第二百九十三条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二百九十四条 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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第二百九十五条 公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司可以调整分红比例。第二百九十六条 董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）发行人最近三年（2019-2021年）利润分配情况

2021

项目

年

2020

2019

年

年

每10股派息数（元）（含税） 0.38 0.17 0.20现金分红的数额（亿元）（含税）

1.76 0.79 0.77分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（亿元）

5.13 1.04 0.58占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率（

%

）

34.38 75.67 132.91

现金分红占当年利润分配的比率（%） 100.00 100.00 100.00近

年累计现金分红占近

3

年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比率（

）

147.72

注：发行人2021年上半年每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），共派发现金股利人民币0.79亿元（含税）；2021年下半年每10股派发现金红利0.21元（含税），共派发现金红利0.98亿元（含税）。

（三）发行人未分配利润使用情况

发行人最近三年来未分配利润主要用于充实净资本，补充营运资金，推动主营业务发展。

（四）发行人中期股东回报规划（2022-2024年）

《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》经发行人第七届董事会第七次会议审议通过，发行人对2022-2024年的股东回报规划如下：

1-1-62

“（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的20%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的10%。

公司可以进行中期利润分配。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公

司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。

（四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本和流动

性等风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司可以调整分红比例。”

1-1-63

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争

情况

发行人控股股东河南投资集团是河南省人民政府批准设立，经营河南省人民政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是河南省人民政府的投融资主体。其经营范围包括：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

截至2022年9月30日，河南投资集团的金融相关业务主要为控股或参股证券、信托、保险及银行等金融机构，除公司外，河南投资集团未持有其他证券公司股权，且自身未获中国证监会授予任何资质，未从事任何与公司存在竞争的证券业务。

截至2022年9月30日，河南投资集团存在控制且实际开展经营的直接投资企业（指以自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收益为目的的企业），与发行人下属子公司从事的直接投资业务具有相似性，但两者在业务上存在差别：

①河南投资集团是河南省人民政府批准设立，经营河南省人民政府授权范围

内国有资产的国有独资公司，是河南省人民政府的投融资主体，以国有资产资本运作为主业，确保国有资产的保值增值，这与发行人下属子公司直投业务定位存在明显差别。

②河南投资集团主要投资功能是为河南省内基础设施等重点领域筹集发展

基金，其下属投资性公司也往往承担一定的产业引导作用。双方业务定位不同，且直接投资领域很广、标的众多，不存在产生竞争的情况。

③河南投资集团下属从事投资业务的子公司与公司下属直投子公司均建立

了较为完善的公司治理结构和投资决策体制，在业务、人员、资产、机构、财务、投资决策等方面相互独立，能够有效防范双方在开展股权投资业务时产生利益冲突。

1-1-64

综上所述，河南投资集团部分下属控股子公司从事投资业务与公司下属子公司从事的直接投资业务亦不构成重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，公司与河南投资集团于2014年3月10日签订了《避免同业竞争协议》。河南投资集团亦于2022年7月出具《有关<避免同业竞争协议>确认函》，对2019年1月1日起前述《避免同业竞争协议》的履行情况予以确认：

1、河南投资集团和中原证券一直严格遵守《避免同业竞争协议》，未有违反

其中任何条款；及

2、河南投资集团同意中原证券于其年报或公告中披露其独立非执行董事对

遵守和执行避免同业竞争协议作出的决定。

（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表

的意见

发行人的独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表独立意见如下：

1、公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；

2、公司本次向特定对象发行A股股票募投项目的实施不会新增同业竞争；

3、公司于2014年3月10日与控股股东河南投资集团有限公司订立避免同

业竞争协议。目前该协议处于正常履行中，公司控股股东及其控制的企业不存在违反同业竞争承诺的情形。公司与控股股东之间避免同业竞争的措施具有有效性、可行性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。

1-1-65

第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，在继续大力支持国资国企改革、做强做优做大国有资本的同时，坚定不移支持民营企业创新转型、健康发展，在服务实体经济中发挥更大作用。

河南省重大战略叠加效应不断增强，综合竞争优势不断扩大，经济增长潜力巨大。“十四五”期间，河南省明确提出要培育多层次资本市场和多元化金融主体，深化“引金入豫”工程，做优做强“金融豫军”。

公司作为河南省属法人券商，迫切需要通过本次发行增强资金实力，抓住河南省“十四五”发展机遇，深度参与和服务国家战略；进一步提高公司的市场竞争力和抗风险能力，在持续提升服务实体经济能力、促进公司业务更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若

1-1-66

国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格、定价方式、发行数量及限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（二）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,392,865,410股（含1,392,865,410股）。

若发行人股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

1-1-67

本次发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

（三）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有发行人股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有发行人股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、本次发行融资间隔时间具有合理性

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。”

发行人经中国证监会于2020年7月1日出具的《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190号）核准，向特定对象非公开发行股票773,814,000股，募集资金共计人民币3,644,663,940.00元，扣除相关的发行费用后实际到账募集资金人民币3,619,863,940.00元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用（含公司该次发行以自有资金支付部分）以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,617,129,826.33元。截至2020年7月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经河南省兴华会计师事务所有限公司出具《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》（豫兴华验字[2020]第010号）确认。

1-1-68

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]003959号），截至2021年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。2022年4月29日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于发行人本次向特定对象发行股票的相关议案。综上，发行人前次募集资金到位日距本次发行董事会决议日已超过18个月，符合法律法规的相关规定，本次发行融资间隔时间具有合理性。

2、本次发行融资规模具有合理性

发行人本次发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和运营资本，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用途如下表所示：

序号

募集资金投资项目

1 发展资本中介业务 不超过33亿元

2 发展投资与交易业务 不超过21亿元

3 对境内外全资子公司进行增资 不超过8亿元

4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过2亿元

5 偿还债务及补充营运资金 不超过6亿元

拟投入金额合计

合计

不超过

（1）发展资本中介业务

发展资本中介业务，挖掘客户综合金融服务需求，有助于公司提升盈利能力和市场竞争力。根据发行人的未来业务发展规划，公司将进一步加大对资本中介业务的投入力度，将资本中介业务打造成为向客户提供一站式综合服务的重要载体。

融资融券业务方面，我国融资融券交易试点自2010年3月31日正式启动，此后随着试点券商的逐步增加、可融资金和券源的增加以及投资者接受度提升，两融交易规模呈现快速增长态势。2014年以来，以融资融券业务为代表的资本中介业务快速发展，逐步成为证券公司盈利模式转型和业务结构优化的重要动力。发

1-1-69

行人近年来将大力发展机构业务、高净值客户作为战略重心，融资融券规模逐年上升。同时，伴随注册制的全面推广，融资融券标的证券范围将进一步扩大，市场容量持续增加。在客户群体扩大及市场扩容双重效应下，公司融资融券业务规模将出现快速增长，因此，增加资金及自有券源用于发展资本中介业务，有利于公司在满足各项风控指标要求的同时，更好地满足客户交易需求，提升盈利水平。

股票质押业务方面，报告期内，发行人股权质押规模保持稳定。未来，公司股票质押融资业务将坚持服务协同的基本定位，围绕公司核心客户和河南省优质上市公司，稳健开展新增业务；同时，在做好风险防控的基础上，力争使股票质押业务规模达到行业平均水平，与公司总资产、净资产以及净资本等排名基本匹配。

资本中介业务是资本消耗性业务，其业务规模及盈利能力主要受证券公司资本金供给规模影响。伴随注册制的推出，公募基金、社保基金等持券机构参与证券出借业务的渠道被打通，客户对融资融券等资本中介服务需求持续增长，加大了证券公司补充资本金的必要性和紧迫性。从公司的业务发展状况看，截至2022年9月末，发行人净资本规模81.85亿元，融资融券余额67.11亿元，公司资本中介业务在业务规模上存在较大提升空间。发行人计划以不超过33亿元募集资金用于发展资本中介业务，以降低公司资本中介业务资金成本，提升业务规模，缩小与领先券商差距，为公司创造更稳定的投资回报。

（2）发展投资与交易业务

发行人投资与交易业务未来将重点发展固收类和股权类投资业务，坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，在保证资金安全的基础上，取得较好的投资回报。

从公司的业务发展状况来看，截至2021年末和2022年6月末，相比同行业上市公司，公司投资与交易业务规模，尤其是自营权益类证券及证券衍生品业务规模，存在较大提升空间。发行人以不超过21亿元募集资金用于发展投资与交易业务，符合公司实际的业务发展需求，有助于提升公司自营投资总规模与投资收益，为公司盈利水平的进一步提升奠定良好的基础。

1-1-70

名称

2022年6月末自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）

2021年末自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）

中原证券 4.29 6.77

上市证券公司平均值 19.03 20.81

上市证券公司平均值（前十大）

32.20 32.35

注：1、数据来源为A股上市证券公司2021年年报及2022年半年报，其中自营权益类证券及其衍生品/净资本为母公司口径。前十大上市证券公司以净资本排序。2、因上市公司三季报未公布具体明细，此处采用半年报数据进行比较。

（3）对全资子公司增资

本次增资完成后，发行人全资子公司资本实力将进一步增强，为未来业务发展打下坚实基础。公司将进一步发挥集团协同力量，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。发行人及其全资子公司中州蓝海、中鼎开源、中州国际将在稳固现有业务的基础上，逐步提升各公司在其业务领域内的市场规模。其中，中州蓝海将努力把握“全面推行注册制”带来的重大机遇，积极锻炼投资队伍，培养自主投资能力，紧紧围绕投资基金、项目直投以及科创板跟投三个方面开展工作，加大对外投资高成长潜力的优质股权项目和对外参与私募股权投资基金力度，与发行人其他投资板块错位发展。中鼎开源将以市场化机制运作为抓手，在坚持深耕河南市场、发掘新优质标的、高质量完成投资任务的同时，引进优秀团队；以广州、深圳为核心，并围绕政府产业基金和上市公司并购基金两条主线广泛对接大湾区、长三角地区合作伙伴，尽快实现大湾区业务发展的突破。中州国际计划在投行、经纪、资管等多条线取得突破，发债业务方面，进一步完善发债业务链条和相应的功能，丰富产品种类，采取初期提高知名度、中长期以利润为导向的发展战略；IPO保荐承销方面，通过内外联动、市场拓展等加强项目储备，借助总部优势联动营销，重点做好河南区域拟上市公司的营销和跟踪；证券经纪业务方面，将高净值客户、上市公司大股东和机构客户作为证券经纪业务拓展的主要方向，丰富经纪业务相关的产品，进一步加强销售队伍及客户服务体系的建设。

（4）用于信息系统建设及合规风控投入

1-1-71

以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。近年来，证券行业特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技能力成为证券公司全面数字化转型的基础。与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入，中国证监会2020年最新修订的《证券公司分类监管规定》中，将信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一，证券行业风险管理逐步朝着专业风险管理理论体系纵深发展，对风险管理的框架、概念、风险特征及分类、计量模型、管理工具、资本配置考核等进行深入突破。为保障公司合规与风险管理规范有效，提升信息系统对业务发展的支撑能力，发行人以业务为导向，以科技支撑为原则，加速数字化转型，拟投入不超过2亿元募集资金用于增加对信息系统和合规风控建设的投入。

（5）偿还债务及补充营运资金

发行人本次拟使用不超过6亿元募集资金用于偿还债务及补充流动资金。

①偿还债务

在行业传统业务竞争加剧、新业务机会持续涌现的大背景下，营运资金实力和核心净资本规模是证券公司抓住行业发展机遇、实现持续发展的基础。近年来，发行人业务规模持续扩大带动公司负债规模上升。截至2022年9月末，发行人合并报表资产负债率为61.10%（扣除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）和代理承销证券款），短期借款、应付短期融资款和应付债券余额合计

102.61亿元。本次发行的募集资金到位后，预计将减少发行人利息支出，降低财

务杠杆，优化公司财务结构。

②补充营运资金

发行人将密切关注监管政策和市场形势变化，结合自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中的营运资金需求，保障各项业务有序开展。

综上，发行人结合业务发展实际情况、战略发展目标及资本充足情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估。发行人本次募集资金规模与公司经营情

1-1-72

况、资产规模、战略发展目标等相匹配，有助于支持发行人人优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，具有合理性。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金及营运资金，以支持未来业务发展，提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，促进战略发展目标的实现。具体用途如下：

序号

募集资金投资项目

1 发展资本中介业务 不超过33亿元

2 发展投资与交易业务 不超过21亿元

3 对境内外全资子公司进行增资 不超过8亿元

4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过2亿元

5 偿还债务及补充营运资金 不超过6亿元

拟投入金额合计

合计

不超过

综上，发行人将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充在业务发展过程中对资金的需求，保障各项业务有序开展。发行人通过本次向特定对象发行，可增强净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，更好地应对各项业务快速发展带来的资金压力。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

1-1-73

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但河南投资集团仍为公司控股股东，河南省财政厅仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准

的程序

（一）本次向特定对象发行已履行的程序

1、董事会审议通过

2022年4月29日，发行人第七届董事会第七次会议以通讯表决形式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议审议通过《关于中原证券股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

2023年2月28日，发行人第七届董事会第十三次会议以通讯表决形式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2、股东大会及类别股东会审议通过

2022年6月24日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会、2022年第一次H股类别股东会，审议通过《关于中原证券股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

1-1-74

除本次发行方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过外，发行人本次发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复。

3、有关主管部门批准事宜

2022年7月15日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2022]1274号），对发行人本次发行股票无异议。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序

公司本次向特定对象发行股票方案尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

1-1-75

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次发行募集资金不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号

募集资金投资项目

1 发展资本中介业务 不超过33亿元

2 发展投资与交易业务 不超过21亿元

3 对境内外全资子公司进行增资 不超过8亿元

4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过2亿元

5 偿还债务及补充营运资金 不超过6亿元

拟投入金额合计

合计

不超过

本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

一、本次发行的必要性

（一）把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务实体经济能力

当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠加冲击，河南省经济恢复稳定，2022年全省预计生产总值超过6万亿元、增长3.1%左右，显示出较强的韧性和潜力。2021年5月，河南省发布《第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，在金融发展方面，明确提出要培育多层次资本市场，力争新增50家以上境内外上市公司，提高上市公司质量和直接融资比重；发挥省金融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直接融资支持政策，支持通过发行债券等方式筹集长期性、低成本资金；培育多元化金融主体，深化“引金入豫”工程，做优做强地方法人金融机构。

1-1-76

证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管理者”、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。公司作为河南省属法人券商，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为更好抓住河南省“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力地区多层次资本市场建设，当好实体经济发展的“参与者”、“推动者”。

（二）不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力

在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度持续完善、股票发行注册制全面推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。

2021年以来，公司聚焦国家重大战略，发挥本土券商主体作用，推行投行、投资、投贷联动“三位一体”金融服务模式，打造核心特色业务体系，大力推进公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。公司将借由本次发行，进一步夯实资本基础，结合行业发展趋势及自身实际，加大对各项业务的投入，培育新的利润增长点，推动公司战略目标的实现，巩固和提升行业地位和市场竞争力。

（三）全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标

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计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

二、本次发行的可行性

（一）本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合《公司法》《证券法》《上市公司发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次向特定对象发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年和2020年，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断深化，注册制改革由点及面推进，公司通过本次发行进一步补充资本，推动公司业务持续健康发展，符合国家产业政策导向。

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三、本次发行具体的募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业

务的关系本次发行募集资金将不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营运资金，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）拟使用不超过33亿元发展资本中介业务

资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势，业务规模处于行业领先地位。资本中介业务规模的扩张需要证券公司持续地加大资金配置。公司拟运用募集资金投入资本中介业务，重点发展融资融券业务和股权质押业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。自2012年至2013年陆续取得融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力发展资本中介业务，并取得了一定成效。融资融券、股权质押等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之一。2020年，公司资本中介业务抓住A股非公开发行成功有利时机，增加资本配置，优化风险控制措施，稳步推进业务持续健康发展。

继续拓展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服务、优化业务结构具有重要的积极意义。资本中介业务是资本消耗型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。公司拟通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。

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因此，公司拟使用不超过33亿元用于扩大资本中介业务规模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力。

（二）拟使用不超过21亿元发展投资和交易业务

公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前提下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入投资和交易业务，拓展新的投资品种，改善投资结构，提升投资收益。

随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。

公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，并取得一定的投资回报。权益投资业务方面，公司以优化业务流程和强化投资策略为抓手，通过参与定向增发、申购资产管理产品和自主投资各类权益产品，保障投资安全和收益稳定；同时，加强与公司研究所投研交流，全面提升投研质量,取得了较好的投资收益。固定收益投资业务方面，一是在稳健配置的投资理念基础上进行波段操作，积极通过对冲等方式开展市场中性投资业务；二是有序开展投资交易、销售交易和分销业务，合理控制信用债券投资规模，积极参与上海票据交易所票据业务，在低风险的前提下获得稳定超额收益。公司债券交易量在中国外汇交易中心连续多年位列300强。公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升研究能力和投资决策能力。

因此，根据公司的业务发展规划，公司拟使用不超过21亿元募集资金用于投资与交易业务，重点发展固收类和股权类投资业务，改善交易结构，满足相关业务发展的资金需求。

（三）拟使用不超过8亿元对境内外全资子公司进行增资

目前公司初步形成了以证券业务为基础，涵盖区域性股权市场、期货、另类投资、私募基金管理等金融业态在内的综合经营格局，在国内证券公司中具有稀

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缺性。为了进一步推进子公司发展，公司本次发行拟使用不超过8亿元对境内外全资子公司进行增资，以推进集团化战略，增强公司竞争力。公司全资子公司包括中州国际、中州蓝海、中鼎开源等公司。其中，中州国际成立于2014年10月29日，目前注册资本港币18亿元。2021年，中州国际高度重视投行业务发展，加大河南省内业务拓展力度，稳健发展持牌类业务，审慎开展投资业务，储备项目资源，培育股权融资、债权融资的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台。

中州蓝海成立于2015年3月25日，目前注册资本人民币35.00亿元，作为公司另类投资子公司，全面贯彻了“做优投资”的战略。中州蓝海坚持与“巨人”同行，不断加大优质项目布局，积极推动与国内知名投资机构的合作，增加优质项目布局，优化投资结构，丰富公司投资品种，提升公司投资规模和投资能力。同时，继续推进以PRE-IPO为主的股权投资策略，加大对河南省优质企业的支持力度，积累优质投资项目资源。

中鼎开源成立于2012年2月8日，目前注册资本人民币6.80亿元，是公司开展私募基金管理业务的全资子公司。中鼎开源依托公司整体优势，继续围绕“投出去、收回来”的基本工作思路，在进一步深耕河南市场的同时加快广州、深圳业务的发展。通过与省内大型国有投资平台、国有企业、上市公司、行业龙头、全国性战略合作伙伴等合作，对优质项目进行跟踪，以项目促进基金设立，扩大基金管理规模；加快对省内和省外项目的搜集调研，储备优质投资标的，开发精品项目，提高收益水平；寻求多样化的退出渠道，适时采取市场推介、引入收购人、战略投资人等手段，在实现退出的同时帮助企业化解风险。

（四）拟使用不超过2亿元用于信息系统建设及合规风控投入

以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理。作为高度依赖信息技术的行业，信息技术能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，关系到公司的战略部署、

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业务发展和品牌形象。与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入，中国证监会2020年最新修订的《证券公司分类监管规定》中，将信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理系统、财务系统、风险控制系统等用于处理交易、存储数据和控制风险，并初步建立了覆盖各风险类型、各个部门、分支机构及子公司的风险管理信息技术系统；同时，非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，基本实现了“数据打通”、“流程打通”、“业务打通”的数字化“三通”工作，初步构建了精准化数字营销网络。近年来，公司不断强化中后台部门监督、服务和支撑能力建设，特别是进一步完善风控、合规体系建设，切实提高公司的风险管理能力。为保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，公司拟使用不超过2亿元用于持续建设和完善信息系统并加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定发展。

（五）拟使用不超过6亿元偿还债务及补充营运资金

本次拟用于偿还债务及补充营运资金的募集资金规模为不超过6亿元。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，截至2022年9月末，发行人合并报表资产负债率为61.10%（扣除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）和代理承销证券款）。此外，随着资本市场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，利用本次发行募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。本次发行完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长远健康稳定发展，有利于实现募集资金使用效果的最大化。综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对资金的需求，保障各项业务有序开展。公司通

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过本次发行，可增强净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，更好地应对各项业务快速发展带来的资金压力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行募集的资金主要用于补充发行人资本金及营运资金，支持未来业务发展，提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，促进战略发展目标的实现。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但河南投资集团仍为公司控股股东，河南省财政厅仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用亦不会产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的关联交易，亦不会导致出现显失公平的关联交易。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、2016年12月首次公开发行A股股票募集资金

（一）发行募资情况

经中国证券监督管理委员会于2016年11月25日出具的《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票700,000,000股，发行价格为每股人民币

4.00元，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除承销费用和保荐费用

共计人民币102,800,000.00元后，余额为人民币2,697,200,000.00元，于2016年12月22日全部转入公司开立的下列银行账户：上海浦东发展银行股份有限公司郑州金水支行（银行账号为76080153400000011）人民币300,000,000.00元、中原银行股份有限公司郑州金水路支行（银行账号为410101015110000901）人民币500,000,000.00元、中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行（银行账号为41050100400800000371）人民币597,200,000.00元、中国交通银行股份有限公司郑州期货大厦支行（银行账号为411899991010003720319）人民币500,000,000.00元、恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部（银行账号为837110010125700477）人民币500,000,000.00元、中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行（银行账号为1702020629200566665）人民币300,000,000.00元。

此外，发行人另发生人民币17,388,257.58元的信息披露费及其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币2,669,811,742.42元。

上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年12月23日出具了报告号为“XYZH/2016BJA10719”验资报告。

截至2019年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕。

（二）募集资金的实际使用情况

发行人首次公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充营运资金，与首次公开发行A股股票时承诺的募集资金用途一致。

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发行人2016年A股IPO募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件的有关内容不存在差异。发行人2016年A股IPO增发募集资金未发生募集资金投向变更事项，未发生对外转让或置换情况，未发生将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

二、2020年7月非公开发行A股股票募集资金

（一）发行募资情况

经中国证券监督管理委员会于2020年7月1日出具的《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190号）核准，发行人向特定投资者发行股票773,814,000股，发行价格为每股人民币4.71元。本次发行募集资金共计人民币3,644,663,940.00元，扣除相关的发行费用人民币24,800,000.00元，实际到账募集资金人民币3,619,863,940.00元，于2021年7月23日全部转入发行人开立的下列银行账户：

银行名称

账号

中国建设银行股份有限公司郑州商交所支行

		初始存放金额（元）

41050110248700000184 1,119,863,940.00平安银行股份有限公司郑州分行营业部

19014528996705 700,000,000.00郑州银行股份有限公司营业部

999156140250000020 800,000,000.00中原银行股份有限公司郑州商务外环路支行

419901015160017101 1,000,000,000.00

合计

- 3,619,863,940.00此外，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,617,129,826.33元。发行人上述发行募集的资金业经河南兴华会计师事务所有限公司审验并于2020年7月23日出具了报告号为“豫兴华验字[2020]第010号”的验资报告。截至2021年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

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（二）募集资金的实际使用情况

发行人2020年7月非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充各业务领域营运资金，与向特定对象发行A股股票时承诺的募集资金用途一致。

发行人2020年7月向特定对象发行A股股票募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件的有关内容不存在差异。

发行人2020年7月向特定对象发行A股股票募集资金未发生募集资金投向变更事项，未发生对外转让或置换情况，未发生将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利

影响的因素

（一）未来出现经营业绩下滑的重大风险

2022年1-9月，发行人实现归属于母公司股东的净利润为10,231.65万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,683.51万元，与上年同期相比分别下降79.40%、82.38%。主要原因包括：1、受投行项目周期性影响，投资银行业务较多储备项目在2021年实现收入，部分储备项目尚未达到确认收入条件，承销业务收入同比减少；2、2022年前三季度，受国际局势及国内各地疫情等因素影响，股票市场波动明显，公司权益投资收益减少。此外，2022年前三季度，发行人风险项目持续出清产生的买入返售金融资产、债权及其他债权投资等信用减值准备计提增加，信用减值损失金额为15,035.75万元，对发行人经营业绩亦有较大影响。

2022年第四季度宏观经济情况、证券市场行情等存在较大波动性，发行人已经发布2022年业绩预减公告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润10,300万元左右，与上年同期相比将减少41,021.03万元左右，同比减少79.93%左右。发行人作为中小券商，业绩水平仍高度依赖于证券市场行情及其走势，受到证券市场波动性等多种因素的影响，未来发行人的盈利状况存在大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）证券行业竞争状况加剧带来的风险

随着资本市场双向开放的不断深化，证券行业国际化进程加速推进，符合条件的境外投资者亦放开了成为证券公司控股股东或实际控制人的限制。目前，多家外资证券公司已经进入国内证券市场，比国内证券公司，外资证券公司普遍资金实力雄厚、管理经验和市场经验丰富，也具备更广泛的国际营销网络。

随着我国证券业逐步开放，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。面

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对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果发行人未能抓住时机扩大资本实力、开展创新业务及差异化经营传统业务，其主要业务则可能面临较大的竞争压力。

近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司业务的市场份额。随着国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。发行人如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。

（三）与公司经营证券业务相关的风险

1、证券经纪业务风险

经纪业务是公司主要的收入来源。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人经纪业务收入分别为61,941.72万元、89,289.99万元、91,665.02万元和55,922.73万元，分别占发行人营业收入的26.11%、28.77%、20.73%和38.63%。虽然近年来发行人不断优化收入结构，拓展多元业务领域，但证券经纪业务仍将是发行人主要的收入来源，如果无法继续维持并扩大证券经纪业务规模和优势，可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。

随着投资者结构日益机构化，投资者投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务收入下滑。

另外，随着网络经纪和网络综合金融业务的兴起、新设营业网点的全面放开、非现场证券开户的实施及快速发展，经纪业务服务供给将会较大幅度增加，市场

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竞争更为激烈，如果发行人不能很好地应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致其在经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。此外，在开展金融产品代销、代理买卖证券等业务时，如果发行人相关内部控制制度不能得到有效执行，可能导致相关业务出现合规风险，进而引发与客户的法律纠纷风险。

2、投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。投资银行业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大，二级市场周期性波动及证券发行制度变革都可能对公司投资银行业务带来不利影响，进而影响投资银行业务收入水平。

随着监管制度改革的推进及执法力度的加强，发行人投资银行业务在交易执行、客户开发、定价及分销能力等方面都将面临严峻的挑战，同时资本市场波动也可能对发行人投资银行业务收入产生不利影响。发行人投资银行业务主要受到发行准入不确定、资本市场波动、执业不当、新产品和服务跟进不及时、以及行业竞争等因素的影响。

在投资银行业务交易执行的过程中，发行人一般作为证券发行人的保荐机构、主承销商或新三板项目主办券商。相关执行人员可能由于尽职调查不完整，信息披露不合规或持续督导工作不充分，又或因证券发行人的不当行为，发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等因素受到监管部门处罚，导致从事的证券发行项目被推迟或不被准许，从而面临声誉受损、经营业绩下降的风险。此外，发行人在开展保荐业务时，可能存在因相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。

此外，投资银行业务的通常的收费方式是在证券发行或挂牌成功后收取承销佣金和其他费用，如果证券未能如期发行、无法完成发行或挂牌，发行人可能无法及时、无法全部甚至无法收取承销佣金或者其他费用。与此同时，我国投资银行业务行业竞争激烈，承销及推荐挂牌佣金率持续走低，发行人可能为了更有效的参与竞争按照更低标准收取承销佣金和其他费用，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。

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3、自营业务风险

公司自营业务主要为以自有资金投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。市场风险是发行人自营业务主要会面临的风险之一，市场价格如股价、利率、汇率等变化会导致自营头寸、组合潜在亏损的风险。近年来，发行人采取了多项措施以防范市场风险。整体而言，发行人建立了较为完备的限额管理体系，并通过系统进行前端控制，确保风险可控，并定期、不定期进行压力测试，确保发行人整体风险处于可控范围内。权益类证券投资方面，发行人个股投资坚持价值导向、分散投资的投资理念，量化业务、衍生品业务坚持“对冲控制风险”的风控理念，严格控制业务敞口，降低组合市场敏感性。然而，由于国内衍生工具市场依然有待发展完善，发行人客观上难以有效充分的使用衍生工具抵御市场风险。同时，我国衍生金融工具市场价格波动较大，发行人亦可能因缺乏交易经验，不能确保充分利用衍生金融工具对冲风险。此外，发行人利用衍生金融工具时还需承担与该工具及其有关资产的风险。上述风险均可能导致投资损失。固定收益类证券投资方面，发行人将会面临利率风险，目前发行人利用各类利率衍生品控制组合的利率敏感性，将债券组合的久期控制在较低水平，减少组合的市值波动。然而固定收益证券的市场价格和投资回报与市场利率直接挂钩，如果市场利率上升，固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。若利率大幅波动将可能会减少发行人利息收入和固定收益证券投资的回报，亦会增加发行人利息支出，从而可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。发行人自营业务表现还取决于发行人基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。发行人投资决策涉及发行人自身的判断和假设，如果发行人的投资决策未能获得预期收益或者降低损失，或者发行人的预测和判断不符合市场实

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际变化，相关投资未必能获得预期回报，甚至可能遭受损失，从而对发行整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、投资管理业务风险

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务等。公司投资管理业务收入与管理的资产规模密切相关。发行人主要通过控股子公司中鼎开源及其子公司开展私募基金管理业务，主要从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；主要通过子公司中州蓝海开展另类投资业务，主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人投资管理业务收入分别为15,865,48万元、8,523.50万元、21,709.16万元和12,620.61万元，分别占发行人营业收入的6.69%、2.75%、4.91%和8.72%。发行人投资管理业务面临的风险主要包括：

（1）资产管理业务风险

资产管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、监管政策风险等。

产品投资风险方面，资产管理产品收益率与投资标的及其组合直接相关，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若公司自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。

行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。如果公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。

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监管政策风险方面，2018年4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该意见按照产品类型统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司开展资产管理业务提出了更高的要求。2020年7月，中国人民银行会同中国银保监会等部门审慎研究决定，延长《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期至2021年底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。

（2）私募基金管理业务风险

在公司开展私募基金管理业务的过程中，面临的风险包括：①投资失败风险。公司利用自有资金或受托管理资金对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点，因此存在一定的投资失败风险。②募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。③投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。

④投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、

投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。

（3）另类投资业务风险

另类投资的投资标的一般为非标准化产品，开展另类投资业务需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力。公司投资决策主要基于自身对投资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，均可能致使投资项目失败，进而使公司投资遭受损失。金融产品投资决策主要取决于专业知识、市场判断和风险控制能力，如果投资决策失误或者市场环境发生重大变化，将可能造成公司投资损失。

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另外，另类投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，若出现发行人未能预料到的因素致使投资周期延长，则客观上投资收益下降，同时经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。

5、境外业务风险

公司主要通过子公司中州国际金融控股有限公司开展境外业务，境外业务范围涵盖了证券经纪、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等全方位的资本市场服务。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，或行业竞争加剧，公司境外业务经营业绩可能出现下滑情况。

发行人境外业务风险包括国际金融市场波动、当地证券期货市场波动、当地金融服务行业竞争等经营环境变化风险；信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。

同时，发行人境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，如果发行人境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对发行人的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

此外，发行人目前在海外市场的经营时间不长，业务经验及品牌知名度均有提升空间，在当地员工的招募、客户积累以及业务拓展方面都面临一定风险。

6、期货业务风险

发行人通过子公司中原期货开展期货经纪、期货投资咨询等业务，并通过其子公司豫新投资开展风险管理业务。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人期货业务收入分别为68,569.53万元、135,407.92万元、162,063.44万元和18,150.09万元，占发行人营业收入的28.90%、43.63%、36.66%和12.54%。

随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，发行人期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则发行人的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期

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货业务的业绩造成不利影响。若发行人在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。此外，若中原期货子公司豫新投资在开展基差贸易、合作套保等风险管理业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对发行人业务造成不利影响。

7、业务开展过程中面临的信用风险

发行人开展业务过程中可能面临的信用风险主要包括如下三类：

一是在融资融券、股票质押式回购等融资类业务中，融资客户违约造成发行人出资及相关息费遭受损失的风险，也包括香港子公司开展孖展融资业务所带来的保证金信用损失风险。以股票质押式回购业务为例，2020年，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为16,636.85万元，涉及的质押股票主要为新光退、科迪退、长城退等；2021年，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为17,459.83万元，涉及的质押股票主要为科迪退、ST森源等。2022年1-9月，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为10,706.03万元，涉及的质押股票主要为新光退、科迪退等。若未来股票质押等相关业务涉及资产进一步出现减值，则可能对发行人业绩产生重大不利影响；

二是在债券、债权投资等投资交易业务中，债券发行人或交易对手方违约造成发行人已投或应收资金遭受损失的风险。以其他债权投资为例，2020年信用减值损失中涉及其他债权投资资产减值准备的金额为7,077.43万元，主要为计提投资永煤和豫能化债券的减值；以债权投资为例，2020年、2021年信用减值损失中涉及债权投资资产减值准备的金额分别为2,147.58万元、15,949.78万元，主要为计提中益项目、闽兴医药项目减值、优源私募债等项目的减值。2022年1-9月，信用减值损失中涉及其他债权投资减值准备的金额为921.08万元，主要为计提20时代10等项目减值；涉及债权投资减值准备的金额为1,770.87万元，主要为计提优源私募债等项目减值。若未来相关底层资产及债务人情况恶化、资产追偿力度严重未达预期且发行人未能采取其他措施减少损失，发行人需要对相关资产计提减值，将可能对发行人业绩造成重大不利影响；

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三是其他业务，包括子公司围绕发行人产业链及客户所开展的以往存续的融资业务，由于客户经营状况恶化或其他情况造成违约的情况；在股票期权、债券正回购等担保交收类业务中，经纪业务客户违约造成发行人担保交收资金遭受损失的风险。若在业务过程中发生客户信用风险，发行人相关业务将面临损失。

二、本次向特定对象发行股票可能导致本次发行失败或者募集资金

不足的相关风险

（一）本次向特定对象发行的审批风险

本次发行尚需经上交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过上交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性。

（二）本次发行可能导致发行失败或募集资金不足的相关风险

本次发行将向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

三、对本次募集资金实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济环境和证券市场变化引起的经营业绩波动及募集资金实施产生重

大不利影响的风险

发行人主要从事证券业务，包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务等。证券行业经营状况受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和资本市场走势、投资者投资心理等多种因素的影响，存在一定周期性。整体宏观经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、投资管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。

发行人的主营业务区域及大部分资产位于国内，并且大部分收益来自国内证券市场。一方面，与其他证券公司一样，发行人业务直接受证券市场固有风险影

1-1-96

响，如市场价格波动、投资氛围变化、市值和交易量波动等因素，发行人的营业收入和利润水平对证券市场变化趋势的依赖程度较高，具有强周期性与波动性的特点。另一方面，发行人业务亦受经济形势及政策环境的影响，如宏观经济及货币政策、影响金融及证券行业的法律法规、商业及金融行业的涨跌趋势、通胀、汇率波动、长短期市场资金来源的可用性、融资成本与利率水平等因素。发行人无法保证有利的宏观经济形势及市场状况会持续。

若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的盈利水平可能显著下降，并可能出现本次向特定对象发行完成当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。

（二）政策与法律风险

目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为全面的法律法规的监管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

此外，若国家相关的税收制度、利率政策、外汇制度等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对发行人各项业务及募集资金的实施的产生不利影响。

（三）募集资金运用的风险

发行人本次向发行募集资金扣除发行费用将全部用于补充资本金和营运资金。募集资金的运用取决于发行人的业务定位和投资规模分配，各项业务的经营情况受市场行情、业务规模、投资管理水平等诸多因素影响，募集资金的盈利情况存在一定不确定性。

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四、与发行人内部管理相关的风险

（一）流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

（二）信息技术风险

公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。

（三）风险管理以及内部控制机制失效及人才流失风险

发行人依循内部风险管理架构与程序对市场风险、合规风险、信用风险、操作风险和财务风险等进行管理。公司当前的风险管理政策、程序及内部控制未必能充分有效降低或规避尚未识别及不可预计的风险。同时，在快速发展的市场环境下，发行人风险管理方法所依据的资料及经验数据可能会因为市场及监管环境的转变而不合时宜。此外，公司风险管理和内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于公司业务范围广、规模庞大、分支机构和员工数量众多，发行人不能确保员工在实际执行过程中不出现人为错误，如果出现人为错误，可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。

另一方面，发行人的日常经营活动依赖管理层和专业人员，发行人业务的成功很大程度上取决于发行人主要管理层的连续性及招揽和留任专业人员的能力，然而，市场对优秀专业人士的竞争非常激烈，如果不能招揽或留任该等关键人员，发行人业务和前景可能受到不利影响。

1-1-98

（四）合规风险

中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的出台，对证券公司合规管理提出了更高的要求。公司在经营中如果违反法律、法规或准则，可能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、行政监管措施及自律组织的纪律处分。近年来，发行人持续完善合规管理体系，强化一线合规风控人员管理，目前已完成分公司的合规风控集中工作，并持续完善业务合规管理机制，通过合规评估、流程梳理、提示督导、会议列席等方式加大对重点业务的管控和支持力度。然而，合规管理是否有效最终取决于合规管理的合理性、调整的及时性以及执行的规范性。客观上，发行人未来仍有可能面临一些合规风险，包括：一是由于机制和制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚；二是可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施。

（五）净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动或不可预知的突发性事件可能导致公司风险控制指标的恶化，如果公司不能及时、有效地应对，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

五、其他风险

（一）H股股价波动可能会影响A股股价的风险

发行人已经完成首次公开发行H股并在香港联交所挂牌上市，而本次向特定对象发行A股股票将在境内交易所上市交易。由于A股和H股市场在交易量、流动性以及社会公众和机构投资者的参与程度等方面存在一定差异，发行人A股和H股的交易价格未必一致。此外，发行人H股股价的波动可能会对A股股价及本次发行造成影响，反之亦然。

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（二）汇率政策变化和人民币汇率波动的风险

发行人在经营投资活动中以人民币为主要结算货币，但部分收入和支出、银行借贷和募集资金以港币、美元和其他外币结算。人民币对美元及港币之间的汇率变化会一定程度上影响发行人财务状况及盈利能力，可能导致发行人以外币计量的资产和负债出现汇兑亏损。

人民币对港币、美元和其他货币的汇率变化主要受到我国国际收支、利率水平、通货膨胀水平、外汇储备及国际政治经济状况等多种因素的影响。第一，国际收支状况对一国汇率的变动能产生直接的影响；第二，利率水平直接对国际间的资本流动产生影响，从而造成外汇市场供求关系的变化，由此影响货币的汇率波动；第三，通货膨胀影响人民币的价值和购买力，甚至削弱人民币在国际市场上的信用地位；第四，国际政治经济情况。基于上述因素，发行人无法保证能够充分有效的应对相关汇率风险。

（三）法律风险及重大未决诉讼带来的风险

发行人日常经营过程中可能因操作人员的不当行为、工作过失或者第三方责任而面临司法诉讼风险，面临监管部门的监管调查、其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些司法诉讼和监管调查可能会导致司法部门或监管部门对发行人采取调解、禁止令、罚款、处罚或者其他不利的手段，从而损害发行人声誉，影响发行人正在开展的业务。此外，诉讼索赔金额和处罚金额还可能随着市场波动而有所增加。这些因素均可能对发行人业务发展以及发行人整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

截至2022年10月31日，发行人及其控股子公司正在进行的作为原告且涉诉金额在1,000万元以上的诉讼共22宗，作为被告且涉诉金额在1,000万元以上的诉讼共2宗。针对发行人及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，发行人已针对涉及的底层资产按照企业会计准则及资产情况计提相应的减值或公允价值变动损失；针对发行人及其控股子公司作为被告涉及的2宗金额重大的诉讼，根据案件审理进展及相关企业会计准则的要求，发行人尚未计提预计负债。具体诉讼情况请见本募集说明书附录“重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况”。

1-1-100

尽管发行人已聘请诉讼律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼及纠纷已入账的相关资产减值足以覆盖因诉讼带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，发行人目前尚未针对其作为被告的2宗诉讼计提预计负债，但案件涉诉金额较高，若未来判决结果不利于公司，可能使得发行人承担较高的赔偿责任，对公司未来的业绩将产生重大不利影响。

公司未来还可能面临其他潜在的重大诉讼或纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。例如，媒体报道称数十名投资者与中原证券南阳分公司签订了《资产委托管理合同》，理财资金逾期无法兑付，涉及资金规模可能超过2亿元。投资者孙某某、杨某某、武某、齐某某曾向法院提起诉讼，要求发行人赔偿损失。目前，该等诉讼请求均已被法院驳回。尽管媒体报道中的《资产委托管理合同》不是公司销售的产品，为公司员工个人行为；发行人已向公安机关报案，原南阳分公司负责人目前处于被公安机关立案侦查阶段；但由于该案件所涉及当事人曾系发行人员工，且案件至今尚未结案，发行人仍可能面临投资者诉讼求偿的风险。

（四）摊薄即期股东收益的风险

本次发行后，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖其现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

1-1-102

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-103

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

李兴佳

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-104

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

张秋云

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年 月 日

1-1-105

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

唐 进

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-106

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

田圣春

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年 月 日

1-1-107

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

张笑齐

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年 月 日

1-1-108

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

陆正心

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年 月 日

1-1-109

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

张东明

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年 月 日

1-1-110

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

陈志勇

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年 月 日

1-1-111

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

曾 崧

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年 月 日

1-1-112

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

贺 俊

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年 月 日

1-1-113

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

鲁智礼

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-114

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

魏志浩

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-115

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

李志锋

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年 月 日

1-1-116

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

张 博

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年 月 日

1-1-117

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

项思英

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年 月 日

1-1-118

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

夏晓宁

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-119

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

巴冠华

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年 月 日

1-1-120

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

许昌玉

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年 月 日

1-1-121

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

肖怡忱

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-122

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

李昭欣

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年 月 日

1-1-123

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

朱建民

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年 月 日

1-1-124

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

朱军红

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年 月 日

1-1-125

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

徐海军

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年 月 日

1-1-126

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

花金钟

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年 月 日

1-1-127

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

朱启本

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-128

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

刘 灏

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-129

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

李 峰

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年 月 日

1-1-130

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

王晓刚

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-131

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

史红星

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-132

发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

韩军阳

中原证券股份有限公司

年 月 日

1-1-133

发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：河南投资集团有限公司

法定代表人签字：

刘新勇

年 月 日

1-1-134

保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

易谷森

保荐代表人：

孙泽夏

许

可

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

1-1-135

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读中原证券股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

1-1-136

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读中原证券股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

1-1-137

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 邓文胜：

马鹏瑞：

高烨涵：

年 月 日

1-1-138

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的中原证券股份有限公司2021年度审计报告（大华审字[2022]002570号）、2021年度内部控制审计报告（大华内字[2022]000045号）及经本所鉴证的2021年度非经常性损益表（大华核字[2023]003230号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中原证券股份有限公司在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益表的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

年 月 日

梁 春

敖都吉雅

李甜甜

1-1-139

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的2019年度审计报告（报告号：XYZH/2020BJA90246）、2020年度的审计报告（报告号：

XYZH/2021BJAB10261）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

颜凡清

崔巍巍

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-140

董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司于2023年2月28日发布的《中原证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-007）。

1-1-141

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》之董事会签章页）

中原证券股份有限公司 董事会

年 月 日

1-1-142

附录 重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况

一、发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁

（一）发行人及其子公司作为原告的、尚未了结且标的金额1,000万元以上的诉

讼及仲裁情况如下：

截至2022年10月31日，发行人及其分支机构、主要子公司作为原告的、存在尚未了结的单笔涉案金额在1,000万元以上诉讼或仲裁共22宗。上述诉讼或仲裁情况如下：

序号

原告/申请仲裁方

被告/被申请仲裁方

涉诉金额（以本金为准）

诉讼/仲裁事由

裁决机构

中原股权交易中心股份有限公司

		所处阶段

安阳市某公司、王某、汤阴县某

公司等

2,000.00万元

合同纠纷（委托贷款）

郑州高新技术产业开发区人民法院

执行阶段

中州蓝海投资管理有限

公司

游某、濮阳市某公司、河南省某公司、宋某、李某等

5,000.00万元

合同纠纷（股权）

河南省高级人民法院

执行阶段

河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）

郭某松、郭某

雨、郭某军

1,427.24万元

合同纠纷（股权）

郑州仲裁委员会

执行阶段

中原证券股份有限公司

某集团 20,000.00万元

合同纠纷（股票质

押）

浙江省金华市中级人民

法院

破产重整

中原股权交易中心股份

有限公司

程某、河南某公

司

1,355.90万元

合同纠纷（股权回购）

郑州仲裁委

员会

执行阶段

中原证券股份有限公司

石河子某合伙企

业（有限合伙）、谭某、周

某

18,799.98万元

合同纠纷（股票质

押）

最高院第四

巡回法庭

执行阶段

中原证券股份有限公司

赵某勇、赵某凡、第三人浙江

某公司

20,000.00万元

合同纠纷（股票质

押）

最高院第四巡回法庭

执行阶段

中州蓝海投资管理有限

公司

河南某公司、葛某、徐某红、河南某公司、河南某工程勘察有限公司、河南某实

业集团有限公司、河南某物业服务有限公司、

9,969.00万元

合同纠纷（委托贷

款）

郑州市中级

人民法院

执行阶段

1-1-143

序号

原告/申请仲裁方

被告/被申请仲裁方

涉诉金额（以本金为准）

诉讼/仲裁事由

裁决机构

第三人某信托有

限公司等

		所处阶段

中原股权交易中心股份有限公司

鹤壁市某公司、河南省某公司、

冯某

3,000.00万元

合同纠纷（私募债券认购）

郑州仲裁委

员会

破产重整

中州蓝海投资管理有限

公司

河南某公司、朱

某

5,915.56万元

合同纠纷（股权）

中国国际经济贸易仲裁

委员会

执行阶段

中州蓝海投资管理有限

公司

马某、刘某、冯

某、沈某、姚某、郑州某公司、河南某公司、河南某矿业

公司等

2,365.00万元

合同纠纷（股权）

郑州市中级

人民法院

执行阶段

中原证券股份有限公司

某集团 30,500.83万元

合同纠纷（股票质

押）

河南省高级人民法院

破产重整

（注）

中原股权交易中心股份

有限公司

河南某公司 3,000.00万元

合同纠纷（保证）

郑州市中级

人民法院

破产重整

（注）

中原股权交易中心股份

有限公司

鹤壁市某公司 3,000.00万元

合同纠纷（保证）

鹤壁市中级人民法院

破产重整

中州蓝海投资管理有限

公司

刘某、王某、李某、牛某等

1,035.98万元

合同纠纷（股权）

郑州市高新区人民法院

执行阶段

中原证券股份有限公司股份有限公

司

河南某公司、楚

某等

14,616.60万元

合同纠纷（股票质

押）

郑州市中级

人民法院

执行阶段

中州蓝海投资管理有限

公司

吴某、王某、申某、北京某公司

1,343.81万元

合同纠纷（股权）

郑州市高新区人民法院

执行阶段

河南省中原科创风险投资基金（有

限合伙）

任某、刘某、沁

阳市某学校

2,000.00万元

合同纠纷（股权）

郑州市高新技术产业开发区人民法

院

执行阶段

中州蓝海投资管理有限

公司

深圳市某公司 2,800.00万元

合同纠纷（股权）

郑州高新区

人民法院

执行阶段

中州国际证券有限公司

香港某公司

万港元

合同纠纷（借贷）

香港高等法

院

执行阶段

中州国际投资有限公司

郑某

万港元

合同纠纷（担保）

香港高等法

院

执行阶段

中州国际投资有限公司

某集团、陈某、宋某、上饶市某

公司

10,000.00万港

元

合同纠纷（债券回购违约）

深圳国际仲裁院

审理阶段

注：诉讼13和14均为诉讼9之衍生诉讼，涉诉标的均涉及子公司2016年认购的3,000万元私

1-1-144

募债券。

除上述情况外，截至2022年10月31日，发行人不存在作为原告的、其他正在进行中的重大诉讼或仲裁案件。保荐机构认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项为发行人正常业务经营过程中产生，且主要为原告提起诉讼，上述诉讼不会对发行人财产、财务以及经营业绩产生重大不利影响，不存在导致或者可能导致发行人不能继续合法存续或正常经营的情形。

（二）发行人作为被告的未决诉讼或未决仲裁

序号

原告

/

申请仲裁方

被告

/

被申请仲裁方

涉诉金额（以本金为准）

/

仲裁事由

裁决机构

所处阶段

贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中原证券股份有限公司、河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）

2,590.00万元

证券虚假陈述责任纠纷

郑州市中级人民法院

审理阶段

柏盛管理有限公司、Sino OrientalInternationalLimited

中州国际控股有限公司、中州资产管理有限公司

10,096.15万港元

重组契据及补充契据纠纷

香港国际仲裁中心

审理阶段

截至2022年10月31日，发行人及其分支机构、主要子公司作为被告的、存在尚未了结的单笔涉案金额在1,000万元以上诉讼或仲裁共2宗。具体情况如下：

（1）中原证券股份有限公司与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷

2017年3月16日，贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳瑞旭”）向河南彩虹光网络印刷股份有限公司（以下简称“彩虹光公司”）投资2,590万元。起诉状称：完成投资后，彩虹光公司、发行人、银行签订《募集资金三方监管协议》，约定由发行人作为主办券商对募集资金使用情况进行监督。因彩虹光公司融资前已存在巨额债务，完成融资后即通过与关联公司虚假交易的方式将投资款用于偿还部分债务，导致经营状况每况愈下，最终于2019年

1-1-145

3月12日因无力支付审计费用未披露年度审计报告被股转系统中止挂牌，致使贵阳瑞旭投资款全部损失。2021年10月14日，贵阳瑞旭以发行人、彩虹光公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）为被告向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：判决彩虹光公司赔偿贵阳瑞旭2,590万元投资款并支付资金占用利息；判决发行人与和信所对第一项诉请的全部款项承担连带责任。2022年7月20日，郑州市中级人民法院对本案做出判决，驳回贵阳瑞旭的诉讼请求。2022年9月29日，公司收到河南省高级人民法院发来的传票及上诉状，贵阳瑞旭对一审判决提起上诉。2022年10月9日该案二审开庭，截至2022年10月31日，尚未做出判决结果。

（2）中州国际控股与柏盛管理有限公司、Sino Oriental International Limited

及中州资产管理有限公司股份回购纠纷2020年9月18日，柏盛管理有限公司（以下简称“柏盛公司”）、Sino OrientalInternational Limited（以下简称“SOIL”）以中州国际控股为被申请人向香港国际仲裁中心申请仲裁，仲裁请求性质及所涉金额如下：

柏盛公司与SOIL根据各方于2019年7月4日签订的《重组契据》及于2019年7月10日签订的该重组契据的补充契据向中州国际控股出售中州国际金融集团股份。根据该重组契据及其补充契据，中州国际控股应分阶段支付对应代价。根据补充契据第2.1(a)(ii)条，中州国际控股须于(a)中州国际资管完备后续提款手续和流程，资金正常回款后收回全部“中州龙腾增长基金3号”（即“北大荒项目”）可收回本金；及/或(b)“中州龙腾环球机会1号基金”（即“黄金项目”）可分阶段收回本金后的下一个营业日向柏盛公司与SOIL分别支付81,730,769港元、19,230,769港元，合计100,961,538港元。柏盛公司与SOIL认为由于北大荒项目已于2019年11月30日前回款，因此中州国际控股须向柏盛公司和SOIL合计支付100,961,538港元，以及进一步及/或其他补偿、讼费及律师费、利息。

2022年2月24日，仲裁庭就《追加新增当事人的请求书》作出裁决，允许在仲裁中追加新增当事人中州资产管理有限公司。

截至2022年10月31日，该案尚未审理完毕。

1-1-146

除上述情况外，发行人不存在其他作为被告的、正在进行中的金额1000万元以上的重大诉讼或仲裁案件。

二、报告期内发行人受到的刑事处罚、中国证监会及其派出机构的

行政处罚或其他行政监管部门的行政处罚

2019年1月1日至2022年9月30日，发行人及其分支机构、主要子公司未受到刑事处罚或中国证监会的行政处罚。发行人及其分支机构、子公司受到的其他行政监管部门的行政处罚如下：

1、2019年7月25日，国家税务总局广州市税务局第三税务分局出具了穗

税三分局简罚[2019]150146号《税务行政处罚决定书（简易）》。因中原证券股份有限公司广州体育西路证券营业部（已更名为中原证券股份有限公司广州分公司）2019年6月1日至2019年6月30日印花税（产权转移书据）未按期申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对其作出了当场缴纳二百元罚款的处罚决定。中原证券股份有限公司广州体育西路证券营业部已于当日足额缴纳了上述罚款。

参照国家税务总局广东省税务局《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定进行处罚的，若企业每次罚款总额属于50至2000元期间的，属于一般违法行为。因此，中原证券股份有限公司广州体育西路证券营业部受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。

2、2019年11月20日，国家税务总局兰考县税务局出具了兰税简罚

[2019]177813号《税务行政处罚决定书（简易）》。因中原证券股份有限公司兰考裕禄大道证券营业部2019年10月1日至2019年10月31日未按期申报个人所得税（工资薪金所得），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对其作出了当场缴纳十元罚款的处罚决定。中原证券股份有限公司兰考裕禄大道证券营业部已于当日足额缴纳了上述罚款。

参照国家税务总局河南省税务局《河南省税务行政处罚裁量基准》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定进行处罚的，若属于纳税人未

1-1-147

按规定期限进行纳税申报的情形，属于较轻违法行为。因此，国家税务总局兰考县税务局受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。

3、2019年11月21日，国家税务总局开封市第一税务分局税源管理局出具

了《税务行政处罚决定书》。因中原证券股份有限公司开封分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对其罚款500元。中原证券股份有限公司足额缴纳了上述罚款。

参照国家税务总局河南省税务局《河南省税务行政处罚裁量基准》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定进行处罚的，若属于罚款为500元的情形，属于较轻或一般违法行为。因此，中原证券股份有限公司开封分公司受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。经保荐机构核查，上述税务机关相关行政处罚涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于情节严重的重大违法行为。除上述税务机关相关行政处罚之外，报告期内，发行人及其分支机构、主要子公司未受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚；也未受到其他行政监管部门的行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；对发行人本次发行不构成实质性影响。

三、报告期内发行人被证券监管部门、证券交易所采取的监管措施

的情况

报告期内，发行人、分支机构及其主要子公司受到证券监管部门及其派出机构和证券交易所采取的监管措施具体情况如下：

序号

监管函件名称（文号）

来函机关

发送对象

时间

涉及内容

监管措施

关于对中原证券

股份有限公司实

施责令改正行政

监管措施的决定

（河南证监局行

政监管措施决定

书〔

〕

11

号

河南证监局

中原证券

2020/8/28

1、对投资标的真实性核查

不足，尽职调查缺失；2、债券交易管控存在漏洞；

3、投资运作违反合同约定

的投资策略；4、未能有效规避利益冲突。

责令改正

1-1-148

序号

监管函件名称（文号）

来函机关

发送对象

时间

涉及内容

监管措施

关于对中原证券股份有限公司实施出具警示函措施的决定（河南证监局行政监管

〔2021〕12号）

河南证监局

中原证券

2021/7/7

公司存在以下违规问题：

一是南阳分公司内控和合规管理不完善的问题；二是重要事项未及时报告。发生工作人员被纪检监察部门立案调查等情形后，未在规定时间内向监管局报告

措施决定书

出具警示函

关于对中原证券股份有限公司南阳分公司实施责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定（河南证监局行政监管

〔2021〕15号）

河南证监局

中原证券南阳分公司

2021/8/17

印章管理不规范；客户资料管理不严格；部分客户

措施决定书

未签字、日期签署不准确，

部分投资顾问服务协议中未明确服务内容、未签署日期；客户交易区监控覆

空白凭证管理不规范；在投资顾问业务推广、服务提供环节留痕管理不完善等

责令改正并责令增加合规检查次数

关于对中原期货股份有限公司灵宝营业部采取出具警示函行政监管措施的决定（河南证监局行政监管措施决定书〔2022〕12号

河南证监局

中原期货股份有限公司灵宝营业部

2022/6/17

个别从业人员手机设备登录客户账户并进行期货交易、对后台支撑服务人员的绩效考核与服务客户手续费收入挂钩，反映出营业部内控管理不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155

）

号）

第五十六条的相关规定

警示函

具体情况如下：

1、2020年8月28日，发行人收到河南证监局出具《关于对中原证券股份

有限公司实施责令改正行政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2020〕11号），因资产管理业务对投资标的真实性核查不足，尽职调查缺失；债券交易管控存在漏洞；投资运作违反合同约定的投资策略；未能有效规避利益冲突等违规问题，责令公司改正，采取有效措施积极整改并开展内部合规检查。

发行人于2020年10月29日向河南证监局提交了《中原证券股份有限公司关于资产管理业务合规检查情况的报告》。根据报告，发行人进行了如下整改：

1）制度建设方面，及时修订资产管理业务及客户风险管理办法，进一步修订相关投资操作指引中不准确的部门名称等表述，制定相关产品开发指引，覆盖产品设计、产品募集环节；2）投资者适当性管理方面，整改关于部分产品投资者学

1-1-149

历信息不符、产品等级评定不合理等情况；3）投资运作方面，规范投资决策会议表决文件、撤销与产品实际情况不符的展期决议、制定相关《资产管理业务评审委员会议事规则》等制度进一步规范决策会议议事机制、制定非标债权资产管理业务的尽职调查指引规范尽调流程、制定《资产管理总部投资经理管理指引》等制度加强对投资经理及其投资行为的规范管理；4）人员行为管理方面，规范交易场地、通讯工具管理、监控交易行为，并将债券投资交易通过统一系统平台实现，取消债券二级交易部门、配备设置合规人员，同时设置风控指标双人复核机制。同时，合规管理总部于2020年10月就资产管理业务整改情况组织了专项检查，决定书中提出的相关问题发行人已整改完毕，涉及的不规范产品已清算结束或整改至符合监管要求。

2、2021年7月7日，发行人收到河南证监局出具《关于对中原证券股份有

限公司实施出具警示函措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2021〕12号），因南阳分公司内控和合规管理不完善、重要事项未及时汇报，处以采取出具监管关注函和警示函的行政监管措施。发行人于2021年9月1日向河南证监局提交《中原证券股份有限公司关于落实整改情况的报告》。根据报告，发行人进行了如下整改：1）下发《关于进一步开展财富管理条线自查自纠问题整改的通知》，并严格按照方案要求，制定完善了《财富管理条线分支机构行政印章管理办法（2021年修订）》等制度53项；2）对各类印章进行了自查梳理，加强柜台业务印章管理；3）组织分支机构开展柜台业务管理常见问题培训，下发各项业务表单填写样表；4）已安排各分支机构开展营业场所监控系统自查，已完成监控系统整改工作；5）针对“空白凭证管理不规范”问题，已组织开展柜台业务管理自查自纠工作；6）要求各分支机构严格按照公司《分支机构证券投资顾问业务管理规定》开展投资顾问业务，并暂停南阳分公司投资顾问业务的开展；7）制定下发《廉洁从业实施细则》，细化各单位在廉洁从业管理中的报告义务；8）针对个别分支机构存在的留存绩效发放不规范、信息公示覆盖不全面、更新不及时、重点客户风险提示不到位、风险揭示留痕不完整等问题完成整改。

1-1-150

3、2021年8月17日，发行人南阳分公司（以下简称“南阳分公司”）收到河

南证监局出具《关于对中原证券股份有限公司南阳分公司实施责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2021〕15号），因印章管理不规范、客户资料管理不严格、客户交易区监控覆盖不全、空白凭证管理不规范、在投资顾问业务推广、服务提供环节留痕管理不完善等问题，处以责令限期改正，并增加合规检查次数提交合规检查报告的行政监管措施。

南阳分公司于2021年10月11日向河南证监局提交《中原证券股份有限公司南阳分公司关于落实整改情况的报告》。根据报告，南阳分公司进行了如下整改：1）指定专人对财务印章、办公室印章用印登记本，进行自查自纠，并对近两年区域用印事项进行全面梳理，同时加强用印登记审批管理；2）针对客户表单、投顾服务协议填写不规范问题，已联系客户完成补签工作，同时规范柜台业务及投资顾问业务办理流程，组织全体人员认真参与总部统一组织的业务及制度流程培训；3）于2021年4月完成监控系统整体改造工作；4）完成领用登记表的建立与补登记工作，明确空白凭证领用流程，持续加强空白凭证管理；5）暂停开展投资顾问业务，后续投资顾问业务开展将严格按照公司《分支机构证券投资顾问业务管理规定》，明确各环节责任分工，做好各环节留痕管理；6）对履职不到位的相关人员分别采取了诫勉谈话、警告、经济处罚等问责措施。

4、2022年6月17日，中原期货灵宝营业部收到河南证监局出具《关于对

中原期货股份有限公司灵宝营业部实施出具警示函行政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2022〕12号），因个别从业人员手机设备登录客户账户并进行期货交易、对后台支撑服务人员的绩效考核与服务客户手续费收入挂钩，处以采取警示函的行政监管措施。

中原期货灵宝营业部于2022年7月15日向河南证监局提交《中原期货股份有限公司灵宝营业部整改报告》。根据报告，中原期货灵宝营业部进行了如下整改：1）对相关责任人进行思想教育，加强全员合规宣导和培训；2）积极联系涉及客户，做好客户服务工作，确认相关账户已于2022年4月由客户主动注销；3）对交易端口进行检查及封闭，防堵漏洞；4）加强电子设施设备及时登记报备机制；5）自查营业部绩效发放及客户开发情况，确认未安排后台人员进行市场

1-1-151

开发，未对后台人员提出开发任务、设定开发目标等要求；6）修订完善营业部内部岗位职责和考核管理办法，确保业务隔离、相互制衡，删除考核机制中后台支撑服务人员绩效与服务客户手续费收入挂钩的设计；7）组织全员对考核制度进行学习。