证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2023-005
中原证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，于2022年6月24日召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的相关事宜。公司本次发行的申请于2022年8月5日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政许可受理。2022年9月15日和2022年9月28日，公司及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。上述具体内容请参阅公司2022年4月30日、2022年6月25日、2022年8月9日、2022年9月16日及2022年9月29日披露的相关公告(公告编号:2022-019、2022-020、2022-029、2022-036、2022-038及2022-040)。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，为确保本次发行的顺利进行，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司本次发行的方案进行了修订。公司于2023年2月28日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》。具体修订情况公告如下：
| 项目 | 修订前 | 修订后 |
1、发行
股票种类和面值
| 1、发行股票种类和面值 | 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 | 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 |
2、发行
方式和发行时间
| 2、发行方式和发行时间 | 本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 | 本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。 |
3、发行
对象和认购方式
| 3、发行对象和认购方式 | 本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 | 本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 |
4、发行
数量
| 4、发行数量 | 本次非公开发行A股股票数量不超过1,392,865,410股（含1,392,865,410股）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。 本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。 | 本次发行A股股票数量不超过1,392,865,410股（含1,392,865,410股）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。 本次发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。 |
5、发行
价格及定价原则
| 5、发行价格及定价原则 | 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等 | 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 |
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
| 除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 | 息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 |
6、限售
期安排
| 6、限售期安排 | 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 |
7、募集
资金数量及用途
| 7、募集资金数量及用途 | 公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 | 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 | |||||||
8、本次
发行前
| 8、本次发行前 | 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 | 为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 |
的公司滚存未分配利润安排
| 的公司滚存未分配利润安排 | 完成后的新老股东共享。 | 共享。 |
9、上市
地点
| 9、上市地点 | 本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 | 本次发行的A股股票将在上交所上市交易。 |
10、本次发行决议有效期
| 10、本次发行决议有效期 | 本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。 | 本次发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。 |
除上述修订外，公司本次发行方案的其他内容保持不变。本次发行方案的修订事宜已经公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，无需提交股东大会审议。公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2023年3月1日