证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2021-068
中原证券股份有限公司关于全资子公司中州蓝海投资管理有限公司公开挂牌转让其子公司部分股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）公开挂牌转让其子公司河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）11%股权（以下简称“本次11%股权转让”），挂牌期间征集到唯一受让方漯河市金融控股有限公司（以下简称“漯河金控”），摘牌价格为人民币12,607.4905万元。2021年12月20日，中州蓝海与漯河金控签订了《国有产权交易合同》约定转让其持有的中原小贷11%股权。
? 2021年12月20日，公司收到《河南省地方金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监〔2021〕137号），同意关于前次15%股权转让的股权结构调整等有关事项。前次转让中原小贷15%股权内容详见公司于2021年1月23日披露的《关于全资子公司中州蓝海投资管理有限公司公开挂牌转让子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-005）。
? 本次11%股权转让不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次11%股权转让事项结束后，中州蓝海将不再是中原小贷的控股股东，公司不再对中原小贷有控制权。
? 本次11%股权转让事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次11%股权转让的后续事项需河南省地方金融监督管理局审批。
一、 交易概述及进展情况
1、前次15%股权转让进展
2020年8月13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》，同意公司全资子公司中州蓝海以中原小贷截止2020年3月31日经评估的净资产值为基础，转让其持有的中原小贷15%股权。2021年1月22日，中州蓝海与漯河金控签订了《国有产权交易合同》，将其持有的中原小贷15%股权转让给漯河金控。具体内容请参见公司分别于2020年8月14日、2020年10月9日及2021年1月23日披露的有关公告（公告编号：2020-062、2020-066和2021-005）。2021年12月20日，公司收到《河南省地方金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监〔2021〕137号），同意关于前次15%股权转让的股权结构调整等有关事项。
2、本次11%股权转让进展
2021年10月15日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于第二次转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》，同意公司全资子公司中州蓝海以中原小贷截止2021年6月30日经评估的净资产值为基础，转让其持有的中原小贷11%股权。具体内容请参见公司于2021年10月16日披露的《中原证券股份有限公司关于全资子公司中州蓝海投资管理有限公司公开挂牌转让其子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-059）。
2021年11月16日，中州蓝海在河南省产权交易中心公开挂牌转让中原小贷11%股权，挂牌价为人民币12,607.4905万元（已完成国有资产评估项目备案程序）。截止2021年12月14日，挂牌公告期满。2021年12月15日，中州蓝海接到河南省产权交易中心《意向受让方资格确认意见书》，在公告期间仅有一家意向受让方漯河金控办理了受让登记，摘牌价格为人民币12,607.4905万元。
2021年12月20日，中州蓝海与漯河金控签订了《国有产权交易合同》，双方约定中州蓝海持有的中原小贷11%股权以人民币12,607.4905万元的价格转让给漯河金控，本次11%股权转让的后续相关事项需获得河南省地方金融监督管理局审批。本次11%股权转让事项未构成重大资产重组，未构成关联交易。
二、受让方情况介绍
1、受让方基本信息
| 受让方名称 | 漯河市金融控股有限公司 |
| 法定代表人 | 张伟 |
| 注册地址 | 漯河市郾城区淞江路漯河银行大厦17楼 |
| 成立日期 | 2020年3月6日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 人民币100,000万元 |
| 主要股东 | 漯河市城市投资控股集团有限公司 |
| 经营范围 | 金融股权投资；项目投资；投资管理；资本运作及资产管理；金融服务；重组、并购咨询及金融研究；受托管理专项资金；参与商业数据及信用等金融信息采集和管理；参与大数据及智慧城市；与经营有关的实业投资等业务。 |
2、漯河金控最近一年的主要财务指标如下：
截至2020年12月31日，漯河金控资产总额人民币69,195.39万元，负债总额人民币27,169.37万元，所有者权益总额人民币42,026.02万元；2020年，漯河金控累计实现营业收入人民币129.04万元，利润总额人民币1,588.52万元，净利润人民币1,626.02万元。
3、除漯河金控是中原小贷股东外，漯河金控与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次11%股权转让交易合同的主要内容
（一）《国有产权交易合同》的主要内容
转让方：中州蓝海投资管理有限公司
受让方：漯河市金融控股有限公司
签约日期：2021年12月20日
转让标的：河南省中原小额贷款有限公司11%股权
转让价格：人民币12,607.4905万元
转让价款支付方式：
本次产权转让支付方式采用一次性付款，受让方在公告期内交纳的保证金即成交价格的10%，保证金为人民币1,260.75万元，待受让成功，保证金转为产权转让价款。剩余的产权转让价款即成交价格的90%，剩余产权转让价款为人民币11,346.7405万元，剩余产权转让价款应在合同签订之日起5个工作日内全部付清。
违约责任：
1、受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日0.5‰计算。
2、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
四、涉及出售资产的其他安排
本次11%股权转让暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况。
五、股权转让对公司的影响
前次15%股权转让及本次11%股权转让符合公司对中原小贷的整改方案，稳步降低中州蓝海在中原小贷的股权比例，中州蓝海将不再是中原小贷的控股股东，公司不再对中原小贷拥有控制权，并不再把中原小贷纳入公司合并报表范围。
逐步转让中原小贷股权符合证券公司回归本源、聚焦主业的要求，对公司目前业务发展无重大影响。
六、风险提示
本次11%股权转让的后续相关事项需经河南省地方金融监督管理局审批。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2021年12月21日