华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中原证券非公开发行有限售条件流通股的上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行A股股票概况及后续股本变化情况
本次上市流通的限售股为公司2020年非公开发行A股之有限售条件流通股。
（一）核准时间
2020年7月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190号），核准公司非公开发行不超过773,814,000股新股。
（二）股份登记时间
公司已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记、托管及股份限售相关手续。
（三）锁定期安排
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 63,694,267 | 6 |
| 2 | 河北国控资本管理有限公司 | 19,108,280 | 6 |
| 3 | 江苏省苏豪控股集团有限公司 | 25,477,707 | 6 |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司 | 20,382,165 | 6 |
| 5 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 31,847,133 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 42,462,845 | 6 |
| 7 | 訾建军 | 19,108,280 | 6 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 91,295,116 | 6 |
| 9 | 中信建投证券股份有限公司 | 25,477,707 | 6 |
| 10 | 国信证券股份有限公司 | 19,108,280 | 6 |
| 11 | 杭州泽桐投资管理有限公司 | 21,443,736 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 53,927,813 | 6 |
| 13 | 河南铁路投资有限责任公司 | 47,239,915 | 6 |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 35,031,847 | 6 |
| 15 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 39,702,760 | 6 |
| 16 | 国泰君安证券股份有限公司 | 82,802,547 | 6 |
| 17 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 19,108,280 | 6 |
| 18 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 116,595,322 | 6 |
| 合计 | 773,814,000 | ||
注：因2021年1月30日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即2021年2月1日。
（四）本次限售股形成后至今股本的变化情况
2020年7月，公司非公开发行A股股票发行完成后，总股本变更为4,642,884,700股，其中H股仍为1,195,365,000股，A股从2,673,705,700股增加至3,447,519,700股，无限售条件流通股3,869,070,700股，有限售条件流通股773,814,000股。上述有限售条件流通股均为本次非公开发行A股股票。
自公司2020年非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，发行对象认购的本次非公开发行A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为773,814,000股，上市流通日期为2021年1月30日。因2021年1月30日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即2021年2月1日。
公司2020年非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 63,694,267 | 1.37 | 63,694,267 | 0 |
| 2 | 河北国控资本管理有限公司 | 19,108,280 | 0.41 | 19,108,280 | 0 |
| 3 | 江苏省苏豪控股集团有限公司 | 25,477,707 | 0.55 | 25,477,707 | 0 |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司 | 20,382,165 | 0.44 | 20,382,165 | 0 |
| 5 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 31,847,133 | 0.69 | 31,847,133 | 0 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 42,462,845 | 0.91 | 42,462,845 | 0 |
| 7 | 訾建军 | 19,108,280 | 0.41 | 19,108,280 | 0 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 91,295,116 | 1.97 | 91,295,116 | 0 |
| 9 | 中信建投证券股份有限公司 | 25,477,707 | 0.55 | 25,477,707 | 0 |
| 10 | 国信证券股份有限公司 | 19,108,280 | 0.41 | 19,108,280 | 0 |
| 11 | 杭州泽桐投资管理有限公司 | 21,443,736 | 0.46 | 21,443,736 | 0 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 53,927,813 | 1.16 | 53,927,813 | 0 |
| 13 | 河南铁路投资有限责任公司 | 47,239,915 | 1.02 | 47,239,915 | 0 |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 35,031,847 | 0.75 | 35,031,847 | 0 |
| 15 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 39,702,760 | 0.86 | 39,702,760 | 0 |
| 16 | 国泰君安证券股份有限公司 | 82,802,547 | 1.78 | 82,802,547 | 0 |
| 17 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 19,108,280 | 0.41 | 19,108,280 | 0 |
| 18 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 116,595,322 | 2.51 | 116,595,322 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 合计 | 773,814,000 | 16.67 | 773,814,000 | 0 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 项目 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 98,195,329 | -98,195,329 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 656,510,391 | -656,510,391 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 19,108,280 | -19,108,280 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 773,814,000 | -773,814,000 | 0 | |
| 无限售条件流通股份 | A股 | 2,673,705,700 | 773,814,000 | 3,447,519,700 |
| H股 | 1,195,365,000 | - | 1,195,365,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,869,070,700 | 773,814,000 | 4,642,884,700 | |
| 股份总额 | 4,642,884,700 | - | 4,642,884,700 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中原证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中原证券限售股份持有人严格履行了2020年非公开发行时所作出的承诺。截至本核查意见出具之日，中原证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对中原证券本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中原证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙泽夏 吴 凌
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日