中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告
近年来，随着证券行业一系列新政的出台，我国资本市场开始进入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、直接投资、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股指期货等创新业务的重要性逐步提升。在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司资本需求压力会有明显提升。
资本规模是决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司快速发展的基础。在此背景下，为进一步加快推进公司的发展，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）募集资金，用于补充资本金及营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
一、本次发行的基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币55亿元（含55亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。具体用途如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务 | 不超过25亿元 |
| 2 | 发展投资与交易业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 对境内外全资子公司进行增资 | 不超过10亿元 |
| 4 | 用于信息系统建设及风控合规投入 | 不超过1亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过4亿元 |
| 合计 | 不超过55亿元 |
二、本次发行的必要性
（一）把握中原经济区发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力
当前，河南省正处于中原经济区、国家粮食核心生产区、郑州航空港经济综合实验区、郑洛新国家自主创新示范区、中原城市群、河南自贸试验区等国家战略全面实施阶段。2018年，全省经济平稳运行、稳中向好，生产总值突破4.8万亿元，实体经济发展势头良好。
证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面大有可为。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务结构、经营规模、竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。
现阶段，公司迫切需要通过再融资以增强资本实力，进一步提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，抓住机遇挖掘河南省证券行业的发展潜力，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。
（二）有助于公司增强净资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。
截至2018年12月31日，公司合并口径的总资产421.55亿元，母公司口径下的净资产和净资本分别为97.04亿元和69.71亿元，公司的净资本实力与行业内领先的证券公司仍存在较大差距。近年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大环境下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平。公司迫切需要通过再融资增加净资本，夯实资本基础，为公司拓展创新业务、提升业务收入、提升市场竞争力奠定坚实的基础。
（三）有助于进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
过去，证券行业盈利来源主要为单一的通道收费模式。在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公司拓展上述非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，增加收入来源。
（四）有助于全面提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券公司处于资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。
本次非公开发行完成后，公司净资本规模可得到进一步增加，将全面提升抵御各类风险的能力，实现稳健发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金及营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次发行募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币55亿元（含55亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。具体用途如下：
（一）拟使用不超过25亿元用于资本中介业务
融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务不仅可以为证券公司带来稳定的利息收入，还可以衍生出经纪业务及其他产品创新机会，已成为证券公司的重要收入和利润来源。资本中介业务规模的扩张需要证券公司持续地加大资金配置。公司拟运用募集资金投入资本中介业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。
自2012年至2013年陆续取得融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力发展资本中介业务，并取得了一定成效。截至2018年末，公司融资融券余额人民币40.72亿元，信用交易额人民币619.27亿元，累计开立信用账户42,322户，较2017年末增长1.75%。
融资融券等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之一，对于公司扩大业务规模、优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力具有极为重要的作用。2016年、2017年和2018年，公司融资融券业务收入分别为24,975.33万元、33,530.48万元和20,388.48万元，分别占当期营业收入的12.32%、15.61%和12.36%；营业利润分别为22,121.40万元、30,130.15万元和18,885.17万元。2016年、2017年和2018年，公司股票质押式回购交易、约定购回式证券交易利息收入合计分别为1.58亿元、1.79亿元和2.36亿元。
继续拓展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服务、优化业务结构具有重要的积极意义。同时，该等业务属于资本密集型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。公司通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务的合理增长。
因此，公司拟使用不超过25亿元用于扩大资本中介业务规模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的
能力。
（二）拟使用不超过15亿元用于投资和交易业务
公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前提下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入投资和交易业务，拓展新的投资品种，改善投资结构，提升投资收益。
近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日益增强，自营收入对于证券公司收入与利润的意义越来越重要。
公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，并取得一定的投资回报。2019年，去杠杆政策和供给侧改革取得阶段性成果，经济增速有望企稳。国内证券市场将迎来科创板和注册制改革，股市的供需结构在发生本质变化。公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升研究能力和投资决策能力。
因此，根据公司的业务发展规划，公司拟使用不超过15亿元募集资金用于投资与交易业务，改善交易结构，满足相关业务发展的资金需求。
（三）拟使用不超过10亿元用于对境内外全资子公司的增资
目前公司初步形成了以证券业务为基础，涵盖区域性股权市场、期货、另类投资、私募基金管理、小额贷款等金融业态在内的综合经营格局，在国内证券公司中具有稀缺性。公司全资子公司包括中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）、中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）、中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）等公司。
其中，中州国际成立于2014年10月29日，目前注册资本港币7.6亿元。2018年，中州国际坚持国际化、市场化和专业化的发展方向，围绕香港全牌照证券业务产业链，实施稳健的合规政策和适度进取的风控政策，提升专业素质，做强牌照业务，取得了较好的经营效益。
中州蓝海成立于2015年3月25日，目前注册资本30.00亿元，作为公司另
类投资子公司，全面贯彻了“做优投资”的战略。中州蓝海优化了投资策略，确定了以股权投资为主的业务方向，以IPO上市或上市公司并购重组退出为主要投资退出方向，优化了公司治理和内部管理架构，呈现良好发展态势。
中鼎开源成立于2012年2月8日，注册资本20亿元，实缴资本8.95亿元，是公司开展私募基金业务的全资子公司。中鼎开源依托公司整体优势，通过与省内外上市公司、地方政府平台、大型企业等合作设立基金，围绕国家和河南省大力发展的战略新兴产业和现代服务业等领域，开发精品项目，整合各方资源，提升被投资企业价值和基金投资人的回报。
公司拟使用不超过10亿元用于对境内外全资子公司的增资，以推进集团化战略，增强公司竞争力。
（四）拟使用不超过1亿元用于信息系统建设及风控合规投入
作为高度依赖信息技术的行业，信息技术能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理系统、财务系统、风险控制系统等处理交易、存储数据和控制风险；同时，非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，已拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，并于2014年初推出中原“财升网”互联网金融平台。近年来，公司不断强化中后台部门监督、服务和支撑能力建设，特别是进一步完善风控、合规体系建设，切实提高公司的风险管理能力。
为保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，公司拟使用不超过1亿元用于持续建设和完善信息系统并加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。
（五）拟使用不超过4亿元用于补充营运资金
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过4亿元。随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，利用本次非公开发行募集资金，适
时推进未来各项创新业务的发展。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对资金的需求，保障各项业务的有序开展。