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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-019
西安陕鼓动力股份有限公司关于2024年度开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 西安陕鼓动力股份有限公司拟与西安长青恒业商业保理有限责任公司开展总额不超过5.05亿元无追索权应收账款保理业务
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 过去12个月公司与西安长青恒业商业保理有限责任公司发生关联交易3次，累计金额为17531.91万元。
一、关联交易概述
为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西安长青恒业商业保理有限责任公司（以下简称“长青保理”）开展总额不超过5.05亿元无追索权应收账款保理业务，额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。本议案已经公司第八届董事会第三十会议审议通过，关联董事李宏安、刘金平、陈党民、牛东儒回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：西安长青恒业商业保理有限责任公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册资本：壹亿元人民币
（4）住所：西安国际港务区中西部陆港金融小镇A座1106-1室
（5）统一社会信用代码：91610139MAB0J5MF7Q
（6）法定代表人：周卓声
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（7）经营范围：一般项目：个人商务服务；财务咨询；企业征信服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（8）股东情况：陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）持有长青保理100%股权
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 24,074.26 | 22,039.62 |
| 负债总额 | 13,692.36 | 11,367.70 |
| 净资产 | 10,381.90 | 10,671.92 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 642.79 | 369.33 |
| 净利润 | 329.42 | 290.01 |
注：2024年3月31日及2024年1-3月的数据未经审计。
3、与公司的关联关系
鉴于陕鼓集团为公司控股股东，长青保理是陕鼓集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，长青保理是公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、其他说明
经查询，长青保理不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易资产：公司应收下游客户的应收账款。
2、交易金额：不超过5.05亿元。
3、交易期限：不超过2年。
4、交易方式：无追索权应收账款保理。
5、额度有效期：保理业务授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、关联交易的定价政策
公司与长青保理开展保理业务的保理费用由应收账款债务人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定。
本次关联保理业务，具体保理金额、保理费率及保理期限等，以签订的保理合同为准。
五、关联交易目的和对公司的影响
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公司本次与长青保理开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，同时缓解下游客户资金压力，推进项目执行。不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
过去12个月，公司与长青保理开展无追索权应收账款保理业务，累计金额为17,531.91万元。
七、应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议2024 年第一次会议审议通过《关于公司2024年度开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，独立董事王喆、冯根福、李树华一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况
2024年4月16日，公司召开第八届董事会第三十次会议，会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了该议案，关联董事李宏安、陈党民、刘金平、牛东儒均回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日