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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-008
西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：330,000股。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月9日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司董事刘金平先生为本次回购注销涉及的激励对象，回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。公司于2024年2月9日召开了第八届监事会第十六次会议，公司监事全票审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33万股，现就相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。
2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。
7、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为17人，实际授予数量为180万股。
8、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2 名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000 股。2023年1月16 日，上述股份注销实施完毕。
9、2023年12月28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2名激励对象因个人原因已离职，238名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,262,184股。
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二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据 《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十四章 异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，刘金平先生因工作调动情形不再具备激励对象资格，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计330,000股。
（二）回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2022年7月20日向刘金平先生授予限制性股票，授予价格为6.63元/股；公司于 2023 年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。
回购价格调整方法如下：P＝P0 -V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经调整，限制性股票回购价格P＝P0 –V=6.63-0.35=6.28元/股。
（三）在公司实施2022年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购按照6.63元/股将款项退还员工（每股6.63元含6.28元的回购款及0.35元的现金分红款）。
（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为2,187,900元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为666人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,727,191,217股变更为1,726,861,217股，公司注册资本将由1,727,191,217元变更为1,726,861,217元。公司股本结构变动如下：
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单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 51,639,400 | -330,000 | 51,309,400 |
| 无限售条件的流通股 | 1,675,551,817 | 0 | 1,675,551,817 |
| 股份合计 | 1,727,191,217 | -330,000 | 1,726,861,217 |
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2024年2月19日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据统计，股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销刘金平先生已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2024年2月21日