西安陕鼓动力股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。第三条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本议事规则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。
第二章 审计委员会的组成
第四条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名、董事会选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 审计委员会委员的任职条件为：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。审计委员会委员在任期内出现不符合第七条规定的任职条件的，该委员应主动辞职或由公司董事会按规定解除其职务。公司应当自委员提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选，在新的委员选出之前，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第九条 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，不得担任公司审计委员会的委员。
第十条 审计委员会下设工作小组，负责经办审计委员会交办的具体事务。
第三章 职责与履职方式
第十一条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会主任委员的职权包括：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条 在执行本议事规则上述各项职责时，审计委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计师对财务报告的审计事宜负责。
第十四条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十五条 审计委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，在公司每年的年度报告、半年度报告和季度报告编制完成后召开，由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度、上半年度或当季度的公司财务状况。在提交报告的同时，公司相关部门应提供相应材料以供委员会审查。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会召开会议的通知需于会议召开前三天送达全体委员。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十九条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、经理和其他高
级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第二十条 审计委员会会议应当制作会议记录，审计委员会委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十三条 凡董事会不同意审计委员会关于聘任或解聘外聘审计师事宜的意见，应在公司年度报告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第二十四条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十九条 本议事规则由董事会负责解释。