证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-052
西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为483,725股。本次股票上市流通总数为483,725股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月17日。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）历次限制性股票授予情况
1、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
3、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
4、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020年3月9日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
2、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月17日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中5名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计360,000股；73名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计657,044股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021年8月19日，上述股份注销实施完毕。
3、2021年11月9日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年3月19日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中2名激励对象（均为首次授予部分）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计79,200股；1名激励对象（为首次授予部分）因其退休离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计39,600股；4名激励对象（均为预留授予部分激励对象）因绩效考核原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,560股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。2022年3月23日，上述股份注销实施完毕。
4、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月30日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中 1 名激励对象（首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,200 股；58 名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计625,350 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022 年 10 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
5、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年1月12日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2018年激励计划中1名激励对象退休，2名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,500股；2021年激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股。综上，公司决定回购注销上述5名激励对象限制性股票159,500股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。
6、2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年9月28日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中1 名激励对象（首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，5 名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其退休，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计128,700 股；30 名激励对象（28 名首次授予激励对象，2 名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 274,862 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。2023年10月10日，上述股份注销实施完毕。
（四）限制性股票解锁情况
1、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁12,031,156股于2021 年 6 月29日上市流通。
2、2021年11月9日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年11月23日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁484,840股于2021年11月29日上市流通。
3、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022年8月4日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁11,624,250股于2022年8月10日上市流通。
4、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年11月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁468,600股于2022 年11月24日上市流通。
5、2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年8月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁11,689,013 股于2023年8月21日上市流通。
6、2023年10月26日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《2018年激励计划》的相关规定，激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为2019年10月24日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于2023年10月23日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%； 注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | 以2017年业绩为基数，公司2021年净利润增长率282%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，公司2021年净资产收益率增长率208%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例98.95%。 |
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为100%、B 对应解除限售系数为85%、C 对应解除限售系数为50%、D 对应解除限售系数为0%四个档次。 | 20名激励对象的考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%。 |
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有20名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为483,725股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.03%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 柴进 | 董事会秘书、投资副总监 | 120,000 | 39,600 | 33.00% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员 （共计19人） | 1,390,000 | 444,125 | 31.95% | |
| 合计（共计20人） | 1,510,000 | 483,725 | 32.03% | |
注：2名激励对象因岗位职级变动原因，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议决定回购注销其限制性股票14,575股，详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2023-032），上述股份已于2023年 10月10日完成注销，详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2023-043）。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年11月17日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：483,725股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 52,123,125 | -483,725 | 51,639,400 |
| 无限售条件的流通股 | 1,675,068,092 | 483,725 | 1,675,551,817 |
| 股份合计 | 1,727,191,217 | 0 | 1,727,191,217 |
五、律师的法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁事宜所涉激励对象及限制性股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的规定。
六、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2023年11月14日