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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-045
西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：20人
? 本次可解除限售的限制性股票数量：483,725股
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
8、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。
9、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
10、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票
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激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。2021年8月19日，上述股份注销实施完毕。
11、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。
12、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。2022年3月23日，上述股份注销实施完毕。
13、2021年11月23日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁484,840 股于2021年11月29日上市流通。
14、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股。2022年10月11日，上述股份注销实施完毕。
15、2022年8月4日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二批解锁11,624,250 股于2022年8月10日上市流通。
16、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,500 股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。
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17、2022年11月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二批解锁468,600股于2022 年11月24日上市流通。
18、2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股。2023年10月10日，上述股份注销实施完毕。
19、2023年8月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三批解锁11,689,013 股于2023年8月21日上市流通。
20、2023年10月26日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《2018年激励计划》的相关规定，激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为2019年10月24日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于2023年10月23日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%； 注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。 | 以2017年业绩为基数，公司2021年净利润增长率282%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，公司2021年净资产收益率增长率208%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例98.95%。 |
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为100%、B 对应解除限售系数为85%、C 对应解除限售系数为50%、D 对应解除限售系数为0%四个档次。 | 20名激励对象的考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%。 |
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三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有20名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为483,725股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.03%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 柴进 | 董事会秘书、投资副总监 | 120,000 | 39,600 | 33.00% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员 （共计19人） | 1,390,000 | 444,125 | 31.95% | |
| 合计（共计20人） | 1,510,000 | 483,725 | 32.03% | |
注：2名激励对象因岗位职级变动原因，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议决定回购注销其限制性股票14,575股，详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（临2023-032），上述股份已于2023年 10月10日完成注销，详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2023-043）。
四、监事会意见
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，预留授予的20名激励对象绩效考核结果均为“A”，当期解除限售比例为100%。其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第三个解除限售期483,725股限制性股票按照相关规定解除限售。
五、独立董事意见
本次解除限售条件已经满足，预留授予的20名激励对象绩效考核结果均为“A”，当期解除限售比例为100%。其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
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综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的20名激励对象第三个解除限售期483,725股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》等的相关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《2018年激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日